陕西延长石油化建股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司股票将于2008年12月26日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST化建”，以后公司股票简称为“ST化建”，证券代码为“600248”。
3、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为5%。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“本公司”或“公司”）于2008年12月16日收到上海证券交易所上证上字[2008]119号文《关于同意陕西延长石油化建股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A股股票获准于2008年12月26日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为： www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
二、相关各方简介
1、公司基本情况
（1）公司法定中、英文名称
中文名称：陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称：Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co.,Ltd.
（2）法定代表人：张恺颙
（3）董事会秘书：赵永宏
联系地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
电话：029-87033019
传真：029-87031001
（4）公司注册地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区西农路6号
办公地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
邮政编码：712100
（5）公司信息披露报纸：《上海证券报》
信息披露互联网网址： www.sse.com.cn
定期报告及临时公告备置地点：公司董事会办公室
2、恢复上市推荐人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
联系地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中保大厦18层
电话： 021－68419393
传真： 021－68419762
3、律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人：王俊彦
联系地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
电话：010-84085858
传真：010-84085338
经办人员：张韶华 许迪
4、会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人：吕桦
联系地址：西安高新路25号希格玛大厦三层
电话：029-88275911
传真：029-88275912
经办注册会计师：曹爱民 吕安杰 武佳珍
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码
本公司股票于2006年5月9日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理。2008年4月30日公司披露2007年年度报告，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润4,984,351.57元，扣除非经常性损益后的净利润为 -60,876,612.46元。公司认为已符合撤销对本公司股票实行退市风险警示处理的要求，并于2008年12月16日向上海证券交易所提交了撤销对本公司股票实行的退市风险警示处理的申请。
经上海证券交易所审核批准，公司股票将于2008年12月26日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST化建”，以后公司的股票简称为“ST化建”，证券代码为“600248”。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2008年12月16日收到上海证券交易所《关于同意陕西延长石油化建股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]119 号），通知的主要内容为：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.2.1、14.2.15、14.2.17条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的60,882,000股无限售流通A股在本所恢复上市流通。并要求本公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票上市的有关准备工作和信息披露工作。《通知》要求本公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。
五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明
因2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损，公司股票自2007年5月25日起暂停上市。本公司暂停上市后，在社会各界的支持下积极主动地广泛寻求重组方对公司进行重组，积极为恢复上市开展工作。
（一）获得杨凌示范区管委会财政补贴，2007年实现盈利
为解决公司所面临的困难，经公司努力，杨凌示范区管委会于2007年12月同意给予公司无条件财政补贴人民币6,000万元，计入公司营业外收入。2007年度实现主营业务收入77,700,361.24元，净利润4,984,351.57元。
（二）启动实质性的重大资产重组，重组方注入公司的优质资产保证了公司的持续经营能力
2008年4月10日，公司与控股股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团”）签署《重大资产出售协议》，与重组方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西省石油化工建设公司（以下简称“石油建设公司”）签署《新增股份购买资产协议》。公司将除6,069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，经双方协商一致，交易价格为0元。同时以延长集团和石油建设公司为特定对象发行股票收购其合法拥有的陕西化建工程有限责任公司（以下简称“化建公司”）100%股权，合计向延长集团和石油建设公司定向发行6115万股有限售期流通股，发行价格为5.26元。
同日，延长集团与种业集团签署了《股权划转协议》，种业集团将其持有的本公司4,780万股（占收购前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团；延长集团与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资有限公司分别签署《股权转让协议》，以每股3元的价格受让上述三家合计持有的本公司1,749万股股份（占收购前总股本的12.34%）。
2008年5月29日，国务院国资委下发了《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494号），同意延长集团对公司存量股份的收购和划转。
2008年9月12日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准本公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56563800 股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行4586200 股人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会下发《关于核准陕西延长石油(集团)有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121 号），核准公告陕西延长石油(集团)有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司收购报告书全文，并豁免因认购股份导致合计持有秦丰农业61.98%的股份应履行的要约收购义务。
2008年10月7日，公司完成了新增股份购买资产的股份登记手续，公司大股东变更为延长集团。
2008年11月13日，经陕西省工商行政管理局核准，公司全称由"杨凌秦丰农业科技股份有限公司"变更为 "陕西延长石油化建股份有限公司"。
2008年11月28日，延长集团完成了其无偿划拨和收购股权的变更登记手续。
公司成为延长集团控股的上市公司，主营业务从农作物、农产品的生产销售转变成为化工石油工程施工。化建公司石油化工建设经营性资产将进入公司。化建公司是国家化工石油工程施工总承包一级资质企业，是陕西省从事石油化工建设的大型企业，业务竞争优势突出，能够确保公司具备持续经营能力。
（三）完善公司法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，公司在本次资产重组前已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。重组过程中，公司修订了信息披露管理制度，目前正在制定关联交易制度，以确保公司未来的规范运作和治理。同时公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以促进公司法人治理结构的进一步完善。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、延长化建已于2008年4月30日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司2007年年度报告；
2、根据西安希格玛会计师事务所对本公司2007年度财务报告审计出具的希会审字(2008)0715号带强调事项无保留意见的审计报告，审计报告显示公司 2007 年度实现净利润4,984,351.57元。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请兴业证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上交所提交了恢复上市申请材料，上交所于2008年5月14日作出《关于受理杨凌秦丰农业科技股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证上字[2008]44 号），决定受理公司恢复上市申请；
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上交所的有关规定；
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况；
6、有关的中介机构认为延长化建符合恢复上市条件：作为恢复上市推荐人，兴业证券股份有限公司同意推荐公司股票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京君泽君律师事务所认为延长化建目前已符合《上市规则》、《实施办法》规定申请恢复上市的实质条件，不存在影响其恢复上市的重大法律障碍；
7、延长化建重大资产重组方案已基本实施完毕，主营业务转变为石油化工工程施工，符合国家产业政策，主营业务突出，公司具备持续经营能力和盈利能力；
8、2008年12月16日，上海证券交易所以上证上字[2008]119号文批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市。
七、相关风险因素分析
1、股票特别处理风险
虽然公司2007年度实现净利润4,984,351.57元，但扣除非经常性损益后的净利润为-60,876,612.46元，公司2007年度非经常性损益主要是获得的补贴收入6000万元。按《上市规则》的规定，恢复上市后仍将实行其他特别处理，证券简称为“ST化建”，股票交易涨跌幅限制为5%。
2、资产重组后公司主营业务面临的行业风险
（一）主营业务变更的风险
本次交易完成后，本公司将成为延长集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从农作物、农产品的生产与销售转变为化工石油工程施工，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过石油化工行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
对策：根据《重大资产出售协议》和《新增股份购买资产协议》，石油化工建设经营性资产将通过本次交易进入本公司，相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，秦丰农业目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。延长集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的化工石油工程施工行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合化工石油工程施工行业的需要。
（二）业务结构单一风险
本次交易完成后，公司主营业务将转向化工石油工程施工，主营业务收入也主要来自化工石油工程施工。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果石油化工发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。
对策：石油化工行业是我国国民经济基础行业之一。同时，我国经济正处于高速发展阶段，经济生活各领域对石油化工产品的需求旺盛，在可预见的时期内，石油化工产品的市场需求巨大，进而为石油化工建设行业提供良好发展环境，将有利于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，通过客户结构调整来降低行业风险。
（三）安全生产风险
由于化工石油工程施工行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。
对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家施工安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全施工隐患给公司带来的影响。
（四）环保风险
化工石油工程施工过程中产生的废水、废气等，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。
对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
二OO八年十二月 十八日