⊙本报记者 彭友

　　问题连连的ST张铜今日终于披露了重组预案，公司拟采取向沙钢集团非公开发行股份的方式，购买沙钢集团持有的淮钢特钢股权。上述定向增发收购的标的资产价值预估值约22.33亿元。本次非公开发行股票的发行价为1.78元/股，预计非公开发行股份数量约125449.44万股。

　　公告称，本次发行前，ST张铜控股股东为中国高新投资集团公司，实际控制人为国家开发投资公司。重组后，公司的控股股东将变更为沙钢集团，实际控制人变更为沈文荣。

　　截至本预案签署日，江苏沙钢集团有限公司对江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司出资40000万元，占淮钢特钢注册资本64.40%。淮钢特钢拟在2008年12月31日前进行现金增资34920万元，其中沙钢集团现金新增出资21896万元。本次增资实施后，沙钢集团持有淮钢特钢注册资本的比例将约为63.80%。具体持股比例以淮钢特钢增资后经工商行政管理部门登记确认后的结果为准。淮钢特钢100%股权价值以2008年12月31日为基准日的预估值约为35亿元，因此以淮钢特钢63.80%持股比例计算，本次拟购买的淮钢特钢股权预估值约为22.33亿元。

　　据介绍，2008年1至9月，淮钢特钢实现营业收入141.10亿元，净利润7.48亿元。但是自四季度以来，国际国内钢材及铁矿石等价格大幅下降，加之金融危机导致的全球经济放缓对钢铁行业需求的冲击，因计提存货跌价准备、市场需求下降等原因，淮钢特钢初步预计，2008年全年净利润将约为1.5亿至3亿元。

　　此外，为避免沙钢集团控股的沙钢铜业与ST张铜形成同业竞争，沙钢集团拟将沙钢铜业的铜业资产与业务交由ST张铜托管经营。截至2008年10月30日，沙钢铜业账面净资产为1.65亿元。2008年1-10月，沙钢铜业主营业务收入12.64亿元，净利润-215万元。

　　公司表示，截至本重组预案签署日，淮钢特钢及其子公司部分土地、房产权证正在办理中，部分项目需取得项目立项审批部门的确认，预计在本次重组第二次董事会召开日之前办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。此外，截至重组预案签署日，ST张铜在立案稽查尚未结案期间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意，能否取得其批准同意存在一定的不确定性。

　　由于本次非公开发行后，沙钢集团对ST张铜的持股比例将增加到50%以上，触发了沙钢集团对公司的要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免沙钢集团要约收购义务。