②滨州银座购物广场有限公司2006年为本中心及子公司山东银座商城股份有限公司持股100%的子公司，纳入合并范围。2007年山东银座商城股份有限公司将其持有的股份转让给山东银座集团股份有限公司，由于仍然为同一控制人控制，本中心仍然按照权益法核算。
③山东银座汽车有限公司、山东省商报社、山东银座实业有限公司持股比例未超过20%，但为同一控制人控制，按照权益法核算。
④山东银座华天放心早餐工程公司、山东银座东方车业公司、山东蝎王鞋业有限公司、山东蝎王服饰有限公司、济阳银座购物中心有限公司、济南银座甲山林房地产咨询公司持股比例超过20%，但已经停止营业或者不能正常经营，按照成本法核算。
（2）长期股权投资减值准备
| 被投资单位名称 | 初 始 金 额 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期转销 | 2007-12-31 |
| 济阳银座购物中心有限公司 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||
| 中国机电设备公司 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 | ||
| 山东省中威国贸有限公司 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||
| 山东蝎王鞋业有限公司 | 894,466.59 | 894,466.59 | 894,466.59 | ||
| 山东蝎王服饰有限公司 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | ||
| 山东银座东方车业公司 | 2,580,000.00 | 2,580,000.00 | 2,580,000.00 | ||
| 德州银座娱乐有限公司 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | ||
| 济南银座甲山林房地产咨询公司 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | ||
| 合 计 | 5,574,466.59 | 5,574,466.59 | 0.00 | 0.00 | 5,574,466.59 |
本中心对已经注销或长期无经营的山东银座东方车业公司等八家被投资单位全额计提长期投资减值准备5,574,466.59元。
（4）合并价差
| 被投资单位 | 原始金额 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 累计减少 | 年末余额 | 剩余摊销期限 |
| 济南银座商城有限责任公司 | 3,189,796.88 | 2,551,837.48 | 318,979.69 | 956,939.09 | 2,232,857.79 | 7.00 | |
| 山东统一银座商业有限公司 | 6,755,952.79 | 5,911,458.71 | 675,595.28 | 1,520,089.36 | 5,235,863.43 | 7.75 | |
| 济南银座购物广场有限公司 | 419,293.68 | 412,305.46 | 41,929.37 | 48,917.59 | 370,376.09 | 8.80 | |
| 山东银座健身发展有限公司 | 3,506,046.76 | 3,506,046.76 | 350,604.68 | 350,604.68 | 3,155,442.08 | 9.00 | |
| 合 计 | 13,871,090.11 | 8,875,601.65 | 3,506,046.76 | 1,387,109.02 | 2,876,550.72 | 10,994,539.39 |
9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
（1）固定资产原值
| 类 别 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2007-12-31 |
| 房屋建筑物 | 1,951,485,121.49 | 149,361,634.05 | 59,654,893.90 | 2,041,191,861.64 |
| 机器设备 | 422,990,573.12 | 42,420,093.78 | 6,488,164.45 | 458,922,502.45 |
| 电子设备 | 79,130,451.88 | 10,683,946.13 | 4,111,470.07 | 85,702,927.94 |
| 运输设备 | 26,480,769.34 | 4,919,548.27 | 805,565.50 | 30,594,752.11 |
| 其 他 | 61,404,883.94 | 7,586,152.98 | 953,001.42 | 68,038,035.50 |
| 合 计 | 2,541,491,799.77 | 214,971,375.21 | 72,013,095.34 | 2,684,450,079.64 |
| （2）累计折旧 | ||||
| 类 别 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2007-12-31 |
| 房屋建筑物 | 474,881,881.73 | 89,029,924.57 | 14,453,802.44 | 549,458,003.86 |
| 机器设备 | 138,910,846.09 | 32,005,247.86 | 3,351,741.29 | 167,564,352.66 |
| 电子设备 | 37,041,059.46 | 11,254,744.45 | 3,715,884.81 | 44,579,919.10 |
| 运输设备 | 11,066,415.11 | 3,399,188.85 | 528,713.60 | 13,936,890.36 |
| 其 他 | 38,246,887.83 | 5,531,531.09 | 847,647.14 | 42,930,771.78 |
| 合 计 | 700,147,090.22 | 141,220,636.82 | 22,897,789.28 | 818,469,937.76 |
| （3）固定资产净额 | ||||
| 类 别 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2007-12-31 |
| 房屋建筑物 | 1,476,603,239.76 | 149,361,634.05 | 134,231,016.03 | 1,491,733,857.78 |
| 机器设备 | 284,079,727.03 | 42,420,093.78 | 35,141,671.02 | 291,358,149.79 |
| 电子设备 | 42,089,392.42 | 10,683,946.13 | 11,650,329.71 | 41,123,008.84 |
| 运输设备 | 15,414,354.23 | 4,919,548.27 | 3,676,040.75 | 16,657,861.75 |
| 其 他 | 23,157,996.11 | 7,586,152.98 | 5,636,885.37 | 25,107,263.72 |
| 合 计 | 1,841,344,709.55 | 214,971,375.21 | 190,335,942.88 | 1,865,980,141.88 |
（4）说明：
①固定资产本年增加214,971,375.21元，主要为本期新增子公司增加以及固定资产装修支出增加。
②固定资产本年减少72,013,095.34元，主要为本期转让子公司所致。
③截至2007年12月31日，本中心以部分房产和土地使用权抵押，向银行借款122,267.16万元。
④本中心分支机构山东世界贸易中心泉城大酒店拥有的土地、房屋、车辆产权人为山东泉城大酒店，尚未办理产权变更手续。
⑤本中心子公司济南银座家居有限公司拥有的土地使用权、房屋产权人为济南国际俱乐部，尚未办理产权变更手续。
⑥公司期末对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值的迹象，故本期未计提固定资产减值准备。
10、工程物资
| 类别 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 工程材料 | 4,157,524.26 | 4,156,604.26 |
| 合 计 | 4,157,524.26 | 4,156,604.26 |
11、在建工程
| 工程名称 | 预算数 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期转资 | 其他减少 | 2007-12-31 |
| 中厅改造 | 10,920,926.02 | 584,137.96 | 8,951,002.92 | 2,554,061.06 | ||
| 东部裙楼改造 | 5,581,794.80 | 5,581,794.80 | ||||
| 装修工程 | 2,640,839.96 | 7,734,517.15 | 258,027.30 | 10,117,329.81 | ||
| 南楼土建工程 | 17,350,655.07 | 5,834,102.84 | 924,510.10 | 22,260,247.81 | ||
| 合计 | 30,912,421.05 | 19,734,552.75 | 10,133,540.32 | 40,513,433.48 |
说明：
（1）在建工程中无利息资本化金额。
（2）本中心期末对在建工程进行检查，未发现在建工程存在减值的迹象，故未计提在建工程减值准备。
（3）在建工程期末较期初增加31.06％，主要是由于装修工程增加较大所致。
12、无形资产
| 项目 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2007-12-31 |
| 一、原价合计 | 161,814,621.31 | 5,029,579.00 | 59,940.84 | 166,784,259.47 |
| 软件 | 9,446,806.19 | 4,819,479.00 | 59,940.84 | 14,206,344.35 |
| 商标 | 60,000.00 | 210,100.00 | 270,100.00 | |
| 银座桥使用权 | 9,316,471.56 | 9,316,471.56 | ||
| 土地使用权 | 142,991,343.56 | 142,991,343.56 | ||
| 二、累计摊销额合计 | 13,451,543.31 | 7,600,509.15 | 21,052,052.46 | |
| 软件 | 2,086,992.77 | 2,328,963.84 | 4,415,956.61 | |
| 商标 | 8,000.00 | 30,158.31 | 38,158.31 | |
| 银座桥使用权 | 4,435,965.05 | 380,228.28 | 4,816,193.33 | |
| 土地使用权 | 6,920,585.49 | 4,861,158.72 | 11,781,744.21 | |
| 三、账面价值合计 | 148,363,078.00 | 5,029,579.00 | 7,660,449.99 | 145,732,207.01 |
| 软件 | 7,359,813.42 | 4,819,479.00 | 2,388,904.68 | 9,790,387.74 |
| 商标 | 52,000.00 | 210,100.00 | 30,158.31 | 231,941.69 |
| 银座桥使用权 | 4,880,506.51 | 380,228.28 | 4,500,278.23 | |
| 土地使用权 | 136,070,758.07 | 4,861,158.72 | 131,209,599.35 |
说明：本中心期末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
13、长期待摊费用
| 费用类别 | 原始发生额 | 2006-12-31 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他 减少 | 累计摊销 | 2007-12-31 |
| 租金 | 13,321,336.00 | 3,916,666.67 | 1,481,949.28 | 3,022,022.27 | 10,944,742.32 | 2,376,593.68 | |
| 土地使用费 | 20,475,000.00 | 4,786,644.56 | 6,030,336.44 | 2,317,924.56 | 11,975,943.56 | 8,499,056.44 | |
| 合 计 | 33,796,336.00 | 8,703,311.23 | 7,512,285.72 | 5,339,946.83 | 22,920,685.88 | 10,875,650.12 |
14、短期借款
| 借款类别 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 保证借款 | 639,846,000.00 | 344,546,000.00 |
| 抵押借款 | 1,020,424,000.00 | 990,750,000.00 |
| 合 计 | 1,660,270,000.00 | 1,335,296,000.00 |
说明：
短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款期末合计2,080,327,603.95元，期初合计1,783,446,000.00元，期末较期初总额变化不大，借款结构发生变化。其中商业集团提供担保17,000,000.00元，提供借款单位为中国农业银行济南市和平支行。
15、应付票据
| 票据类别 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 银行承兑汇票 | 49,000,000.00 | 208,550,000.00 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 合 计 | 49,000,000.00 | 208,550,000.00 |
说明：
应付票据期末余额中无欠持股5%（含5%）以上股东的款项。
本期应付票据较上期下降,主要系本期支付方式改变所致。
16、应付账款
应付账款期末余额为489,753,934.43 元，期初余额为359,410,726.51元。
说明：
（1）本期应付账款较上期增加36.27%，主要系支付方式改变所致。
（2）应付账款期末余额中无应付持有本中心5%以上股份股东的款项。
17、预收账款
预收账款期末余额为81,725,443.42 元，期初余额为5,181,439.08元。
说明：
（1）预收账款期末余额中无持有本中心5%以上股份股东的款项。
（2）期末余额中账龄超过1年的预收账款为 2,137,092.80 元，主要是尚未结算的少量尾款。
（3）预收账款期末较期初增加较大，主要原因是公司本期预收售房款增加较大。
18、应付工资
应付工资期末余额为8,141,614.46 元，期初余额为8,267,456.35元。
19、应付福利费
应付福利费期末余额为5,812,730.86 元，期初余额为15,556,519.66元。
20、应付股利
应付股利期末余额为9,816,522.96元，期初余额为7,865,138.76元。
说明：
应付股利期末余额为子公司应付少数股东的股利。
21、应交税金
| 票据类别 | 税率 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 增值税 | 17% | 12,066,152.56 | 9,393,400.46 |
| 营业税 | 5% | 8,709,677.98 | 4,809,252.25 |
| 消费税 | 5% | 726,262.77 | 391,307.32 |
| 城建税 | 5% | 1,397,384.89 | 849,159.59 |
| 应交个人所得税 | 318,180.54 | 92,406.82 | |
| 所得税 | 33% | 60,082,229.76 | 36,827,207.17 |
| 代扣代缴税金 | 269,406.88 | ||
| 房产税 | 6,645,516.21 | 8,508,308.03 | |
| 土地使用税 | 676,925.13 | 158,729.73 | |
| 印花税 | 16,519.53 | 7,742.48 | |
| 土地增值税 | -211,441.43 | 194,058.30 | |
| 固定资产投资方向调节税 | 1,440,818.77 | 1,440,818.77 | |
| 合 计 | 92,137,633.59 | 62,672,390.92 |
22、其他应交款
| 项 目 | 费率 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 文化事业建设费 | 52,025.85 | 40,816.30 | |
| 教育费附加 | 3% | 646,789.06 | 399,813.97 |
| 地方教育费附加 | 1% | 138,887.50 | 85,832.96 |
| 合 计 | 837,702.41 | 526,463.23 |
23、其他应付款
其他应付款期末余额为2,636,567,514.87元，期初余额为2,677,481,481.30元。
说明：
其他应付款期末余额中无持有本中心5%以上股份股东的款项。
24、预提费用
预提费用期末余额为23,842,880.50元，期初余额为8,271,289.84元。
说明：
预提费用期末余额主要为预提的尚未支付的银行借款利息及尚未报销和结算的费用。
25、一年内到期的长期负债
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 长期借款 | 318,907,603.95 | 135,000,000.00 |
| 合 计 | 318,907,603.95 | 135,000,000.00 |
一年内到期的长期负债期末较期初增长136.23%，其原因见“14、短期借款”。
26、长期借款
| 借款类别 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 信用借款 | 61,500,000.00 | 61,500,000.00 |
| 抵押借款 | 650,000.00 | 160,650,000.00 |
| 保证借款 | 39,000,000.00 | 91,000,000.00 |
| 合 计 | 101,150,000.00 | 313,150,000.00 |
说明：
长期借款期末较期初下降67.70%，其原因见“14、短期借款”。
27、专项应付款
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 省级外经贸发展基金 | 1,092,104.35 | 542,104.35 |
| 合 计 | 1,092,104.35 | 542,104.35 |
说明：
专项应付款期末余额经山东省财政厅鲁财企指（［2004］70号）文批准，本中心收到的用于改造提升传统流通业态的拨款。
28、实收资本
| 项 目 | 持股比例 | 2006-12-31 | 本年增加 | 本年减少 | 2007-12-31 |
| 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% | 377,130,447.10 | 377,130,447.10 | ||
| 合 计 | 377,130,447.10 | 377,130,447.10 |
29、资本公积
| 项 目 | 2006-12-31 | 本年增加 | 本年减少 | 2007-12-31 |
| 拨款转入 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | ||
| 股权投资准备 | 10,196,853.99 | 266,650.00 | 2,692,339.84 | 7,771,164.15 |
| 其他资本公积 | 47,234,305.31 | 11,036.30 | 47,245,341.61 | |
| 合 计 | 60,931,159.30 | 277,686.30 | 2,692,339.84 | 58,516,505.76 |
30、未分配利润
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | ||
| 年初未分配利润 | -862,992,339.08 | -827,748,770.92 | ||
| 加：净利润 | 68,216,195.49 | -35,243,568.16 | ||
| 减：提取法定盈余公积 | ||||
| 应付普通股股利 | ||||
| 期末未分配利润 | -794,776,143.59 | -862,992,339.08 | ||
31、累计未确认投资损失
| 超额亏损被投资单位名称 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 济南银座久信物业管理有限公司 | -1,165,866.71 | -80,464.02 |
| 平邑银座购物广场有限公司 | -6,111,415.66 | -4,062,759.95 |
| 安丘银座商城有限公司 | -10,452,010.78 | -7,433,841.59 |
| 日照银座商城有限责任公司 | -15,190,087.55 | -12,416,249.74 |
| 济南银座北园购物广场有限公司 | -17,687,083.66 | -5,778,350.78 |
| 淄博银座家居有限公司 | -953,933.54 | |
| 邢台银座商城有限公司 | -11,377,335.11 | |
| 济宁银座商城有限公司 | -1,255,295.92 | |
| 泰安银座佳驿酒店有限公司 | -740,888.77 | |
| 济南银座佳驿酒店有限公司 | -96,235.01 | |
| 山东银座家具有限公司 | -450,743.86 | -2,813,137.45 |
| 山东银座泉城大酒店有限公司 | -57,680,011.29 | -57,655,418.46 |
| 济南银座家居有限公司 | -5,480,801.11 | -10,067,591.44 |
| 山东银座美术馆 | -1,839,334.66 | -1,356,588.87 |
| 合计 | -129,527,110.09 | -102,618,335.84 |
32、主营业务收入、主营业务成本
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 主要业务收入 | 主要业务成本 | 主要业务收入 | 主要业务成本 | |
| 商业 | 3,668,818,204.15 | 3,050,174,419.13 | 2,721,967,659.63 | 2,267,751,626.62 |
| 房地产 | 99,728,342.46 | 78,933,892.51 | 151,446,525.69 | 99,375,867.23 |
| 酒店餐饮 | 153,519,830.32 | 42,596,734.92 | 135,088,567.43 | 33,099,467.03 |
| 其他 | 154,640,829.31 | 32,430,929.75 | 137,509,827.89 | 18,899,426.80 |
| 合计 | 4,076,707,206.24 | 3,204,135,976.31 | 3,146,012,580.64 | 2,419,126,387.68 |
33、主营业务税金及附加
| 项 目 | 计提标准 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 营业税 | 按营业收入的5%计缴 | 23,155,344.43 | 21,634,741.25 |
| 城市建设维护税 | 按应交流转税额的7%、5%计缴 | 7,579,325.55 | 6,013,720.91 |
| 教育费附加 | 按应交流转税额的3%计缴 | 3,623,730.78 | 3,023,606.98 |
| 地方教育费附加 | 按应交流转税额的1%计缴 | 690,612.82 | 380,417.48 |
| 消费税 | 按金银饰品收入的5%计缴 | 7,457,969.49 | 3,775,045.93 |
| 土地增值税 | 997,283.45 | 4,010,337.75 | |
| 文化事业建设费 | 104,883.64 | 72,605.53 | |
| 合 计 | 43,609,150.16 | 38,910,475.83 |
34、财务费用
| 类 别 | 2007年度 | 2006年度 |
| 利息支出 | 149,574,667.37 | 144,644,637.37 |
| 减：利息收入 | 104,036,002.19 | 28,917,552.08 |
| 汇兑损益 | -155,383.70 | -1,459,736.72 |
| 其 他 | 10,840,635.82 | 7,495,451.88 |
| 合 计 | 56,223,917.30 | 121,762,800.45 |
35、投资收益
| 类 别 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 股票投资收益 | 4,324,206.02 | 1,223,631.25 | ||
| 基金投资收益 | 531,247.47 | 38,980.63 | ||
| 股权投资差额摊销 | -1,387,109.02 | -1,036,504.34 | ||
| 长期投资收益 | 93,471,295.36 | 1,366,919.80 | ||
| 合 计 | 96,939,639.83 | 1,593,027.34 | ||
说明：
投资收益本期较上年增加较大，主要是因为本期长期投资收益中包含转让滨州银座购物广场股权产生的转让收益95,973,461.61元。
36、营业外收入
| 类别或内容 | 2007年度 | 2006年度 |
| 处置资产收入 | 267,447.06 | 26,529.81 |
| 赔款收入 | 2,852,312.61 | 159,570.52 |
| 政府补助收入 | 1,545,430.00 | 2,768,735.62 |
| 罚款收入 | 8,248,541.12 | 379,389.10 |
| 其他 | 4,851,243.81 | 3,382,479.34 |
| 合计 | 17,764,974.60 | 6,716,704.39 |
37、营业外支出
| 类别或内容 | 2007年度 | 2006年度 |
| 处置资产损失 | 1,303,246.00 | 1,931,306.99 |
| 罚款及滞纳金 | 691,783.47 | 601,946.19 |
| 捐赠 | 4,358,178.20 | 469,505.00 |
| 赔偿支出 | 11,288.41 | 718,488.00 |
| 其他 | 2,543,384.03 | |
| 合计 | 8,907,880.11 | 3,721,246.18 |
38、现金的期末余额、现金的期初余额
现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金和存出投资款。在编制现金流量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。具体情况如下：
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 货币资金余额 | 663,441,768.36 | 754,184,235.56 |
| 减：银行保证金 | 35,954,490.20 | 32,413,220.73 |
| 存出投资款 | 640,839.97 | |
| 质押存款 | ||
| 现金及现金等价物 | 626,846,438.19 | 721,771,014.83 |
（五）世贸中心2005年度、2006年度所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
四、通利商业财务资料
（一）通利商业近三年会计报表
1、近三年合并资产负债表
（单位：元）
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 41,293,868.19 | 50,008,685.33 | 48,586,224.48 |
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收账款 | |||
| 其他应收款 | 3,724,935.00 | 3,724,935.00 | 3,651,355.00 |
| 预付账款 | |||
| 应收补贴款 | |||
| 存货 | |||
| 待摊费用 | |||
| 一年内到期的长期债权投资 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 待处理财产损溢 | |||
| 流动资产合计 | 45,018,803.19 | 53,733,620.33 | 52,237,579.48 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 200,000.00 | 200,000.00 | |
| 长期债权投资 | |||
| 长期股权投资减值准备 | |||
| 长期投资合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 9,500.00 | 9,500.00 | 9,500.00 |
| 减：累计折旧 | 9,471.00 | 9,471.00 | 8,932.00 |
| 固定资产净值 | 29.00 | 29.00 | 568.00 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 29.00 | 29.00 | 568.00 |
| 工程物资 | |||
| 在建工程 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 固定资产合计 | 29.00 | 29.00 | 568.00 |
| 无形资产及其他资产： | |||
| 无形资产 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 其他长期资产 | |||
| 无形资产及其他资产合计 | |||
| 递延税项： | |||
| 递延资产 | |||
| 资 产 总 计 | 45,218,832.19 | 53,933,649.33 | 52,238,147.48 |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收账款 | |||
| 应付工资 | |||
| 应付福利费 | 8,072.00 | 8,072.00 | 8,072.00 |
| 应付股利 | |||
| 应交税金 | |||
| 其他应交款 | |||
| 其他应付款 | 40,888,490.83 | 49,747,624.78 | 48,037,925.96 |
| 预提费用 | |||
| 预计负债 | |||
| 一年内到期的长期负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 40,896,562.83 | 49,755,696.78 | 48,045,997.96 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 其他长期负债 | |||
| 与上级往来 | |||
| 长期负债合计 | |||
| 递延税项： | |||
| 递延税款 | |||
| 负债合计 | 40,896,562.83 | 49,755,696.78 | 48,045,997.96 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 减：已归还投资 | |||
| 实收资本净额 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | 3,500,210.35 | 3,500,210.35 | 3,500,210.35 |
| 其中：法定公益金 | |||
| 未分配利润 | 322,059.01 | 177,742.20 | 191,939.17 |
| 股东权益合计 | 4,322,269.36 | 4,177,952.55 | 4,192,149.52 |
| 负债和股东权益总计 | 45,218,832.19 | 53,933,649.33 | 52,238,147.48 |
2、近三年合并利润表
（单位：元）
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 一、主营业务收入 | ||||||
| 减：主营业务成本 | ||||||
| 主营业务税金及附加 | ||||||
| 二、主营业务利润(亏损以-号填列) | ||||||
| 加：其他业务利润 | ||||||
| 减：营业费用 | ||||||
| 管理费用 | 475,767.40 | 132,119.40 | 104,565.30 | |||
| 财务费用 | -209,652.93 | -117,922.43 | -97,454.46 | |||
| 三、营业利润(亏损以-号填列) | -266,114.47 | -14,196.97 | -7,110.84 | |||
| 加：投资收益 | 410,431.28 | |||||
| 补贴收入 | ||||||
| 营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 加：以前年度损益调整 | ||||||
| 四、利润总额(亏损以-号填列) | 144,316.81 | -14,196.97 | -7,110.84 | |||
| 减：所得税 | ||||||
| 少数股东收益 | ||||||
| 上缴上级管理费 | ||||||
| 五、净利润(亏损以-号填列) | 144,316.81 | -14,196.97 | -7,110.84 | |||
| 加：年初未分配利润 | 177,742.20 | 191,939.17 | 199,050.01 | |||
| 分公司上缴利润 | ||||||
| 六、可供分配的利润 | 322,059.01 | 177,742.20 | 191,939.17 | |||
| 减：提取法定盈余公积 | ||||||
| 提取法定公益金 | ||||||
| 提取职工奖励及福利基金 | ||||||
| 提取储备基金 | ||||||
| 提取企业发展基金 | ||||||
| 上缴集团利润 | ||||||
| 七、可供投资者分配的利润 | 322,059.01 | 177,742.20 | 191,939.17 | |||
| 减：应付优先股股利 | ||||||
| 提取任意盈余公积 | ||||||
| 应付普通股股利 | ||||||
| 转作股本的普通股股利 | ||||||
| 八、未分配利润 | 322,059.01 | 177,742.20 | 191,939.17 | |||
3、近三年合并现金流量表
（单位：元）
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 100,909,652.93 | 1,265,617,909.05 | 43,580,413.70 |
| 现金流入小计 | 100,909,652.93 | 1,265,617,909.05 | 43,580,413.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 250.00 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 110,034,901.35 | 1,264,195,198.20 | 7,011.84 |
| 现金流出小计 | 110,034,901.35 | 1,264,195,448.20 | 7,011.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,125,248.42 | 1,422,460.85 | 43,573,401.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 45,000,000.00 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 410,431.28 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 45,410,431.28 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | |||
| 投资所支付的现金 | 45,000,000.00 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 45,000,000.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 410,431.28 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | |||
| 借款所收到的现金 | |||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | |||
| 偿还债务所支付的现金 | |||
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | |||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,714,817.14 | 1,422,460.85 | 43,573,401.86 |
（二）通利商业2007年会计报表审计意见主要内容
通利商业2007年财务会计报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，审计意见的主要内容为：
山东省通利商业管理服务中心财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东省通利商业管理服务中心2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
（三）通利商业会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价中间价（以下简称“市场汇价”）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、外币财务报表折算方法
外币财务报表于资产负债表日除所有者权益按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算外，其他账户按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价折算，由此产生的差异列入外币财务报表折算差额。
7、现金等价物确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列条件之一，确认为坏账：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；
②债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
（2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。
（3）坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
（4）坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按照年末应收款项余额减去关联方往来的金额计提坏账准备，确定计提比例分别为：
1年以内（含一年，下同）不计提；
1-2年按应收款项期末余额的30%计提；
2-3年按应收款项期末余额的50%计提；
3年以上按应收款项期末余额的100%计提；
对于有确凿证据表明不能收回的应收款项按其期末余额的100%计提坏账准备。
9、存货核算方法
（1）存货分类
本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的库存商品、原材料、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①库存商品购进采用实际进价核算，发出采用先进先出法核算；
②低值易耗品按实际进价核算，领用时一次性摊销。
（3）存货盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备提取方法
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10、短期投资核算方法
（1）投资计价方法
本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。
（2）收益确认方法
①短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；
②出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法
本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价准备。
11、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价和收益确认方法
本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上（包括20%）但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并财务报表。
（2）股权投资差额的摊销方法
合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，自收购之日起按10年平均摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间差额，直接计入“资本公积—股权投资准备”。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
12、长期债权投资核算方法
（1）长期债权投资的计价和收益确认方法
本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
（2）长期债权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
13、固定资产核算方法
（1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。
（3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。
（4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 使用年限 | 残值率 | 年折旧率（%） |
| 运输设备 | 5年 | 5％ | 19 |
| 电子设备 | 5年 | 5％ | 19 |
| 办公设备 | 5年 | 5％ | 19 |
（5）固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低，计入固定资产的账面价值。未达到资本化条件的固定资产后续支出，发生时计入当期费用。
（6）固定资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。
14、在建工程核算方法
（1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
①长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
15、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账，以购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的评估价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
（3）无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
（4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
16、长期待摊费用核算方法
（1）除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
（2）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）分期平均摊销。
17、借款费用核算方法
（1）借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
①开始资本化
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
②暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
③停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
（3）借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
18、收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。
19、所得税会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
（四）通利商业主要会计科目注释
（以下金额单位除特别说明外，均指人民币元）
1、货币资金
（1）明细情况
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 现 金 | 3,297.49 | 8,705.39 |
| 银行存款 | 40,869,006.01 | 49,999,979.94 |
| 其他货币资金 | 421,564.69 | |
| 合 计 | 41,293,868.19 | 50,008,685.33 |
（2）截至2007年12月31日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险货币资金。
2、其他应收款
（1）明细情况
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 其他应收款 | 3,724,935.00 | 3,724,935.00 |
| 应收补贴款 | ||
| 应收出口退税 | ||
| 合 计 | 3,724,935.00 | 3,724,935.00 |
（2）其他应收款账龄分析
| 账 龄 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | 金 额 | 比例(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | ||||||
| 1—2年 | 73,580.00 | 1.98% | ||||
| 2—3年 | 73,580.00 | 1.98% | ||||
| 3年以上 | 3,651,355.00 | 98.02% | 3,651,355.00 | 98.02% | ||
| 合 计 | 3,724,935.00 | 100.00% | 3,724,935.00 | 100.00% | ||
（3）截至2007年12月31日，其他应收款中欠款前5名的单位欠款金额总计为3,723,580.00 元，占其他应收款账面余额的99.96%。
（4）截至2007年12月31日，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3、长期股权投资
长期股权投资明细表
| 被投资单位名称 | 初始投资额 | 权益变动 | 账面余额 | 年末持股比例 | |||||
| 投资成本 | 股权投资准备 | 本年权益增减 | 本年利润分回 | 累计增减 | |||||
| 年初成本 | 本年增减 | 年初余额 | 本年增减 | ||||||
| 1、成本法核算的长期股权投资 | |||||||||
| 山东省鲁商置业有限公司 | 200,000.00 | 200,000.00 | 0.4% | ||||||
| 成本法投资小计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 0.4% | ||||||
| 2、权益法核算的长期股权投资 | |||||||||
| 权益法投资小计 | |||||||||
| 3、长期投资合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | |||||||
4、固定资产及累计折旧
（1）明细情况
| 项 目 | 2006年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年12月31日 |
| 固定资产原值 | ||||
| 运输工具 | ||||
| 办公设备 | 9,500.00 | 9,500.00 | ||
| 合 计 | 9,500.00 | 9,500.00 | ||
| 累计折旧 | ||||
| 运输工具 | ||||
| 办公设备 | 9,471.00 | 9,471.00 | ||
| 合 计 | 9,471.00 | 9,471.00 | ||
| 固定资产净值 | 29.00 | 29.00 | ||
| 固定资产减值准备 | ||||
| 固定资产净额 | 29.00 | 29.00 |
5、其他应付款
（1）账龄分析
| 账 龄 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||
| 金 额 | 比例(%) | 金 额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 23,189,352.88 | 56.71% | 41,248,486.83 | 82.92% |
| 1—2年 | 9,200,000.00 | 22.50% | ||
| 2—3年 | ||||
| 3年以上 | 8,499,137.95 | 20.79% | 8,499,137.95 | 17.08% |
| 合 计 | 40,888,490.83 | 100.00% | 49,747,624.78 | 100.00% |
（2）截至2007年12月31日，其他应付款中欠款前5名的单位欠款金额总计为39,805,306.88 元，占其他应付款账面余额的97.35%。
（3）截至2007年12月31日，应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项情况如下：
| 股东单位名称 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 山东省商业集团总公司 | 15,688,386.08 | 32,047,520.03 |
| 合 计 | 15,688,386.08 | 32,047,520.03 |
6、实收资本
| 投资者名称 | 年初余额 | 年末余额 | ||
| 投资金额 | 所占比例 | 投资金额 | 所占比例 | |
| 山东省商业集团总公司 | 500,000.00 | 100.00% | 500,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500,000.00 | 100.00% | 500,000.00 | 100.00% |
7、盈余公积
| 项 目 | 2006年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年12月31日 |
| 法定公积金 | 3,500,210.35 | 3,500,210.35 | ||
| 任意公积金 | ||||
| 合 计 | 3,500,210.35 | 3,500,210.35 |
8、未分配利润
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 净利润 | 144,316.81 | -14,196.97 |
| 加：年初未分配利润 | 177,742.20 | 191,939.17 |
| 其他转入 | ||
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 可供投资者分配的利润 | 322,059.01 | 177,742.20 |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的利润 | ||
| 期末未分配利润 | 322,059.01 | 177,742.20 |
9、财务费用
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 利息支出 | 80.5 | 2,557.50 |
| 减：利息收入 | 219,238.91 | 126,182.47 |
| 汇兑损失 | ||
| 减：汇兑收益 | ||
| 其他 | 9,505.48 | 5,702.54 |
| 合 计 | -209,652.93 | -117,922.43 |
（五）通利商业2005年度、2006年度所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人不存在以下情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人工商营业执照、税务登记证；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、山东省国资委对于本次收购的批复；
5、收购人控股股东最近两年未发生变化的证明；
6、收购人签署的与本次收购有关的协议或出具的文件
（1）收购人、东方航华与ST万杰签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》；
（2）鲁商集团出具的《关于万杰高科债权银行受偿债权的安置方案》；
（3）鲁商集团关于《关于万杰高科债权银行受偿债权的安置方案》涉及股份质押相关事项的说明；
7、关于豁免披露相关方买卖ST万杰股票信息之申请；
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖ST万杰股份的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖ST万杰股票的自查报告；
10、收购人出具的关于本次收购的承诺书
（1）收购人关于保持ST万杰经营独立性的承诺书；
（2）收购人关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书；
（3）收购人关于持有上市公司股份锁定期的承诺函；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人最近三年的财务报告及最近一年的审计报告；
13、恒泰证券有限责任公司出具的《财务顾问意见》；
14、山东兴田律师事务所出具的《法律意见书》。
二、备查文件的置备地点
（一）山东万杰高科技股份有限公司
（二）上海证券交易所
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：季缃绮
山东省商业集团总公司
签署日期：2008年12月18日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：季缃绮
山东银座集团投资有限责任公司
签署日期：2008年12月18日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王仁泉
山东世界贸易中心
签署日期：2008年12月18日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李明
山东省通利商业管理服务中心
签署日期：2008年12月18日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：沈奕
项目主办人：戴杰
恒泰证券有限责任公司
2008年12月18日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：金玉
经办律师：崔福海
山东兴田律师事务所
签署日期：2008年12月18日
会计师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的涉及有关财务信息的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：邱伟
经办会计师：张凤英 张志良
马晓红 王绪详 朱先华
山东天恒信有限责任会计师事务所
签署日期：2008年12月18日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东万杰高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市高新技术产业开发区 |
| 股票简称 | ST万杰 | 股票代码 | 600223 |
| 收购人名称 | 山东省商业集团总公司 | 收购人注册地 | 济南市山师东路4号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 1家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 回答“是”，请注明公司家数 （注：2家公司分别为ST万杰、银座股份） |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：160,000,000 持股比例：29.84% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：366,739,200 变动比例：22.78% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 本次收购已获山东省国资委批复同意； 本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：季缃绮
收购人名称（签章）：山东省商业集团总公司
日期：2008年12月18日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东万杰高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市高新技术产业开发区 |
| 股票简称 | ST万杰 | 股票代码 | 600223 |
| 收购人名称 | 山东银座集团投资有限责任公司 | 收购人注册地 | 济南市山师东路4号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：34,432,500 变动比例：3.44% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 本次收购已获山东省国资委批复同意； 本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准. | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：季缃绮
收购人名称（签章）：山东银座集团投资有限责任公司
日期：2008年12月18日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东万杰高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市高新技术产业开发区 |
| 股票简称 | ST万杰 | 股票代码 | 600223 |
| 收购人名称 | 山东世界贸易中心 | 收购人注册地 | 济南市泺源大街66号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：38,441,600 变动比例：3.84% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 本次收购已获山东省国资委批复同意； 本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准. | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：王仁泉
收购人名称（签章）：山东世界贸易中心
日期：2008年12月18日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东万杰高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市高新技术产业开发区 |
| 股票简称 | ST万杰 | 股票代码 | 600223 |
| 收购人名称 | 山东省通利商业管理服务中心 | 收购人注册地 | 济南市山师东路4号218房间 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 变动比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：1,181,600 变动比例：0.12% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 本次收购已获山东省国资委批复同意； 本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准. | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：李明
收购人名称（签章）：山东省通利商业管理服务中心
日期：2008年12月18日