名　　称：山东万杰高科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST万杰

股票代码：600223

收购人

名　　称：山东省商业集团总公司

住　　所：山东省济南市山师东路4号

通讯地址：山东省济南市山师东路4号

名　　称：山东银座集团投资有限责任公司

住　　所：山东省济南市山师东路4号

通讯地址：山东省济南市山师东路4号

名　　称：山东世界贸易中心

住　　所：山东省济南市泺源大街66号

通讯地址：山东省济南市泺源大街66号

名　　称：山东省通利商业管理服务中心

住　　所：山东省济南市山师东路4号218房间

通讯地址：山东省济南市山师东路4号218房间

签署日期：2008年12月18日

收购人声明

（一）本报告书系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他方式在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

（四）本次收购系因收购人以资产置换差价认购山东万杰高科技股份有限公司向其定向发行新股而导致的。

山东省国资委已于2008年6月30日以《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65号）就本次收购相关事宜原则同意收购人的申请。

11、邮编：250014

12、电话：0531－83175623

截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2008]第227号）已进入备案程序。本报告书中涉及的ST万杰发行股份数量计算基于该评估报告，如其内容发生变更，则发行股份数量将相应调整。

收购人取得山东万杰高科技股份有限公司向其定向发行新股尚需获得上市公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

（五）本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人将向山东万杰高科技股份有限公司股东大会申请豁免要约收购义务，在此基础上向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。

本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

（六）本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二节 收购人介绍

一、鲁商集团介绍

（一）鲁商集团基本情况

1、公司名称：山东省商业集团总公司

2、注册地址：济南市山师东路4号

3、法定代表人：季缃绮

4、注册资本：17,435万元

5、营业执照注册号：370000018034447

6、经济性质：全民所有制

7、经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营

8、经营期限：自1992年11月26日至永久

9、税务登记证号码：鲁地税济字370102163055647号

10、联系地址：山东省济南市山师东路4号13、传真：0531－86948322

（二）鲁商集团的控股股东、实际控制人情况

1、股权控制关系

■

鲁商集团经济性质为国有企业，接受山东省人民政府以及有关职能部门的管理。

2、鲁商集团控制的核心企业及主要关联企业情况

截至2007年12月31日，鲁商集团主要关联企业及纳入合并报表范围内的子公司基本情况如下：

■

（三）鲁商集团的主要业务及近三年简要财务状况

1、鲁商集团主要业务

鲁商集团及其下属企业主要从事的业务为零售业、生物制药业及房地产业。

2、鲁商集团最近三年财务状况的简要说明

■

注：上表数据中2007年度财务数据业经天恒信审计。

（四）鲁商集团最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，鲁商集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）鲁商集团的董事、监事及高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日，鲁商集团的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）鲁商集团持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

截至本报告书签署日，鲁商集团持有银座集团股份有限公司（股票代码600858，股票简称：银座股份）37,481,090股股份，占银座股份总股本的23.92%，系银座股份的第一大股东。

除上述情况外，鲁商集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

二、银座投资介绍

（一）银座投资基本情况

1、公司名称：山东银座集团投资有限责任公司

2、注册地址：济南市历下区山师东路4号

3、法定代表人：季缃绮

4、注册资本：7,730万元

5、营业执照注册号：37000018086150

6、经济性质：有限责任公司（国有独资）

7、经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营；）商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用百货服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009年5月22日）的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）

8、经营期限：2005年10月26日至永久

9、税务登记证号码：鲁税济字370102780797267号

10、联系地址：山东省济南市历下区山师东路4号

11、邮编：250014

12、电话：0531－83175623

13、传真：0531－86948322

（二）银座投资的控股股东、实际控制人情况

1、股权控制关系

■

银座投资系山东省国资委下属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营。

2、银座投资控制的核心企业及主要关联企业情况

截至2007年12月31日，银座投资控制的核心企业情况如下：

■

鲁商集团、世贸中心系银座投资主要关联企业，鲁商集团、世贸中心情况参见本节“一、鲁商集团介绍”、“三、世贸中心介绍”、“五、收购人关系及其一致行动的安排”。

（三）银座投资的主要业务及近三年简要财务状况

1、银座投资主要业务

银座投资及其下属企业主要从事的业务系物流配送、房地产开发经营业务。

2、银座投资最近三年财务状况的简要说明

■

注：上表数据中2007年度财务数据业经天恒信审计。

（四）银座投资最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，银座投资在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）银座投资的董事、监事及高级管理人员情况

■

银座投资系山东省国资委下属国有独资公司，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营，因此银座投资的日常经营管理主要由鲁商集团相关管理人员及职能部门行使相应的管理职能。除上述人员情况外，山东省国资委未对银座投资做出其他董事、监事及高级管理人员的任命。

截至本报告书签署日，银座投资的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）银座投资持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

截至本报告书签署日，银座投资未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

三、世贸中心介绍

（一）世贸中心基本情况

1、公司名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）

2、注册地址：济南市泺源大街66号

3、法定代表人：王仁泉

4、注册资本：30,618万

5、营业执照注册号：370000018035937

6、经济性质：国有企业

7、经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）

8、经营期限：自1993年11月6日至永久

9、税务登记证号码：鲁税济字370102163069782号

10、联系地址：山东省济南市泺源大街66号

11、邮编：250063

12、电话：0531－86065778

13、传真：0531－86065598

（二）世贸中心的控股股东、实际控制人情况

1、股权控制关系

■

世贸中心系山东省国资委下属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营。

2、世贸中心控制的核心企业及主要关联企业情况

■

鲁商集团、银座投资系世贸中心主要关联企业，鲁商集团、银座投资情况参见本节“一、鲁商集团介绍”、“二、银座投资介绍”、“五、收购人关系及其一致行动的安排”。

（三）世贸中心的主要业务及近三年简要财务状况

1、世贸中心主要业务

世贸中心及其下属企业主要从事的业务系零售及酒店服务业。

2、世贸中心最近三年财务状况的简要说明

■

注1：上表数据中2007年度财务数据业经天恒信审计。

注2：上表数据中，由于世贸中心净资产为负数，其全面摊薄净资产收益率不能真实反映企业的盈利状况。

（四）世贸中心最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，世贸中心在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）世贸中心的主要负责人情况

■

截至本报告书签署日，世贸中心的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）世贸中心持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

截至本报告书签署日，世贸中心未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

四、通利商业介绍

（一）通利商业基本情况

1、公司名称：山东省通利商业管理服务中心

2、注册地址：济南市山师东路4号218房间

3、法定代表人：李明

4、注册资本：50万

5、营业执照注册号：370100000038933

6、经济性质：国有企业

7、经营范围：企业管理的咨询服务及培训

8、税务登记证号码：鲁地税字370102163087438号

9、联系地址：山东省济南市山师东路4号218房间

10、邮编：250014

11、电话：0531－83175623

12、传真：0531－86948322

（二）通利商业的控股股东、实际控制人情况

1、股权控制关系

■

通利商业系鲁商集团下属全民所有制企业，其实际控制人为山东省国资委。

2、通利商业控制的核心企业及主要关联企业情况

通利商业无控股子公司，其主要关联企业为鲁商集团其他主要子公司（详见本节“一、鲁商集团介绍”之“（二）鲁商集团的控股股东、实际控制人情况”之“2、鲁商集团控制的核心企业及主要关联企业情况”）。

（三）通利商业的主要业务及近三年简要财务状况

1、通利商业主要业务

通利商业主要从事的业务系企业管理的咨询服务及培训。

2、通利商业最近三年财务状况的简要说明

■

注：上表数据中2007年度财务数据业经天恒信审计。

（四）通利商业最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，通利商业在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）通利商业的主要负责人情况

■

截至本报告书签署日，通利商业的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）通利商业持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

截至本报告书签署日，通利商业未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

五、收购人关系及其一致行动的安排

（一）收购人关系

1、收购人股权及其他控制关系

银座投资、世贸中心系山东省国资直属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；通利商业系鲁商集团的全资子公司。

■

注1：银座投资、世贸中心系国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；银座投资、世贸中心、通利商业系鲁商集团一致行动人，并就本次收购事项与鲁商集团签署了《一致行动协议》；

注2：虚线方框标示部分系申请人本次收购拟置入ST万杰的资产。

2、收购人资产、业务、人员等方面的关系

银座投资、世贸中心系山东省国资委直属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；通利商业系鲁商集团下属全民所有制企业。鉴于收购人的该种股权、托管关系和收购人在各自改制发展历程中按山东省国资委的整体规划形成的经营管理关系，收购人在日常经营中业务、人员以及与日常运营有关的办公资产等均由鲁商集团统筹管理、筹划、安排。

（二）收购人一致行动的安排

1、一致行动的目的

收购人在本次上市公司收购过程中及完成后相互保持一致行动，以保障本次收购工作顺利实施，并在收购完成后巩固和增强鲁商集团及一致行动人对ST万杰的控制力，维持ST万杰控制权的稳定，保持ST万杰重大事项决策的一致性，实现决策高效有序，共同致力于ST万杰健康持续性发展。

2、签署一致行动协议的时间

2007年6月20日。

3、一致行动协议主要内容

（1）银座投资、世贸中心、通利商业同意并承诺在本次收购活动中和鲁商集团保持一致行动，遵守《上市公司收购管理办法》中对收购人及其一致行动人的相关义务要求，包括但不限于要约收购义务和信息披露义务等。

（2）银座投资、世贸中心、通利商业同意并承诺在ST万杰今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）须在与鲁商集团事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性；包括但不限于涉及ST万杰及其关联方与上市公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，各自行使持有股份的表决权。

（3）鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业一致同意由指定代表鲁商集团统一编制《上市公司收购管理办法》中要求的相关信息披露文件，并同意授权指定代表鲁商集团在上述相关信息披露文件上签字、盖章。

（4）鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业确认，尽管有上述一致行动的约定，但银座投资、世贸中心、通利商业依旧有权并应当按照国家法律、法规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。

4、收购人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的ST万杰股票。

第三节 本次收购的决定及目的

一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持ST万杰股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）收购目的

收购人基于自身现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次收购向ST万杰注入优质资产，以实现自身战略发展目标，并从根本上改善ST万杰业务经营现状，增强ST万杰的可持续发展能力，提升ST万杰盈利能力。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持ST万杰股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次收购涉及的以资产置换差价认购ST万杰定向发行股份外，收购人暂无在未来12个月内继续增持ST万杰股份或者处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

二、收购人本次收购履行的相关程序

（一）收购人内部决策情况

1、鲁商集团决策情况

2008年1月6日，鲁商集团办公会审议通过相关事项，同意鲁商集团以商业房地产公司55%的股权、银座地产10.49%的股权、银座合智50%的股权、鲁商置业99.6%的股权、泰安银座47%的股权、东营银座50%的股权参与本次收购相关事项。

2、通利商业决策情况

2008年1月6日，通利商业的办公会审议通过相关事项，同意通利商业以鲁商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。

2008年1月6日，鲁商集团的办公会审议通过相关事项，鲁商集团作为通利商业的控股股东同意通利商业以鲁商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。

3、银座投资决策情况

2008年1月6日，银座投资董事会审议通过相关事项，同意银座投资以银座地产86.89%的股权参与本次收购相关事项。

4、世贸中心决策情况

2008年1月6日，世贸中心办公会审议通过相关事项，同意世贸中心以商业房地产公司45%的股权、银座地产2.62%的股权、银座合智15%的股权、泰安银座40%的股权、东营银座35%的股权参与本次收购相关事项。

（二）山东省国资委批复情况

山东省国资委于2008年6月30日出具《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65号），原则同意收购人组织实施本次收购相关事宜。

截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2008]第227号）已进入备案程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，鲁商集团持有ST万杰1.6亿股股份；而银座投资、世贸中心、通利商业均未持有ST万杰股份。

鲁商集团持有之ST万杰1.6亿股股份系通过参与2008年6月17日公开司法拍卖竞得：

山东省淄博市中级人民法院于2008年5月20日出具（2006）淄执字第222－4号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人万杰集团持有的ST万杰237,156,250股限售流通股股份以清偿债务。鲁商集团以1.03元/股的价格竞得1.6亿股ST万杰限售流通股股份。

上述拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于2008年6月18日出具的（2006）淄执字第222－6号《民事裁定书》确认生效。

截至本报告书签署日，鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之ST万杰1.6亿股股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完结过户手续。

二、本次收购的基本情况及权益变动情况

（一）本次收购的背景

在2008年6月17日公开司法拍卖万杰集团持有的ST万杰238,956,250股限售流通股股份之前，万杰集团持有的ST万杰238,956,250股限售流通股股份已全部质押并被多轮轮侯冻结。山东省淄博市中级人民法院于2008年5月20日出具（2006）淄执字第222－4号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人万杰集团持有的ST万杰237,156,250股限售流通股股份以清偿债务。

鲁商集团通过公开司法拍卖竞得ST万杰1.6亿股股份并成为ST万杰第一大股东之后，拟与其一致行动人及东方航华通过注入房地产业资产将ST万杰全部资产及相关负债置出上市公司（该资产置换差价以ST万杰向鲁商集团及其一致行动人、东方航华定向发行新股补足），从根本上改善ST万杰业务经营现状，增强ST万杰的可持续发展能力，提升ST万杰盈利能力。

（二）本次收购涉及的协议

本次收购涉及的主要协议为收购人、东方航华和ST万杰于2008年7月6日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，根据该协议，本次收购涉及的主要内容如下：

1、总体方案

本次收购涉及的置入资产系指收购人、东方航华持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。

本次收购涉及的置出资产系指ST万杰全部资产和负债。

ST万杰以评估净值为508,984,000.00元的置出资产与收购人、东方航华持有的置入资产经评估后价值（评估净值为3,195,055,551.00元）中相对应的部分进行资产置换；同时，ST万杰以每股5.78元的价格（最终以中国证监会确认的价格为准）向收购人、东方航华非公开发行股票464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分（价值2,686,071,551.00元）。前述交易的剩余部分（价值1,511.00元）由收购人、东方航华赠与上市公司。

收购人、东方航华进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认。

2、本次发行新股的数量和比例

ST万杰拟向收购人及东方航华发行464,718,000股股份，占发行后ST万杰总股本的46.43%。

3、发行价格及定价依据

本次股票的发行价格为ST万杰第六届董事会第三次会议决议公告日即2008年1月14日前二十个交易日ST万杰的股票均价，即每股人民币不低于5.78元，最终以中国证监会确认的价格为准。

4、支付条件和支付方式

（1）支付条件及资产交割前的安排

收购人、东方航华、ST万杰应就本协议书项下的重大资产置换暨发行股份购买资产事项报中国证监会审核，ST万杰应召开股东大会审议《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》项下的重大资产置换暨发行股份购买资产事项并进行公告。

收购人、东方航华应通过其内部审批程序批准《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》项下的重大资产置换暨发行股份购买资产事项并作出相关决议。

（2）支付方式及交易费用的安排

《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效后，收购人、东方航华及ST万杰立即实施该协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负担自交割日起发生转移。

ST万杰应积极争取在国家有关法律法规要求的期限内，将置换给收购人、东方航华的置出资产过户到收购人、东方航华名下或其指定的第三方名下，并将向收购人、东方航华定向发行的股票登记到其名下；收购人、东方航华应在国家有关法律法规要求的期限内，将相关资产过户到ST万杰名下。

本次收购中所需缴纳的税费，由收购人、东方航华、ST万杰按照国家相关法律法规的规定各自承担；本次收购中，因办理置入资产过户手续所需缴纳的手续费等均由ST万杰承担。

5、人员安置

收购人、东方航华、ST万杰约定，根据人员随着资产走的原则，在本次收购中置入资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随置入资产一起进入ST万杰，由ST万杰一并接收；置出资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随着置出资产一起进入该等资产的承接方。

6、收购人及东方航华关于资产所有权的陈述和保证

收购人及东方航华保证其对《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》项下拟转让给ST万杰的全部置入资产拥有合法的所有权。收购人及东方航华没有与任何第三方签订任何出售或处置置入资产的协议。交割前，收购人及东方航华没有在其所有的置入资产上设定包括担保在内的任何第三者权益，并保证免遭第三者追索，收购人及东方航华对置入资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。

（三）已履行及尚未履行的批准程序

2008年7月6日，ST万杰第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，同意上市公司与收购人及东方航华进行资产置换同时发行股份支付资产置换的差价，并同意向上市公司股东大会申请豁免收购人要约收购义务。

收购人取得上市公司发行的新股尚须获得上市公司股东大会非关联股东审议通过和中国证监会核准。

本次收购将导致收购人持有上市公司股份比例达到30%，从而触发对上市公司的要约收购义务。收购人将在上市公司股东大会同意豁免其全面要约收购义务的基础上，向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。

（四）与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，除本次收购相关公开披露信息中已披露的情况外，收购人与ST万杰之间不存在其他可能对本次收购方案或实施效果产生重大影响的安排。

（五）本次收购涉及股权的评估报告

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2008]第227号），本次收购涉及的商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座、东营银座股权评估情况如下：

1、评估基准日

2008年4月30日。

2、评估方法

本次评估结论选择成本法的评估结果。

3、评估结论

在评估基准日2008年4月30日持续使用前提下，商业房地产公司采用成本法评估后的净资产价值为23,708.43万元；银座地产采用成本法评估后的净资产价值为27,245.11万元；银座合智采用成本法评估后的净资产价值为46,993.60万元；鲁商置业采用成本法评估后的净资产价值为203,098.55万元；泰安银座采用成本法评估后的净资产价值为9,502.08万元；东营银座采用成本法评估后的净资产价值为11,991.83万元。

4、评估结论有效期限

评估结论有效期限为一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2008]第227号）已进入备案程序。

（六）本次收购完成后的权益变动情况

本次收购完成后，鲁商集团持有ST万杰的股份将增加366,739,200股，达到526,739,200股（占本次收购后ST万杰总股本的52.62%）；银座投资持有ST万杰34,432,500股股份（占本次收购后ST万杰总股本的3.44%）；世贸中心持有ST万杰38,441,600股股份（占本次收购后ST万杰总股本的3.84%）；通利商业持有ST万杰1,181,600股股份（占本次收购后ST万杰总股本的0.12%）。

■

本次收购完成后，鲁商集团及其一致行动人将合计持有ST万杰600,794,900股股份（占本次收购后ST万杰总股本的60.02%）。

三、收购人关于股份锁定期的承诺

收购人已承诺：只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次收购完成之日起36个月内，不转让其在ST万杰拥有权益的全部股份。

四、收购人所持有股份的权利限制

（一）鲁商集团通过司法拍卖竞得股份承继的股改限售承诺

ST万杰原控股股东万杰集团在ST万杰进行股权分置改革时根据《上市公司股权分置改革管理办法》等规定做出股份限售等承诺。截至本报告书签署日，鲁商集团持有的ST万杰1.6亿股股份系源于参与公开司法拍卖万杰集团持有的ST万杰238,956,250股限售流通股竞得之股份。

对于鲁商集团截至本报告书签署日持有的ST万杰1.6亿股股份，鲁商集团已承诺，鲁商集团将就通过公开司法拍卖竞得之ST万杰1.6亿股股份全面承继万杰集团在公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做出的股权分置改革有关限售条件的承诺。万杰集团承诺事项如下：

在ST万杰股权分置改革期间，万杰集团有限责任公司与其他全部非流通股股东承诺将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

除此之外，万杰集团有限责任公司做出如下特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；

2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当ST万杰派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)

增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)

两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)

派息：P＝Po-D

4、承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

5、万杰集团有限责任公司承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

万杰集团有限责任公司作为承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

（二）收购人申请豁免要约收购义务承诺的股份锁定期

详见本节“三、收购人关于股份锁定期的承诺”。

（三）鲁商集团做出的股份质押承诺

作为本次收购的重要组成部分，鲁商集团已向相关债权人承诺，在本次收购及ST万杰资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会批准的条件下，对ST万杰及其所属子公司截至2007年9月30日的对相关债权人的金融债务、万杰集团担保债务承担连带担保责任，同时以鲁商集团持有的ST万杰股份对该债务提供质押担保。截至2008年12月16日，鲁商集团已与ST万杰部分金融债权人达成初步协议，约定由鲁商集团以其持有的ST万杰1.6亿股股份，按相关债权人债权金额对ST万杰债务总额所占比例相对应的部分为相关债权人提供质押担保。

第五节 资金来源

本次收购不涉及现金的支付，根据收购人、东方航华与ST万杰签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》：收购人及东方航华以其持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权与ST万杰全部资产及负债中价值相对应的部分进行资产置换，资产置换差价由ST万杰向上述5家交易对方定向发行股票补足。

收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，其本次收购支付对价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

详细方案参见本报告书第四节“二、本次收购的基本情况及权益变动情况”之“（二）本次收购的基本方案”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划

本次收购完成后，ST万杰主营业务将变更为房地产业，鲁商集团在ST万杰中的持股比例将进一步提高，同时ST万杰将引入新股东银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华，除本次收购涉及相关事项外：

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划方案；未来12个月内上市公司暂无购买或置换资产的具体计划方案。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的具体计划方案。

二、未来12个月内调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的后续计划

（一）本次收购完成后，收购人将根据资产置换暨非公开发行股票购买资产具体实施情况对公司章程进行修改。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司的公司章程进行调整的具体计划方案。

（二）本次收购将根据人员随着资产走的原则，收购人、东方航华置入上市公司的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着该等资产一起进入上市公司，由上市公司一并接收；置出上市公司的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随着该等资产一起进入该等资产的承接方。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司人员进行调整的具体计划方案。

（三）截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司分红政策的具体计划方案。

（四）本次收购完成后，收购人将根据资产置换暨非公开发行股票购买资产具体实施情况对公司业务和组织结构进行调整。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构进行调整的具体计划方案。

（五）截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司董事、高级管理人员的具体方案计划。

三、收购过渡期承诺

为在收购过渡期间维持上市公司的稳定，收购人根据《上市公司收购管理办法》相关规定作出承诺：

自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，收购人不会通过控股股东地位提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不超过董事会成员的1/3；除正在实施的本次收购涉及的资产置换及非公开发行股票事项，收购人不利用控股股东地位影响控制ST万杰为收购人及其关联方提供担保或实施公开发行股份募集资金；收购人不利用控股股东地位影响控制ST万杰进行其他重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易（但收购人为挽救ST万杰陷入危机或者面临严重财务困难的情形除外）。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及ST万杰公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，收购人已承诺，只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所适用的上市规则被认定为ST万杰的控股股东，收购人均将根据有关法律、法规和规章的要求，确保ST万杰在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

（一）保证ST万杰人员独立

保证ST万杰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在收购人担任董事以外的职务；保证ST万杰的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。

（二）保证ST万杰资产独立完整

保证ST万杰具有独立完整的资产；保证ST万杰不存在资金、资产被收购人及其关联方占用的情形。

（三）保证ST万杰的财务独立

保证ST万杰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证ST万杰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证ST万杰独立在银行开户，不与收购人及其关联方共用一个银行帐户；保证ST万杰的财务人员不在收购人兼职；保证ST万杰依法独立纳税；保证ST万杰能够独立作出财务决策，收购人及其关联方不干预其资金使用。

（四）保证ST万杰机构独立

保证ST万杰拥有独立、完整的组织机构，与收购人及其关联方的机构完全分开。

（五）保证ST万杰业务独立

保证ST万杰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，ST万杰具有面向市场自主经营的能力。

二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施

（一）同业竞争状况

1、本次收购完成前收购人及上市公司之间主要同业竞争状况

截至本报告书签署日，根据ST万杰公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司2007年年度报告》，ST万杰经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限万杰高科药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。

截至本报告书签署日，根据鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业经公司登记机关核准的经营范围（详见第二节“一、鲁商集团介绍”、“二、银座投资介绍”、“三、世贸中心介绍”、“四、通利商业”中“7、经营范围”的内容），ST万杰与收购人之间不存在实质性同业竞争。

2、本次收购完成后收购人及上市公司之间主要同业竞争状况

收购人房地产类核心业务资产情况如下：

■

■

（1）商业房地产公司、银座地产、鲁商置业、银座合智、泰安银座及东营银座系收购人从事房地产业务的核心企业，本次收购完成后，收购人持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智65%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权将进入上市公司。

（2）临沂凤凰城项目由临沂鲁商地产有限公司开发经营，该项目系酒店及及配套建筑的开发与经营项目，而莱芜银座城市广场项目、济南银座花园项目已基本销售完毕，上述项目与本次收购完成后的上市公司不构成直接的同业竞争。

通过本次收购，除上述项目外，收购人目前拥有和控制的核心房地产业务资产将整体进入上市公司。本次收购完成后，上市公司与收购人之间暂不存在实质性的同业竞争。为避免和消除未来收购人及上市公司在各自房地产业务发展过程中形成潜在同业竞争的可能性，收购人已出具承诺（详见本节“（二）避免同业竞争的承诺”），确保上市公司相关利益不被侵犯。

（二）避免同业竞争的承诺

在本次收购完成后，为从根本上避免和消除将来收购人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，除已在本次收购相关公告文件中披露的情况外，只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所适用的上市规则被认定为ST万杰的控股股东，收购人鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业承诺：

1、对于ST万杰的正常生产、经营活动，收购人保证不利用收购人控股股东地位损害ST万杰及ST万杰其他股东的利益，不会在ST万杰经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；

2、如果ST万杰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而收购人及其关联企业对此已经进行生产、经营的，只要收购人仍然是ST万杰的控股股东，收购人同意ST万杰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

3、对于ST万杰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而收购人及其关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要收购人仍然是ST万杰的控股股东，除非ST万杰同意不从事该等新业务并通知收购人，收购人及其关联企业将不从事与ST万杰相竞争的该等新业务。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）关联交易状况

1、关联方关系

本次收购完成后，上市公司关联方情况如下：

（1）控股股东

■

（2）不存在控制关系的关联方

■

2、本次收购完成前收购人与上市公司之间主要关联交易状况

截至本报告书签署日，除已在本报告书中披露的资产置换暨非公开发行股票购买资产事项之外，收购人未与上市公司发生任何关联交易，不存在关联交易的情形。收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）与ST万杰之间不存在重大交易。

3、本次收购完成后收购人与上市公司之间主要关联交易状况

拟注入上市公司的置入资产与关联方之间关联交易情况如下：

（1）资金往来余额

置入资产与关联方之间的未结算项目款项相关情况如下：

（单位：人民币元）

■

注：青岛银座地产有限公司系山东银座地产有限公司子公司，由山东银座地产有限公司持有其55%股权，北京银座合智房地产开发有限公司持有其45%股权。

根据上表，置入资产对关联方在2007年度存在其他应收款；截至2008年4月30日，上述其他应收款余额为零。鲁商集团及其关联方已出具承诺，只要鲁商集团为ST万杰的控股股东和实际控制人，鲁商集团及其关联方保证ST万杰不存在资金、资产被鲁商集团及其关联企业占用的情形。

截至2008年4月30日，置入资产对关联方的应付账款、其他应付款余额合计人民币795,215,299.67元。

（2）关联费用发生额

（单位：人民币元）

■

（3）关联担保

截至2008年4月30日，置入资产关联担保情况如下：

1）置入资产对外关联担保情况

■

注：临沂尚城置业有限公司系山东省商业房地产开发有限公司参股公司，山东省商业房地产开发有限公司持有的临沂尚城置业有限公司40%股权将一并置入上市公司。

2）关联方向置入资产提供担保情况

■

上述关联交易的情形在本次收购后可能形成收购人与上市公司之间潜在的关联交易；此外，鲁商集团所属的银座集团股份有限公司主营业务系商业零售业，未来可能购买、租赁商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座及东营银座开发的物业，也将构成关联交易的情形。

为规范未来收购人与上市公司未来形成的潜在关联交易的情形，收购人已出具承诺（详见本节“（二）规范关联交易的承诺”），确保上市公司相关利益不受侵犯。

（二）规范关联交易的承诺

在本次收购完成后，为从根本上避免和消除将来收购人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，除已在本次收购相关公告文件中披露的情况外，只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所适用的上市规则被认定为ST万杰的控股股东，收购人鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业承诺：

1、不利用自身的地位及控制性影响，谋求ST万杰在业务合作等方面给予收购人及其关联方优于市场第三方的权利；

2、不利用自身的地位及控制性影响，谋求收购人及其关联方与ST万杰达成交易的优先权利；

3、收购人及其关联方不以低于市场价格的条件与ST万杰进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害ST万杰利益的行为；

4、收购人将尽量避免或减少并规范收购人及其关联方与ST万杰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，收购人均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害ST万杰及其他股东的合法权益。

5、对于通过ST万杰本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进入ST万杰的相关房地产项目公司，收购人不再收取对相关房地产项目公司的管理费及统筹金。若相关房地产项目公司自身能够取得银行贷款替换收购人及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则收购人及其关联方将终止向相关房地产项目公司提供资金支持，尽量减少由此产生的关联交易；若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换收购人及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则收购人将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持，并以不超过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收取利息费。

6、收购人及其关联方保证ST万杰不存在资金、资产被鲁商集团及其关联企业占用的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

除本次收购外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内，未与ST万杰及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于ST万杰最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

收购人亦未有对ST万杰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内，未与ST万杰的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间发生以下重大交易：

（一）与ST万杰的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（二）对拟更换的ST万杰的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行补偿或者存在其他任何类似安排。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经慎重自查，截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业在本报告书签署之日前6个月内均无买卖ST万杰挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

（一）ST万杰股票交易情况

经收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）慎重自查，并根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属中，除下述人员外，其他各方在本报告书签署之日前6个月内均没有买卖ST万杰挂牌交易股票行为。

下表按买入和卖出分别统计了相关人员每月买卖ST万杰股票的数量和交易的价格区间（每月交易股票数量中，正数表示买入，负数表示卖出）。

■

（二）ST万杰股票交易行为核查结果

1、王文娟、刘安、刘三白、季光辉、孙士秀系收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）直系亲属，均未参与收购人收购ST万杰筹划决策过程，未直接或间接获悉有关本次收购的相关内幕信息，其买卖ST万杰股票属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的核查结果，徐丽萍、赵西亮、殷春阳在2008年7月6日前12个月内买卖ST万杰股票的行为均发生于2008年1月14日ST万杰公告《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的议案（草案）》之后。此后，徐丽萍、赵西亮、殷春阳均未介入本次收购的筹划决策，未直接或间接获悉此后本次收购的进展情况及相关内幕信息，其买卖ST万杰股票属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

（三）ST万杰股票交易行为处理情况

徐丽萍、赵西亮、殷春阳作为收购人高级管理人员或主要负责人，其ST万杰股票交易行为处理情况如下：

1、徐丽萍截至《山东万杰高科技股份有限公司收购报告书》签署日（2008年7月6日）持有ST万杰股票余额为零，经查，徐丽萍于2008年3月至6月期间，买卖ST万杰股票共获利人民币10,246.67元（卖出ST万杰股票总收入人民币237,879.20元，买入ST万杰股票总成本227,632.53）。

徐丽萍自愿承诺：在本次收购涉及的ST万杰重组及收购人豁免要约收购申请获中国证券监督管理委员会核准、且本次收购成功实施的前提下，将全部获利人民币10,246.67元上缴上市公司。

2、赵西亮、殷春阳自愿承诺：自本说明签署之日起至本次收购涉及的ST万杰重组获中国证券监督管理委员会核准后36个月之期间内，锁定其持有的ST万杰股票。

第十节 财务资料

一、鲁商集团财务资料

（一）收购人近三年会计报表

1、鲁商集团近三年合并资产负债表

（单位：元）

■

（下转19版）

ST万杰/上市公司	指	山东万杰高科技股份有限公司
鲁商集团	指	山东省商业集团总公司
银座投资	指	山东银座集团投资有限责任公司
世贸中心	指	山东世界贸易中心
通利商业	指	山东省通利商业管理服务中心
一致行动人	指	本次收购鲁商集团之一致行动人银座投资、世贸中心、通利商业
收购人	指	指鲁商集团及其一致行动人
东方航华	指	北京东方航华投资有限公司
商业房地产公司	指	山东省商业房地产开发有限公司
银座地产	指	山东银座地产有限公司
银座合智	指	北京银座合智房地产开发有限公司
鲁商置业	指	山东省鲁商置业有限公司
泰安银座	指	泰安银座房地产开发有限公司
东营银座	指	东营银座房地产开发有限公司
万杰集团	指	万杰集团有限责任公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
报告书/本报告书	指	山东万杰高科技股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
天恒信	指	山东天恒信有限责任会计师事务所
本次收购	指	收购人及东方航华以其持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权与ST万杰全部资产及负债中价值相对应的部分进行资产置换，资产置换差价由ST万杰向上述5家交易对方非公开发行股票补足的交易
元	指	人民币元

序号	企业名称	主营业务	与鲁商集团关系
1	银座集团股份有限公司	商业零售	子公司
2	山东省商业房地产开发公司	房地产开发、经营	子公司
3	山东省鲁商置业有限公司	房地产开发	子公司
4	山东商报社	出版<山东商报>及临时性国内报纸广告业务	子公司
5	东营银座房地产开发有限公司	房地产开发、销售、房地产代理	子公司
6	泰安银座房地产开发有限公司	房地产开发建设经营	子公司
7	山东银座海亚科技有限公司	工业光电一体化产品研究与开发、生产销售	子公司
8	山东通利商业管理服务中心	企业管理的咨询服务及培训	子公司
9	山东银座汽车有限公司	汽车及配件销售、汽车租赁、清洗、修理	子公司
10	济南银座奥森热电有限公司	供热、供冷、发电、供电	子公司
11	北京银座合智房地产开发有限公司	房地产开发经营	子公司
12	山东世界贸易中心	零售及酒店服务业	受托托管
13	山东省银座集团投资有限责任公司	物流配送、房地产开发经营	受托托管
14	山东省商业职业技术学院	教育	下属单位
15	山东省烟台商业学校	教育	下属单位
16	山东福瑞达医药集团公司	医药	受鲁商集团管理

鲁商集团合并报表项目	2007年	2006年	2005年
总资产（元）	7,598,050,362.88	3,907,947,543.55	3,468,490,502.36
净资产（元）	1,023,645,991.00	266,288,835.42	422,691,278.46
资产负债率	86.53%	93.19%	87.81%
主营业务收入（元）	4,011,797,045.07	2,890,321,515.06	2,538,440,706.49
净利润（元）	27,911,637.59	-26,679,720.64	29,772,520.37
全面摊薄净资产收益率	2.73%	-10.02%	7.04%

姓 名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他地区居留权
季缃绮	男	董事长	中国	济南市	否
王仁泉	男	董事、总经理	中国	济南市	否
凌沛学	男	董事、副总经理	中国	济南市	否
李明	男	董事、副总经理、总会计师	中国	济南市	否
苏传贵	男	党委副书记、纪委书记	中国	济南市	否
宋文模	男	董事、副总经理、工会主席	中国	济南市	否
张文生	男	副总经理	中国	济南市	否
徐丽萍	女	副总经理	中国	济南市	否
张会林	男	总经济师	中国	济南市	否
马林	男	监事会主席	中国	济南市	否
刘平	男	监事	中国	济南市	否
安玉理	男	监事	中国	济南市	否
张丽卿	女	监事	中国	济南市	否
刘宪顺	男	监事	中国	济南市	否
朱华建	男	财务机构负责人	中国	济南市	否

序号	企业名称	主营业务	与银座投资关系
1	山东永兴集团有限公司	矿业投资资本经营；建筑材料、矿用设备百货	子公司
2	山东银座地产有限公司	房地产项目开发、经营	子公司

银座投资合并报表项目	2007年	2006年	2005年
总资产（元）	1,670,567,996.61	1,261,526,644.53	495,660,619.69
净资产（元）	219,926,613.61	235,220,009.58	219,769,401.26
资产负债率	86.84%	81.35%	55.66%
主营业务收入（元）	201,098,291.86	48,562,052.98	－
净利润（元）	-17,961,356.72	-20,493,143.13	－
全面摊薄净资产收益率	-8.17%	-8.71%	－

姓 名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他地区居留权
季缃绮	男	董事长	中国	济南市	否
王仁泉	男	董事、总经理	中国	济南市	否
凌沛学	男	董事	中国	济南市	否

序号	企业名称	主营业务	与世贸中心关系
1	山东银座商城股份有限公司	商品零售	子公司
2	山东银座泉城大酒店有限公司	住宿，饮食服务	子公司
3	山东银座家具有限公司	家具生产、销售、安装	子公司
4	山东福寿园发展有限公司	殉葬服务及丧葬用品生产、销售	子公司
5	山东银座大饭店有限公司	餐饮、住宿	子公司
6	山东银桥物业有限公司	建设过街购物天桥并经营天桥的物业管理	子公司
7	济南银座家居有限公司	建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品等销售	子公司
8	山东银座物业管理有限公司	物业管理	子公司
9	山东银座服饰有限公司	服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售	子公司
10	泰安银座放心早餐工程有限公司	主、副食加工销售，常温及冷冻食品销售	子公司
11	山东银座健身发展有限公司	健身、美容、理发、游艺、游泳及相关信息咨询	子公司

世贸中心合并报表项目	2007年	2006年	2005年
总资产（元）	5,411,744,383.66	4,945,618,543.45	4,508,424,997.53
净资产（元）	-67,326,152.14	-192,167,316.55	-176,427,759.64
资产负债率	101.24%	103.89%	103.91%
主营业务收入（元）	4,076,707,206.24	3,146,012,580.64	2,498,008,918.25
净利润（元）	68,216,195.49	-35,243,568.16	-28,194,417.22
全面摊薄净资产收益率	－	－	－

姓 名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他地区居留权
王仁泉	男	董事长	中国	济南市	否
赵西亮	男	总经理	中国	济南市	否
殷春阳	男	财务总监	中国	济南市	否

通利商业合并报表项目	2007年	2006年	2005年
总资产（元）	45,218,832.19	53,933,649.33	52,238,147.48
净资产（元）	4,322,269.36	4,177,952.55	4,192,149.52
资产负债率	90.44%	92.25%	91.97%
主营业务收入（元）	0	0	0
净利润（元）	144,316.81	-14,196.97	-7,110.84
全面摊薄净资产收益率	3.34%	-0.34%	-0.17%

姓 名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他地区居留权
李明	男	董事长	中国	济南市	否

名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
鲁商集团	160,000,000	29.84％	526,739,200	52.62%
银座投资	0	0	34,432,500	3.44%
世贸中心	0	0	38,441,600	3.84%
通利商业	0	0	1,181,600	0.12%
收购人（合计）	160,000,000	29.84％	600,794,900	60.02%

拟进入上市公司的房地产项目
项目名称	开发主体	地址	类型
顺义九王庄别墅项目	银座合智	北京市顺义区	住宅
济南银座数码广场项目	商业房地产公司	山东省济南市	写字楼、商业
银座晶都国际项目	银座地产	山东省济南市	写字楼、住宅、商业
河马石四季景园项目	青岛星洲（商业房地产公司控股）	山东省青岛市	住宅
动感世代项目	青岛银座（银座地产控股）	山东省青岛即墨	住宅
一山一墅项目	青岛银座（银座地产控股）	山东省青岛即墨	住宅
沂龙湾项目	临沂尚城（商业房地产公司参股）	山东省临沂市	住宅
常春藤项目	鲁商置业	山东省济南市	住宅、商业
国奥城项目	鲁商置业	山东省济南市	写字楼
鲁商-西海岸项目	青岛鲁商（鲁商置业控股）	山东省青岛黄岛	住宅
东营银座城市广场项目	东营银座	山东省东营市	商业
泰安银座城市广场项目	泰安银座	山东省泰安市	商业
重庆缙云山项目	重庆鲁商（鲁商置业控股）	重庆市	住宅

不进入上市公司的房地产项目
项目名称	开发主体	地址	类型
临沂凤凰城项目	临沂鲁商（鲁商集团为实际控制人）	山东省临沂市	酒店开发与经营
莱芜银座城市广场项目	莱芜银座置业有限公司（世贸中心控制）	山东省莱芜市	商业
济南银座花园项目	山东银座久信房地产开发有限公司（世贸中心控制）	山东省济南市	住宅

企业名称	与上市公司关系
鲁商集团	控股股东

企业名称	与上市公司关系
山东银座久信房地产开发有限公司	受同一最终控制人控制
莱芜银座置业有限公司	受同一最终控制人控制
东营银座购物广场	受同一最终控制人控制
临沂鲁商地产有限公司	受同一最终控制人控制
山东省商业集团建设监理中心	受同一最终控制人控制
青岛海景大酒店发展有限公司	受同一最终控制人控制
山东银座商城股份有限公司	受同一最终控制人控制
山东富源投资有限公司	受同一最终控制人控制
山东银座汽车有限公司	受同一最终控制人控制
山东省林工商总公司	受同一最终控制人控制
山东省五金交电化工总公司	受同一最终控制人控制
山东银座物业管理有限责任公司	受同一最终控制人控制
山东世界贸易中心	受同一最终控制人控制
山东统一银座商业有限公司	受同一最终控制人控制
山东省银座实业有限公司	受同一最终控制人控制
临沂尚城置业有限公司	参股公司
上海方辰投资有限公司	其他关联方关系

置入资产 公司名称	关联方名称	2008年4月30日		2007年12月31日
		金额	占该项目的比例(%)	金额	占该项目的比例(%)
其他应收款
东营银座房地产开发有限公司	山东银座久信房地产开发有限公司			46,955,910.84	10.05%
东营银座房地产开发有限公司	莱芜银座置业有限公司			5,000,000.00	1.07%
东营银座房地产开发有限公司	东营银座购物广场			6,882,614.15	1.47%
山东省鲁商置业有限公司	临沂鲁商地产有限公司			230,923,215.09	49.42%
山东省鲁商置业有限公司	山东省商业集团建设监理中心			946.10	0.00%
山东省鲁商置业有限公司	青岛海景大酒店发展有限公司			3,000,000.00	0.64%
山东省鲁商置业有限公司	莱芜银座置业有限公司			212,045.53	0.05%
山东省鲁商置业有限公司	临沂尚城置业有限公司			93,643.97	0.02%
山东省鲁商置业有限公司	山东银座久信房地产开发有限公司			68,588.31	0.01%
山东省鲁商置业有限公司	山东省商业集团总公司房改办			34,000.00	0.01%
山东省商业房地产开发有限公司	临沂尚城置业有限公司			108,172,771.56	23.15%
山东银座地产有限公司	山东省商业集团总公司			27,211,051.00	5.82%
山东银座地产有限公司	山东省林工商总公司			4,400,000.00	0.94%
山东银座地产有限公司	山东省五金交电化工总公司			2,280,000.00	0.49%
山东银座地产有限公司	山东银座物业管理有限责任公司			13,500.00	0.00%
泰安银座房地产开发有限公司	莱芜银座置业有限公司			32,000,000.00	6.85%
小     计				467,248,286.55	100%
其他应付款
北京银座合智房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司	378,253,891.33	47.65%	416,253,891.33	29.07%
东营银座房地产开发有限公司	山东银座商城股份有限公司	12,417,848.00	1.56%	6,000,000.00	0.42%
东营银座房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司	13,035,000.00	1.64%	13,035,000.00	0.91%
青岛银座地产有限公司	山东省商业集团总公司	23,525,000.00	2.96%	117,525,000.00	8.21%
山东省鲁商置业有限公司	山东省商业集团总公司			609,562,479.50	42.57%
山东省鲁商置业有限公司	山东富源投资有限公司	59,180,000.00	7.45%
山东省鲁商置业有限公司	山东银座商城股份有限公司	65,000,000.00	8.19%
山东省鲁商置业有限公司	山东省商业集团总公司资产管理中心	43,484,884.49	5.48%	58,750,726.23	4.10%
山东省鲁商置业有限公司	山东银座汽车有限公司	30,000,000.00	3.78%
山东省鲁商置业有限公司	莱芜银座置业有限公司			17,550,000.00	1.23%
山东省鲁商置业有限公司	山东银座久信房地产开发有限公司			23,204,096.13	1.62%
山东省商业房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司	151,351,753.54	19.06%	152,343,070.88	10.64%
山东省商业房地产开发有限公司	山东世界贸易中心	2,182,602.68	0.27%	2,182,602.68	0.15%
山东银座地产有限公司	山东统一银座商业有限公司	100,000.00	0.01%
泰安银座房地产开发有限公司	山东银座商城股份有限公司	15,352,219.23	1.93%	15,352,219.23	1.07%
小    计		793,883,199.27	100%	1,431,759,085.98	100%
应付账款
山东银座地产有限公司	山东省银座实业有限公司	1,332,100.40	100%	425,075.40	100%
小     计		1,332,100.40	100%	425,075.40	100%

置入资产 公司名称	关联交易单位	2008年	2007年	2006年
资金占用利息
北京银座合智房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司		41,895,557.33	42,347,334.00
山东省鲁商置业有限公司	山东省商业集团总公司		45,355,250.00
小     计			87,250,807.33	42,347,334.00
公司管理费
东营银座房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司		1,800,000.00
山东省鲁商置业有限公司	山东省商业集团总公司		2,160,000.00
山东省商业房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司			6,200,000.00
山东银座地产有限公司	山东省商业集团总公司		1,400,000.00	950,000.00
泰安银座房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司		1,200,000.00
小     计			6,560,000.00	6,200,000.00
统筹金
山东省商业房地产开发有限公司	山东省商业集团总公司			3,250,000.00
山东银座地产有限公司	山东省商业集团总公司			10,000,000.00
小     计				13,250,000.00

置入资产公司名称	被担保方	担保对象及金额
山东省商业房地产开发有限公司	临沂尚城置业有限公司	临沂尚城置业有限公司向中行临沂兰山支行借款6,000万元； 临沂尚城置业有限公司向建行临沂解放路支行借款金额为14,000万元

置入资产公司名称	担保方	担保对象及金额
山东银座地产有限公司	鲁商集团	山东银座地产有限公司向中信银行济南历下支行的借款人民币1.1亿元
山东省鲁商置业有限公司	鲁商集团	山东省鲁商置业有限公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行借款人民币3.4亿元
青岛银座地产有限公司	山东银座商城股份有限公司	青岛银座地产有限公司向中国工商银行即墨分行城阳支行借款3亿元
泰安银座房地产开发有限公司	山东银座久信房地产开发有限公司	泰安银座房地产开发有限公司向中国银行泰安分行借款人民币6,200万元； 泰安银座房地产开发有限公司向中国农业银行泰安分行农泽支行借款人民币6,000万元

姓名	身份	产生交易的月份	该月交易股票数量（负数表示卖出）	交易股票价格区间（元/股）
徐丽萍	鲁商集团副总经理	2008.04	11,000	7.54~7.55
		2008.05	9,200	6.93
		2008.05	-10,000	7.63
		2008.06	11,000	7.35
		2008.06	-21,200	7.5~7.9
王文娟	鲁商集团监事刘平亲属	2008.01	10,000	9.4
		2008.02	10,000	7.9
刘安	鲁商集团监事刘平亲属	2008.04	5,000	6.83~7.07
		2008.04	-5,000	7.22~7.44
		2008.05	4,900	7.15~7.7
		2008.05	-4,900	7.11~7.67
		2008.06	2,000	7.52~7.82
		2008.06	-2,000	6.33
刘三白	鲁商集团监事刘平亲属	2008.01	500	8.5
		2008.02	1,000	8.2~8.91
		2008.02	-700	8.82~8.95
		2008.03	400	8.76
		2008.03	-400	8.51
		2008.04	400	7.7
		2008.04	-400	7.07
		2008.05	-300	7.31
		2008.06	-200	6.15
季光辉	鲁商集团董事季缃绮亲属	2008.03	16,800	8.25~8.83
		2008.03	-16,800	7.7~8.74
孙士秀	鲁商集团董事季缃绮亲属	2008.01	184,800	8.38~9.68
		2008.06	-184,800	7.41~7.5
赵西亮	世贸中心总经理	2008.01	15,000	8.77~9.65
		2008.02	5,000	8.68
		2008.03	14,700	7.77~8.88
		2008.03	-5,000	9.18
殷春阳	世贸中心财务总监	2008.01	1,600	8.31~9.68
		2008.02	1,400	7.89~9.13
		2008.03	13,000	6.76~8.9
		2008.04	-800	7.44~7.79

资        产	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产：
货币资金	1,584,099,182.45	612,233,007.74	391,983,493.84
短期投资	49,358.96	49,358.96	25,430,658.32
应收票据		6,995,002.00	51,997,078.32
应收股利
应收利息
应收账款	15,386,309.55	17,324,581.37	47,101,112.39
其他应收款	1,476,114,329.01	1,072,480,924.99	1,370,520,045.26
预付账款	570,575,022.97	337,636,006.71	35,400,029.65
应收补贴款
存货	2,805,194,173.95	941,175,558.12	804,608,406.99
待摊费用	169,499.98	27,594,551.89	9,294,305.47
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	6,451,587,876.87	3,015,488,991.78	2,736,335,130.24
长期投资：
长期股权投资	192,365,465.13	81,121,376.40	75,669,135.56
长期债权投资	250,000.00	250,000.00	250,000.00
其中:合并价差	106,431,998.41	15,093,247.57	13,474,301.68
长期投资合计	192,615,465.13	81,371,376.40	89,393,437.24
股权分置流通权	13,062,803.05	13,062,803.05	85,933,466.72
固定资产：
固定资产原价	724,952,096.24	581,836,910.74	449,077,734.78
减：累计折旧	153,497,725.81	112,550,479.61	104,728,296.95
固定资产净值	571,454,370.43	469,286,431.13	344,349,437.83
减：固定资产减值准备	1,393,089.83	2,581,470.94	12,880,499.97
固定资产净额	570,061,280.60	466,704,960.19	331,468,937.86
工程物资	101,514.40	101,514.40	315,001.51
在建工程	213,294,604.69	185,774,572.72	224,031,357.45
固定资产清理			14,640.00
固定资产合计	783,457,399.69	652,581,047.31	555,829,936.82
无形资产及其他资产：
无形资产	75,318,789.15	55,014,310.72	40,443,343.03
长期待摊费用	32,933,350.45	37,220,167.65	46,488,655.03
其他长期资产	49,074,678.54	53,208,846.64
无形资产及其他资产合计	157,326,818.14	145,443,325.01	86,931,998.06
递延税项：
资     产     总     计	7,598,050,362.88	3,907,947,543.55	3,468,490,502.36