海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程第一百二十二条和董事会议事规则第十一条的规定，于2008年12月19日以传真会议形式召开了第三届董事会第十九次会议。
公司共有董事7名，实际参加会议董事7名，其中3名独立董事参加了表决。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟与中海油田服务股份有限公司签订<“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同>的议案》。其中关联董事周守为先生和徐永昌先生回避表决。
董事会同意公司接受中海油服委托为其建造三个可提供海上修井和海洋工程施工服务的200英尺自升式钻井平台。合同金额为190,275万元人民币。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议召开时间：2009年1月6日上午9：00-10：00
（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2008年12月26日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
审议《关于公司与中海油田服务股份有限公司签订<“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同>的议案》。
（六）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2008年12月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2008年12月29日—12月30日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年十二月十九日
附：1、授权委托书。
2、海洋石油工程股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见。
附件一： 授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2009年×月×日
委托书有效期限：
附件二：
海洋石油工程股份有限公司
独立董事对关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《董事会议事规则》。我们作为海洋石油工程股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《公司拟与中海油田服务股份有限公司签订<“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同>的议案》发表独立意见：
1、作为公司日常经营业务，该关联交易是在充分考虑了本公司及公司股东利益的基础上，根据公开、公平、公正、诚信的原则确定的。
2、该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、关联交易事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
4、同意该关联交易事项。
独立董事：李维安 杨军 韩传模
二○○八年十二月十九日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2008-026
海洋石油工程股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“本公司”）承担中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”）三座200英尺自升式钻井平台（以下简称“钻井平台”）建造工作，合同金额为190,275万元人民币。
● 上述合作属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述交易将促进本公司在建造深水装备领域的突破，对于完善本公司产业链条，推动产品升级具有重要的意义。
● 上述关联交易事项尚需本公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易事项的投票权。
一、关联交易概述
本公司与中海油服于2008年12月19日签订了《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》，约定由本公司为中海油服建造三座200英尺自升式钻井平台。合同金额为190,275万元人民币。
本公司于2008年12月19日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了上述关联交易议案，审议该项议案时，本公司两名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意表决通过。
本次合作双方的控股股东均为中国海洋石油总公司，因此本次合作构成关联交易。
本公司独立董事李维安、杨军、韩传模发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。本次关联交易事项尚需本公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方
名称：中海油田服务股份有限公司
法定代表人：袁光宇
注册地址：天津市塘沽海洋高新技术开发区河北路3-1516号
注册资本：4,495,320,000元
经营范围：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售（以上国家有专项专营规定的除外）; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；国内沿海、长江中下游、珠江三角洲普通货船、成品油船、化学品船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；船舶、机械、电子设备的配件的销售；船舶代理、货运代理。
2、关联关系
中海油服是经原国家经济贸易委员会批准，于2002年9月注册成立的股份有限公司。中海油服于2002年11月10日以国际配售及香港公开发行的方式，在境外首次公开发行H股并在香港联交所主板上市（股票代码：2883）。经中国证券监督管理委员会批准，中海油服已公开发行股票A股股票并于2007年9月28日在上海证券交易所上市，股票代码601818，股票简称“中海油服”。
海油工程与中海油服的控股股东均为中国海洋石油总公司，因此，中海油服符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的内容，是海油工程的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为建造三座200英尺自升式钻井平台，合同金额为190,275万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与中海油服于2008年12月19日签订了《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》，该合同主要内容为：
1、合同双方：
（1）甲方，即中海油服；
（2）乙方，即海油工程。
2、工程内容：3座可提供海上修井和海洋工程施工服务的海上石油钻井平台的设计、建造和试验。
3、合同金额：人民币190,275万元整。包括钻井平台建造价格为124,275万元（总包价，不含增值税），钻井平台代办购置预估费初步预估为66,000万元（含增值税、关税，结算时按实际发生额作加减账处理）
4、付款方法：甲方在收到乙方出具的正式有效票据和相关支持文件后45个日历日内按下述条款规定的条件和进度进行无息付款。付款方式为电汇。
①第一期付款
本合同生效后，甲方在30个日历日内，支付合计合同价格20%的费用，即38,055万元。
②第二期付款
甲方代表签认钻井平台开工通知书后30个日历日内，支付单艘合同价格的25%的费用，即人民币15,856.25万元。
③第三期付款
甲方首席代表签认钻井平台开始铺底/上滑道施工后45个日历日内，支付单艘合同价格的20%的费用，即人民币12,685万元。
④第四期付款
甲方首席代表签认钻井平台下水后45个日历日内，支付单艘合同价格25%，即人民币15,856.25万元。
⑤第五期付款
钻井平台完成建造和试验，在甲方和乙方授权代表签认钻井平台交付确认书，乙方提供合同价格5%的质量保证金银行保函和全额有效发票后，支付单艘合同价格10%的费用，即人民币6,342.50万元。有关工程变更及《建造合同》规定的其它加减账项目的结算，在本期付款同时进行。
5、交付时间和地点：
（1）交付时间为：
海洋石油922钻井平台：2010年 03 月 01日
海洋石油923钻井平台：2010年 05 月 28 日
海洋石油924钻井平台：2010年 05 月 28 日
（2）三座平台交付地点均为青岛锚地。
6、合同的生效条件：合同已于2008年12月19日签署，但合同约定甲、乙双方各自的股东大会批准后合同生效。
7、定价政策：参照市场价格，采用成本加利润的模式。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该项关联交易将促进本公司在建造深水装备领域的突破，对于完善本公司产业链条，推动产品升级具有重要的意义。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李维安、杨军、韩传模对上述关联交易发表意见如下：作为公司日常经营业务，该关联交易是在充分考虑了本公司及公司股东利益的基础上，根据公开、公平、公正、诚信的原则确定的；该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；关联交易事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形，同意进行该关联交易。
七、其它
本公司曾于2008年9月5日与中海油服签署《“海洋石油921”自升式钻井平台建造合同》，并于2008年9月6日发布了关联交易公告，详情见http://www.sse.com.cn。
八、备查文件目录
1、海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、海洋石油工程股份有限公司独立董事关于关联交易的意见；
3、《“海洋石油922-924”自升式钻井平台建造合同》。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十日