(上接A11版)

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	82,131,614.17	70,186,534.57	152,069,854.70
负债合计	60,770,541.27	53,051,789.91	135,626,844.46
归属于母公司所有者权益合计	21,361,072.90	17,134,744.66	16,443,010.24
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	188,774,718.37	233,176,284.17	217,149,142.12
利润总额	-483,261.81	1,107,621.18	5,036,701.18
归属于母公司所有者的净利润	-476,761.81	691,734.42	3,160,891.92

14、天津晋堃煤焦储运有限责任公司100%股权

（1）基本情况

名称：天津晋堃煤焦储运有限责任公司

注册地址：塘沽区南疆天津港散货物流有限公司院内

办公地址：塘沽区南疆天津港散货物流有限公司院内

法定代表人：孙亚明

成立日期：2002年10月28日

注册资本：6,633.1万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：120107000024356

税务登记证号码：津税字120107744007862

经营范围：仓储（不含化学危险品）、劳务服务；煤炭、焦炭筛选加工。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

业务资质：《港口经营许可证》（编号：[天津]港经字第162C01号）

（2）历史沿革及产权变动

晋堃公司的前身为天津晋堃煤焦储运中心， 2002年10月28日，根据山煤集团晋煤出办发（2002）第108号文，天津晋堃煤焦储运中心正式成立，注册资本为人民币1,000万元，山煤集团持有其100%股权。

2006年10月，山煤集团对天津晋堃煤焦储运中心进行增资，其注册资本增加到3,114.2万元。

2007年5月，山煤集团对天津晋堃煤焦储运中心进行增资，其注册资本增加到6,633.1万元。

2007年12月20日，山煤集团《关于天津晋堃煤焦储运中心改制方案的批复》（晋煤出法发[2007]248号）批准了天津晋堃煤焦储运中心的改制方案；2008年3月26日，山煤集团致函天津市工商行政管理局塘沽分局，发出《关于投资成立天津晋堃煤焦储运有限公司的决定》；2008年4月1日，天津晋堃煤焦储运中心改制为“天津晋堃煤焦储运有限责任公司”。

截止本预案签署日，晋堃公司的注册资本为人民币6,633.1万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①土地使用权证

序号	权利人	权证编号	坐落	面积	使用权来源	用途
1	天津晋堃煤焦储运中心	塘单国用（2008）第007号	塘沽区大沽排污河以南，海滨大道以西	150486.4平方米	出让	工业仓储地

上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

晋堃公司成立以来一直由天津公司受山煤集团委托管理，许多职能部门均由天津公司的各个职能部门兼管，并未形成自己独有的职能部，只成立了货场管理部，负责进港煤炭的出入库验收、监卸捡杂、归垛、采样、垛场管理等工作。晋堃公司在南疆物流中心购置了15万平方米的仓储场地，总存煤能力为60万吨左右，晋堃公司主要收入来自于仓储业务。

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	96,115,711.79	82,556,179.89	75,122,158.27
负债合计	18,879,074.30	15,540,784.30	12,185,058.72
归属于母公司所有者权益合计	77,236,637.49	67,015,395.59	62,937,099.55
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	2,674,071.32	5,322,130.62	2,536,352.65
利润总额	-1,099,490.72	173,098.77	-373,933.65
归属于母公司所有者的净利润	-1,062,240.74	1,744.84	-529,549.64

15、山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司100%股权

（1）基本情况

名称：山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司

注册地址：唐山海港3-4小区38号路东

办公地址：唐山海港3-4小区38号路东

法定代表人：齐守旭

成立日期：2003年5月16日

注册资本：人民币1,250万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：13029400001450

税务登记证号码：冀唐国税海港字130212750262050

经营范围：煤炭（经营至2010年7月1日止）、钢材、建材、矿产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20130201010735）

（2）历史沿革及产权变动

2003年5月16日，山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司正式成立，注册资本为300万元，其中，山煤集团出资额为270万元，占出资比例90%；正通能源出资额为30万元，出资比例为10%。

2007年4月6日，京唐公司注册资本金增加至500万元，新增资本200万全部由山煤集团以货币形式缴足。

2007年8月21日，山煤集团与正通能源签订股权转让协议，后者将其持有的京唐公司6%股权作价30万元转让给山煤集团，京唐公司性质变更为国有独资公司。

2007年12月24日，山煤集团《关于京唐公司750万元土地款转增为注册资本金的批复》（晋煤出投资发【2007】252号），确认将向京唐公司增资750万元。根据唐山明正会计师事务所于2008年7月20日出具的《验资报告》（唐明正变验字(2008)第009号），截至2008年4月23日，山煤集团已缴足新增注册资本750万元。

截止本预案签署日，京唐公司的注册资本为1,250万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

京唐公司的主营业务为煤炭的购销。自成立以来，积极开展业务运作，京唐公司以北方大港——唐山港（京唐港区、曹妃甸港区）为依托，逐渐发展壮大。

京唐公司主要经营的煤炭产品为大同煤与朔州煤。近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	459,692.48	73,646.42	90,697.17	454.61
海外	-	-	9,560.00	74,593.00
合计	459,692.48	73,646.42	100,257.17	75,047.61

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	63,485,165.86	59,092,636.11	46,222,154.98
负债合计	48,525,367.97	45,000,900.45	42,108,804.72
归属于母公司所有者权益合计	14,959,797.89	14,091,735.66	4,113,350.26
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	53,230,559.57	46,596,168.13	29,586,884.17
利润总额	1,142,707.36	846,182.92	434,885.58
归属于母公司所有者的净利润	868,062.23	478,385.40	266,663.57

16、山西煤炭进出口集团阳泉公司100%股权

（1）基本情况

名称：山西煤炭进出口集团阳泉公司

注册地址：阳泉经济技术开发区虹桥路2－北

办公地址：阳泉经济技术开发区虹桥路2－北

法定代表人：马一清

成立日期：2003年4月2日

注册资本：人民币1,130万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140300100025321

税务登记证号码：晋国税字140302748557765，阳地税三字140324748557765

经营范围：《煤炭资格经营证》核定范围内的煤炭批发经营，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），汽车（不含小轿车）及其配件。

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140301010729）

（2）历史沿革及产权变动

2003年4月2日，山西煤炭进出口集团阳泉公司注册成立，注册资本为500万元，其中，山煤集团出资475万元，占出资比例95%；正通能源出资25万元，出资比例为5%。

2005年4月15日，阳泉公司经营范围修改为：“通过铁路经营出口销售煤炭，经营内销煤，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及专控品、汽车（不含小轿车）及其配件。”

2006年10月，山煤集团对阳泉公司进行增资，阳泉公司注册资本增加到1,130万元，新增资本由山煤集团以货币形式缴足。

2007年8月21日，正通能源与山煤集团签订《股权转让协议》，正通能源将其持有的阳泉公司2.21%的股权转让给山煤集团，转让价款为人民币25万元，转让完成后，山煤集团持有其100%股权。

截止本预案签署日，阳泉公司的注册资本为1,130万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

阳泉公司主要负责阳泉及周边区域内地方煤炭出口及内销的计划安排、货源组织、煤质管理、铁路发运等工作，对阳泉的煤炭出口业务和出口基地建设进行全面管理。阳泉公司在石太、阳涉、邯长铁路线上设有白羊墅、宁艾、寒王、泊里、微子镇等煤炭发运站点。阳泉公司控股潞城晟达洗煤厂，年入洗原煤60多万吨。

阳泉公司出口无烟、半无烟精煤主要发往青岛、日照、连云港等港口公司，内销煤主要销往山东、河北、京津唐地区，近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	426,636.61	741,000.97	808,424.84	637,254.77
海外	12,111.00	6,000.00	-	-
合计	438,747.61	747,000.97	808,424.84	637,254.77

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	94,896,570.06	67,388,102.57	73,983,225.13
负债合计	75,421,085.54	49,751,964.87	59,936,357.76
归属于母公司所有者权益合计	19,475,484.52	17,636,137.70	14,046,867.37
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	259,746,186.53	186,589,624.08	145,966,444.56
利润总额	2,505,077.74	5,143,306.60	2,635,986.01
归属于母公司所有者的净利润	1,839,346.82	3,589,270.33	1,746,015.37

17、山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司

注册地址：长冶市襄垣县长兴路东

办公地址：长冶市襄垣县长兴路东

法定代表人：鲁懿

成立日期：2003年5月15日

注册资本： 600万元

企业性质：有限责任公司

企业注册号码：140400100000031

国税登记证号码：晋国税字14042374858，长地税襄字14042374858

经营范围：焦炭、焦粉、生铁、矿石购销；煤炭批发经营；普通货运（法律规定禁止经营的不得经营，规定须经有关部门审批的持许可证经营）

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140423010736）

《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：晋交运管许可长字140423000192号）

（2）历史沿革及产权变动

2003年5月15日，根据山煤集团《关于成立“山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司”的通知》（晋煤出发【2003】32号），山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司注册成立，注册资本为300万元，其中，山煤集团出资200万元，占出资比例66.67%，山煤集团襄垣煤炭集运站出资100万元，出资比例为33.33%。

2007年4月29日，山煤集团对通海公司进行增资，通海公司注册资本增加到600万元，新增出资300万元由山煤集团以货币形式缴足。

2007年6月，通海公司经营范围中“通过铁路经销出省销售煤炭”修改为“煤炭批发经营”。

2008年5月7日，通海公司召开第四次股东会会议，由于股东进行改制，“山西煤炭进出口集团公司”更名为“山西煤炭进出口集团有限公司”，“山西煤炭进出口集团襄垣煤炭集运站”更名为“山西煤炭进出口集团襄垣有限公司”，通海公司相应修改了公司章程并办理了工商变更登记。

截止本预案签署日，通海公司的注册资本为人民币600万元，山煤集团持有其83.33%股权，襄垣公司持有其16.67%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

通海公司位于襄垣县城西南，储煤场地2万平方米，存储量10万吨，年设计发运能力50万吨，专用线总长1055米，可满足整列装车需要。通海公司还拥有煤炭加工设备一套，可按要求分选不同粒度的煤炭产品，年生产加工原煤50万吨。通海公司在立足于煤炭贸易为主导产品的基础上，相继开拓了焦炭、焦粉、生铁、矿石购销、普通货运、洗精煤等附加业务。

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	42,475,008.93	35,414,054.14	14,711,593.37
负债合计	37,051,836.33	30,995,820.48	12,400,494.22
归属于母公司所有者权益合计	5,423,172.60	4,418,233.66	2,311,099.15
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	98,833,712.15	24,483,823.80	1,800,049.88
利润总额	1,344,640.74	-892,865.49	-687,500.85
归属于母公司所有者的净利润	1,004,938.94	-892,865.49	-687,500.85

（6）其他事项

由于襄垣公司与通海公司存在资产、人员和业务重合的问题，因此，山煤集团拟在本次交易前对这两家公司进行整合，由通海公司吸收合并襄垣公司。就此事项，山煤集团承诺：“本公司将在第二次董事会前完成将襄垣公司与通海公司吸收合并的法律手续。”

18、山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司100%股权

（1）基本情况

名称：山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司

注册地址：太原市府西街36号

办公地址：太原市府西街36号

法定代表人：王明星

成立日期：2002年4月4日

注册资本：人民币2,000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140000100096659

税务登记证号码：晋国税140107736323152，并地税直一字140107736323152

经营范围：精煤、焦炭及其副产品的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外。

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140107010810）

（2）历史沿革及产权变动

辰天国贸公司前身为“山西辰天焦化有限公司”。2002年4月4日，山西辰天焦化有限公司注册成立，注册资本为2,000万元，其中，山煤集团出资1975万元，占出资比例98.75%，鸿光设备公司出资为25万元，出资比例为1.25%。

2004年12月，山西辰天焦化有限公司变更其经营范围，由“精煤、焦炭及其副产皮的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售”变更为“精煤、焦炭及其副产皮的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售；自营和代理除国际组织统一经营以外的商品和技术进出口业务”。

2006年12月19日，山西辰天焦化有限公司更名为“山西煤炭进出口集团辰天焦化有限责任公司”。

2007年3月9日，山煤集团辰天焦化有限责任公司更名为“山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司”。

2007年10月26日，鸿光设备公司与山煤集团签订《股权转让协议》，鸿光设备公司将其持有1.25%股权作价25万元转让给山煤集团，辰天国贸公司性质变为国有独资公司。

2008年3月6日，辰天国贸公司通过章程修正案，将其经营范围变更为：“煤炭、焦炭、铝钒土及其副产品的储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，国家限定禁止企业经营的除外。”

截止本预案签署日，辰天国贸公司注册资本为人民币2,000万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

辰天国贸公司的主营业务为焦炭贸易和精煤，已建立了国内和国外销售网络。辰天国贸公司主营产品有一级、二级冶金焦和铸造焦三大种类，先后与运城曙光煤焦、交口道尔、古交南海等焦化厂建立了焦炭贸易合作关系，在主产焦区内还设有古交、孝西、临汾等铁路焦炭发运站，具有100万吨焦炭供货及发运能力，覆盖国内外市场的营销网络基本形成。

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	269,137,038.40	236,862,676.64	219,785,884.59
负债合计	236,647,511.67	200,360,823.69	191,334,028.49
归属于母公司所有者权益合计	32,489,526.73	36,501,852.95	28,451,856.10
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	882,238,607.67	752,224,840.39	530,695,020.25
利润总额	-3,992,929.68	11,052,686.76	6,027,024.84
归属于母公司所有者的净利润	-4,012,326.22	8,049,996.85	3,441,305.02

（6）下属子公司情况

①秦皇岛晟基房地产开发有限公司，注册资本为2,000万元，经营范围为房地产投资、开发；商品房销售；铝合金门窗、塑钢制品的加工、安装；建筑材料、装饰材料的批发、零售，辰天国贸公司持有其45%股份，北京国新久和投资管理有限公司股权比例40%。

此外，辰天国贸公司还持有吕梁晋煜仓储有限公司20%股份。

由于秦皇岛晟基房地产开发有限公司在资产权属上存在瑕疵，不适宜进入上市公司，因此，山煤集团承诺：“辰天国贸公司将在第二次董事会前完成其持有的秦皇岛晟基房地产有限公司45%股权、吕梁晋煜仓储有限公司20%股权剥离的法律手续。”

19、山西中泰煤业有限公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西中泰煤业有限公司

注册地址：左云县张家场乡云西堡村南

办公地址：左云县张家场乡云西堡村南

法定代表人：张建

成立日期：2004年12月31日

注册资本：人民币2,800万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140226100003017

税务登记证号码：晋国税字140227767144798，同地税左字140226767144798

经营范围：通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至2009年12月31日）、销售通用电气配件、建筑材料

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140226010732）

（2）历史沿革及产权变动

2004年12月13日，山西中泰煤业有限公司注册成立，注册资本为300万元，其中，山西辰天焦化有限公司投资160万元，占总股本53.3%，正通能源投资140万元，占总股本46.7%。

2005年3月，山煤集团对中泰煤业进行增资，中泰煤业注册资本增加到1000万元，新增资本1000万元由山煤集团以现金缴足。增资后，山煤集团投资1000万元，占总股本76.92%，山西辰天焦化有限公司投资160万元，占总股本12.31%，正通能源投资140万元，占总股本10.77%。

2007年12月，山西辰天焦化有限公司将其所持的中泰煤业12.31%股权作价160万元转让给山煤集团，正通能源将其所持的中泰煤业10.77%股权作价140万元转让给山煤集团，转让完成后，山煤集团持有中泰煤业100%股权。

2008年8月20日，山煤集团对中泰煤业进行增资，中泰煤业注册资本增加到2,800万元。

截止本预案签署日，中泰煤业注册资本为2,800万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

中泰煤业是山煤集团在大同地区的重要优质动力煤货源基地。中泰煤业的生产、发运基地位于大同市左云县张家场乡，生产发运基地享有得天独厚的煤炭资源优势，方圆15公里范围内，大小130余座煤矿星罗其布，年产优质动力煤3,000余万吨，中泰煤业生产、发运基地是大秦铁路线一座新型发煤站，2008年5月，单月发运煤炭33.6万吨（40个大列），创大秦线单月、单线万吨级发煤站点历史最高水平。

中泰煤业近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：万吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	-	124	202	210
海外	-	-	-	-
合计	-	124	202	210

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项 目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	461,638,303.09	169,128,614.51	308,492,334.30
负债合计	393,723,286.47	139,433,872.77	293,825,947.43
归属于母公司所有者权益合计	67,915,016.62	29,694,741.74	14,666,386.87
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	1,302,190,196.94	812,719,034.23	460,911,880.95
利润总额	31,026,861.51	20,769,790.79	2,487,144.58
归属于母公司所有者的净利润	23,220,274.88	14,736,517.54	1,666,386.87

20、山西煤炭进出口集团连云港有限公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西煤炭进出口集团连云港有限公司

注册地址：连云港市连云区中山中路369号海城广场1号楼503室

办公地址：连云港市连云区中山中路369号海城广场1号楼503室

法定代表人：王银定

成立日期：2005年3月28日

注册资本：人民币500万

企业性质：有限公司（法人独资）

企业注册号码：320700000003937

税务登记证号码：连国税登字32070477246530x

经营范围：许可经营项目：煤炭进出口业务；一般经营项目：焦碳、生铁、有色金属原料极其制品的出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售。

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20320703010076）

（2）历史沿革及产权变动

2005年3月28日，连云港公司注册成立，注册资本为500万元，其中，山煤集团出资400万元，占出资比例80%；山西辰天焦化有限公司出资100万元，出资比例为20%。

2005年6月，连云港公司将其经营范围增加“煤炭销售”一项，相应修改了章程并办理了工商登记。

2007年，连云港公司经营范围由“主营：仓储、铁路、公路货运代理服务；兼营：生铁、焦炭、有色金属原料及其制品的进出口业务，五金建材各类商品代购代销”变更为“煤炭、焦炭、生铁、有色金属原料及其制品的进出口业务；仓储、铁路、公路货运代理服务；矿产品、五金、建材、木材、机电产品的销售”，相应修改了章程并办理了变更登记。

2007年10月26日，山煤集团与山西辰天焦化有限公司签订《股权转让协议》，山西辰天焦化有限公司将其持有的连云港公司20%股权作价100万元转让给山煤集团，转让完成后，山煤集团持有连云港公司100%股权。

2008年，连云港公司经营范围变更为“许可经营项目：煤炭进出口业务；一般经营项目：焦碳、生铁、有色金属原料极其制品的出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售”。

截止本预案签署日，连云港公司注册资本为人民币500万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

连云港公司主要经营的煤炭来自山西晋城、长治、临汾，经营品种为晋城无烟煤、长治贫瘦煤、和临汾焦煤等，连云港公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	55,803.10	181,314.81	138,159.77	92,759.42
海外	-	-	-	-
合计	55,803.10	181,314.81	138,159.77	92,759.42

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	34,769,721.41	28,354,708.80	19,392,968.38
负债合计	26,632,576.89	20,705,092.71	13,243,047.57
归属于母公司所有者权益合计	8,137,144.52	7,649,616.09	6,149,920.81
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	59,118,699.23	74,962,672.92	83,425,230.69
利润总额	654,131.26	2,144,837.64	1,592,705.77
归属于母公司所有者的净利润	487,528.43	1,499,695.28	1,126,424.13

21、山西煤炭进出口集团忻州有限公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西煤炭进出口集团忻州有限公司

注册地址：忻州市忻府区建设北路6号

办公地址：忻州市忻府区建设北路6号

法定代表人：杨星亚

成立日期：1993年3月2日

注册资本：人民币500万

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140000110106304

税务登记证号码：晋国税142215111861372，忻地税直一税140902111861372

经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售、煤炭的加工洗选；进出口贸易

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20142201010256）

（2）历史沿革及产权变动

忻州公司其前身为“忻州地区煤炭进出口公司”，于1992年12月15日由山西省忻州地区行政公署以“忻地行复[1992]17号”文件批复成立，隶属于忻州地区晋西北工矿产品开发总公司。

1995年12月，忻州公司划归山煤集团，公司名称也随之变更为山煤集团忻州公司，注册资金为50万元。

2006年11月，山煤集团对忻州公司进行增资，忻州公司增资后的注册资本为500万元。根据忻州永琛会计师事务所（有限公司）于2007年3月6日出具《验资报告》（忻州永琛变验 (2007)0002号），截至2006年11月8日止，山煤集团已缴足新增注册资本450万元。

经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，忻州公司改制为“山西煤炭进出口集团忻州有限公司”。

截止本预案签署日，忻州公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

忻州公司专业从事煤炭批发经营。 忻州公司本部位于山西省忻州市，发运站点分布于大宁煤田。地理位置优越，煤炭资源丰富，煤质档次齐全，既可发运优质动力煤，又可发运出口煤。

忻州公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：万吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	3.46	71.18	100.27	93.88
海外	-	-	-	-
合计	3.46	71.18	100.27	93.88

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	70,784,055.08	52,826,627.48	32,581,375.39
负债合计	63,532,368.13	47,922,293.18	28,021,811.16
归属于母公司所有者权益合计	7,251,686.95	4,904,334.30	4,559,564.23
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	257,092,179.21	173,022,737.67	116,807,393.00
利润总额	-662,493.57	513,049.29	51,959.00
归属于母公司所有者的净利润	-792,587.03	337,372.49	39,218.00

（6）下属子公司情况

①宁武洗煤厂，忻州公司持有其100%股份。

由于宁武洗煤厂在资产权属上存在瑕疵，不适宜进入上市公司，因此，山煤集团承诺：“忻州公司将在第二次董事会前完成其持有的宁武洗煤厂100%股权剥离的法律手续。”

22、山西金石达国际贸易有限公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西金石达国际贸易有限公司

注册地址：太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层

办公地址：太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层

法定代表人：李乃鹏

成立日期：2006年1月24日

注册资本：2,000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140100103043651

税务登记证号码：晋国税字140107783285048，并地税直一字140107783285048

经营范围：经营进出口业务；煤炭批发经营。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营）

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140107010728）

（2）历史沿革及产权变动

2006年1月24日，山西金石达国际贸易有限公司注册成立，注册资本为2,000万元，其中，山煤集团出资1800万元，占出资比例90%，山西辰天焦化有限公司出资200万元，出资比例为10%。

2007年，山西辰天焦化有限公司将其持有的金石达公司10%股权转让给山煤集团，转让完成后，山煤集团持有金石达公司100%股权。

截止本预案签署日，金石达公司注册资本为2,000万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

金石达公司主营业务以煤炭批发零售为主，煤炭贸易量逐年增长，此外还经营非煤商品的进口，主要为模块式洗煤成套设备；烧碱、PVC化工生产线；煤机配件：减速机、限矩器、马达、液力耦合器等；检测仪器：质谱仪、磁力仪、光谱仪、F0温度仪、原子光度计等。

金石达公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：万吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	-	0.98	11.82	25.43
海外	-	-	-	-
合计	-	0.98	11.82	25.43

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	116,610,559.58	77,269,972.18	58,126,447.05
负债合计	92,448,806.60	56,918,764.08	37,968,460.46
归属于母公司所有者权益合计	24,161,752.98	20,351,208.10	20,157,986.59
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	122,077,026.90	60,371,986.92	8,213,817.84
利润总额	4,507,705.04	401,500.02	157,986.59
归属于母公司所有者的净利润	3,810,544.88	193,221.51	157,986.59

23、山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司

注册地址：晋城市凤台西街

办公地址：晋城市凤台西街

法定代表人：张俊民

成立日期：2003年10月28日

注册资本：人民币500万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140500100004148

税务登记证号码：晋国税字140507754079640，晋市地税一字140502754079640

经营范围：公路经销煤炭（煤炭经营资格证有效期至2009年12月31日）；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设。

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140502010530）

（2）历史沿革及产权变动

晋鲁公司前身是“晋鲁煤炭经营有限公司”。2003年10月28日，晋鲁煤炭经营有限公司注册成立，注册资本为50万元，其中，山煤集团出资30万元，占注册资本的60%；正通能源出资20万元，占注册资本的40%。

2004年3月，晋鲁煤炭经营有限公司更名为“山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司”。

2004年10月，山煤集团将其所持有的晋鲁公司60%股份转让给青岛公司。

2006年4月，青岛公司对晋鲁公司进行增资，晋鲁公司注册资本增至500万元，增资后，青岛公司占注册资本的96%，正通能源占注册资本的4%。

2007年3月，青岛公司将其持有的晋鲁公司96%股份转让给山煤集团。

2007年11月，正通能源将其持有的晋鲁公司4%股份转让给山煤集团。

截止本预案签署日，晋鲁公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

自2003年成立以来，晋鲁公司运营基本以公路煤炭运销贸易为主，主要经销动力煤、喷吹精煤、块煤。目前晋鲁公司正在逐力开发、拓展铁路运销和煤炭基地建设领域。

晋鲁公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：

单位：吨

	2005年	2006年	2007年	2008年1-9月
国内	29,481.02	97,842.88	96,346.18	89,101.58
海外	-	-	-	-
合计	29,481.02	97,842.88	96,346.18	89,101.58

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	56,894,484.58	56,183,847.68	42,907,207.62
负债合计	56,641,831.34	54,698,729.87	39,113,338.27
归属于母公司所有者权益合计	252,653.24	1,485,117.81	3,793,869.35
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	80,245,192.57	37,877,373.93	46,822,695.84
利润总额	-1,375,909.01	-2,472,426.15	1,149,198.48
归属于母公司所有者的净利润	-1,232,464.58	-2,308,751.54	1,136,533.86

24、山西鸿光除杂有限责任公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西鸿光除杂有限责任公司

注册地址：太原市桃园北路50号

办公地址：太原市桃园北路50号

法定代表人：刘树明

成立日期：2003年12月25日

注册资本：500万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140000100101813（2/1）

税务登记证号码：晋国税字40106757265772，并地税直字140106757265772

经营范围：港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询。

（2）历史沿革及产权变动

2003年12月25日，鸿光除杂公司注册成立，注册资本为100万元，其中，山煤集团出资21万元，占注册资本的21%，鸿光设备公司出资20万元，占注册资本的20%，其余4名自然人分别出资17万元、14万元、14万元、14万元，分别占注册资本的17%、14%、14%、14%。

2004年7月，鸿光除杂公司召开第二次股东会会议，审议并同意增加鸿光除杂公司注册资本，通过吸收山西鸿光除杂有限责任公司工会任红梅、赵永生等24名自然人为公司股东方式对公司进行增资扩股，注册资本增至500万元。

2004年7月28日，罗晋雄与薛清亮签订股权转让协议，将其持有的14万元股权转让予自然人薛清亮。

2007年11月，山煤集团分别与鸿光除杂公司其余股东签订《股权转让协议》，受让其余所有股东的股权。

截止本预案签署日，鸿光除杂公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

鸿光除杂公司主要负责山煤集团在秦皇岛、青岛、日照、连云港等港口的煤炭出口除杂工作，同时为其他煤炭客户提供煤炭除杂有偿服务。目前鸿光除杂公司在各港口管理使用大型除铁系统19套，遍布于全国重要煤炭输出港口的卸车、装船线。鸿光除杂公司以山煤集团为依托，相继发展了以中国神华、中煤公司、大同矿业集团、五矿集团、秦发实业、山西焦煤集团等大型客户为代表的客户团队，截止到2008年6月共为广大煤炭客户进行煤炭除杂24,489.45万吨，消除了煤炭中雷管和铁杂质隐患，确保了我国出口煤炭的质量。

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	42,120,641.16	10,058,117.26	20,765,427.59
负债合计	34,707,190.99	1,378,447.25	11,938,031.92
归属于母公司所有者权益合计	7,413,450.17	8,679,670.01	8,827,395.67
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	3,084,061.05	6,507,998.40	8,058,519.00
利润总额	-1,170,102.32	288,047.14	2,719,826.71
归属于母公司所有者的净利润	-1,266,219.84	192,991.58	2,044,982.49

25、山西鸿光煤炭设备有限公司100%股权

（1）基本情况

名    称：山西鸿光煤炭设备有限公司

注册地址：太原市桃园北路50号

办公地址：太原市桃园北路50号

法定代表人：梁俊亭

成立日期：1997年8月27日

注册资本：人民币500万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

企业注册号码：140000100055999

税务登记证号码：晋国税字140106701006368，并地税直一字140106701006368

经营范围：煤炭批发经营；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料。

业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140107010738）

（2）历史沿革及产权变动

1997年8月27日，山西鸿光煤炭设备有限公司注册成立，注册资本为50万元，其中，山西省煤炭进出口公司劳动服务公司出资10万元，占注册资本的20%，山西远洋煤炭工业设备研制所出资40万元，占注册资本的80%。

2004年2月23日，山西远洋煤炭工业设备研制所与山煤集团签订股权转让协议，将其持有的鸿光设备公司80%股份转让给山煤集团。

2007年10月16日，山西煤炭进出口公司劳动服务公司将其持有的鸿光设备公司20%股份转让给山煤集团。

2008年5月22日，鸿光设备公司将其经营范围修改为“制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料；煤炭批发经营（通过公路、铁路运输）”。同时，山煤集团对鸿光设备公司进行增资，鸿光设备公司注册资本增至500万元。

截止本预案签署日，鸿光设备公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

鸿光设备公司的主营业务为：销售永磁除铁器，工矿设备及配件，原煤销售及维修费及服务费。公司的除杂设备生产曾获科技进步二等奖，将继续坚持走多种经营之路。

2008年1-9月，鸿光设备公司销售永磁除铁器收入49.33万元、工矿设备及配件收入3606.74万元、原煤销售收入476.76万元，维修费及服务费收入53.33万元。

（5）主要会计数据和财务指标

单位：元

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	25,890,748.37	18,960,665.03	19,795,245.29
负债合计	19,697,662.57	16,230,950.21	16,954,755.94
归属于母公司所有者权益合计	6,193,085.80	2,729,714.82	2,840,489.35
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	41,891,645.83	20,767,405.97	30,559,385.02
利润总额	-1,185,274.95	-157,738.19	4,247.67
归属于母公司所有者的净利润	-1,036,629.02	-110,774.53	-18,616.88

三、标的资产的估值情况及说明

（一）标的资产的总体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产的账面价值为23亿元，根据山煤集团提供的数据，标的资产的预估值约为43亿元，评估增值率86.96%。其中煤炭贸易公司（注：煤炭进出口公司只考虑了母公司，未含下属的霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业）以其账面价值为基础采用成本法进行预估，账面价值为10.93亿，预估值约为11亿；标的资产增值部分主要来源于煤炭开采公司所含的采矿权增值，详见下述说明。

（二）采矿权预估说明

以下采矿权预估值及增值说明为山煤集团自行估算提供，正式的采矿权评估值以具有证券从业资格及矿权评估资格的资产评估机构的评估值为准。

1、采矿权预估值

山煤集团拟注入采矿权参数表
项目名称	单位	山西省长治经坊煤业有限公司采矿权	山西霍尔辛赫煤业有限责任公司	山西铺龙湾煤业有限公司	山西凌志达煤业有限公司	山西大平煤业有限公司
股权比例		75%	70%	100%	62.99%	35%
采矿权预估值	万元	143897.26	197509.50	22238.18	5565.68	42579.28
采矿权对应股权增值额	万元	42843.68	103331.94	4624.59	-12995.22	13609.01

注：由于凌志达煤业关于扩建后矿区面积的矿产资源储量评审备案工作正在进行当中，截止本预案签署日，尚未取得国土资源部关于扩建后矿区面积的矿产资源储量评审备案的批复文件，因此其15#煤层资源暂未纳入本次预估范围，山煤集团已承诺将在第二次董事会前办妥矿产资源储量评审并取得国土资源部批复，届时正式出具的评估报告将会对凌志达煤业的采矿权评估值作相应的调整。

2、预估方法

根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，预估方法为现金流量法。

3、预估假设

资源储量依据《山西省长治县经坊煤矿资源储量核实报告》及其国土资源部评审备案证明和评审意见书、《山西省左云县铺龙湾煤业煤炭资源储量核实报告》及其国土资源部评审备案证明和评审意见书、《山西省长子县霍尔辛赫煤业资源储量核实报告》及其国土资源部评审备案证明和评审意见书、《山西省沁水煤田色头煤矿资源储量核实报告》及其国土资源部评审备案证明和评审意见书以及《山西省襄垣县大平煤矿资源储量核实报告》及其国土资源部评审备案证明和评审意见书。其他相关参数见下表：

山西煤炭进出口集团有限公司拟上市采矿权参数表
项目名称	单位	山西省长治经坊煤业有限公司采矿权	山西霍尔辛赫煤业有限责任公司	山西铺龙湾煤业有限公司	山西凌志达煤业有限公司	山西大平煤业有限公司
评估基准日保有资源量	万吨	28176.77	47410	6150	2064.44	6618.00
评估利用资源储量	万吨	26234.57	46657.6	6150	2049.64	6464.80
可采储量	万吨	14414.48	25929.96	3070.98	746.82	3069.18
生产规模	万吨/年	180	300	120	120	60
服务年限	年	61.6	61.74	19.69	4.79	36.6
折现率	%	10%	10%	10%	10%	10%
产品方案		原煤/洗煤	洗煤	原煤	原煤	原煤
销售价格 预估值	元/吨	原煤257 洗煤370	275	194.69	280	265.49
采矿权预估值	万元	143897.26	197509.50	22238.18	5565.68	42579.28
采矿权价款	万元	86772.36	49892.45	17613.59	26196.29	3,696.39
采矿权增值额	万元	57124.90	147617.05	4624.59	-20630.61	38882.89
采矿权增值率		66%	296%	26%	-79%	1051.92%

（三）本次预估值与价款处置的比较说明

本次拟注入的公司股权中涉及采矿权的有5家，其中经坊煤业的采矿权账面值8.68亿元，预估值约为14.39亿元，增值率66%；凌志达煤业的采矿权账面值2.6亿元，预估值约为0.56亿元（注：不含未取得国土资源部备案的新增扩界部份），增值率-79%；大平煤业的采矿权账面值0.37亿元，预估值约为4.2亿元，增值率1051.92%；霍尔辛赫煤业的采矿权账面值4.98亿元，预估值约为19.75亿元，增值率296%；铺龙湾煤业的采矿权账面值1.76亿元，预估值约为2.22亿元，增值率26%；除凌志达煤业的采矿权外，其余4个矿较取得采矿权时的评估值与取得采矿权的成本相比有较大增值，主要原因表现在以下几个方面：

1、价值时点不同

山煤集团本次拟上市涉及的采矿权取得或价款处置时间均较早，如：霍尔辛赫煤业于2004年设立采矿权，经坊煤矿于2004年取得原矿山老区和扩界区范围合并的新采矿许可证，铺龙湾煤业和凌志达煤业按山西省有关规定于2006年处置采矿权价款。

2、产品不同

价款处置依据相关文件，且其处置状态均为原煤初始状态。采矿权人取得后经多年的生产实践，产品方案除原煤外，并建洗煤厂，生产出精煤产品。

3、生产能力提升

各矿经多年的技术改造，生产能力得以进一步提升，如：经坊煤矿矿证载明生产能力为150万吨/年，现实际生产能力已达180万吨/年；铺龙湾煤业原生产能力为15万吨/年，现正进行改扩建工程，生产能力拟将达到120万吨/年。

4、价格影响

作为敏感性最强的因素，矿产品市场交易活跃，近年煤炭价格一直呈大幅攀升态势，尤以2007年至2008年度中期涨幅最大。

四、标的资产的未来盈利能力分析

（一）行业前景分析

2008年下半年以来，在世界经济危机的影响下，中国经济增长由上升渐趋下降，随着国际金融危机逐步向实体经济传导，受钢材、焦炭等煤炭下游产品需求下降的影响，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭价格大幅下滑，需求萎缩。此外，煤炭下游行业的煤炭库存量均处于较高水平，进一步限制了煤炭价格的上涨空间。预计2009年煤炭需求总量保持增长，但增幅继续回落，煤炭市场供求形势将总体宽松，但由于存在产运需结构性矛盾和一些不确定因素，仍有可能出现部分品种、区域和时段性矛盾。未来煤炭价格及需求的变化，将对标的资产的生产经营及业绩带来一定的不确定性。

从长远来看，未来一段时期内，重化工和重加工行业仍将是我国产业发展的主要特征，能源消耗量总体上将保持持续上升态势。此外，城市化深刻地改变了我国的能源供求结构，城市居民数量的快速增加导致能源消耗量的大幅上升。而能源储备结构的不平衡导致我国能源消费只能以煤炭为主体，在今后相当长的时间里煤炭仍将是不可替代的能源基础。

综上，虽然煤炭市场最近表现疲软，但长期形势依然看好，标的资产仍会有较好的市场前景。

（二）宏观产业政策有利于标的资产的持续发展

1、资源整合、关闭整顿政策

2007年8月份，国家发改委、国家财政部、国土资源部、国资委以及国家安全生产总局等五部门联合下发《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》：以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展，到“十一五”末，形成6—8个亿吨级和8—10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。以现有国有大型煤炭企业为战略重组的主体，在煤炭矿区逐步形成多元投资、一个主体开发经营的格局。

2008年10月7日，国家发展改革委、国家能源局等下发“十一五”后三年关闭小煤矿（小煤矿是指生产能力在30万吨/年以下的乡镇煤矿）计划的通知（通过深化煤矿整顿关闭工作，将现有小煤矿淘汰关闭一批、扩能改造一批、大集团整合改造一批，力争到“十一五”期末把生产能力在30万吨/年以下的小煤矿数量控制在1万处以内。

2、行业投资建设政策

为避免因煤炭勘查投资过热而出现产能过剩问题，保持煤炭生产基本稳定，2007 年2 月，国土资源部出台了《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》，决定在中国范围内暂停受理新的煤炭探矿权申请。该通知规定：除国务院批准的重点煤炭开发项目和使用中央地质勘查基金（周转金）或省级地质专项资金开展煤炭普查和必要详查的，可以设置煤炭探矿权外，中国暂停受理新的煤炭探矿权申请。

2007 年4 月，国务院安委会下发了《国安办关于印发2007 年煤矿整顿关闭工作要点的通知》，要求2007 年底前确保完成关井4,000处，力争提前完成第三阶段关闭任务。“十一五”期间各地不再批准建设规模小于30 万吨/年的矿井；立即关闭3 万吨/年及以下煤与瓦斯突出、水害严重矿井。

2007 年6 月，安委会颁布了《煤矿企业安全生产许可证实施办法》，要求煤矿企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

3、行业规划政策

2007 年11 月，国务院出台了《国家关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》逐步推进一个矿区由一个主体开发；优先向大型煤炭企业有偿出让矿业权；各地要抓紧制定和实施煤炭资源整合方案，对大型矿区内的小煤矿不再配置资源；对影响大型煤矿统一规划开采、且能与大型煤矿进行资源整合的小煤矿，由大型煤矿采取整体收购或联合经营等方式进行整合改造；对影响大型煤矿安全生产的小煤矿，依法予以关闭。

2007 年11 月，国家发改委发布了《煤炭产业政策》。政策提出要深化煤炭资源有偿使用制度改革，加快煤炭资源整合；推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构；建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇（华亭）、鲁西、两淮、冀中、河南、云贵、蒙东（东北）、宁东等十三个大型煤炭基地。

4、山西省政策

2006年4月份，国务院常务会议批准在山西开展煤炭工业可持续发展政策试点。试点政策有四方面内容：一是存量资源矿业权出让收益，中央政府与山西省政府按2比8分成；二是将能源基地建设基金调整为山西煤炭可持续发展基金；三是煤炭企业按规定提取矿山环境治理恢复保证金，吨煤提取约10元；四是提取煤矿转产发展基金，吨煤提取约5元。

根据山西省政府“十一五发展规划纲要”，山西省政府将加大对煤炭生产的宏观调控，主要工作思路有两点：第一、保持煤炭产量适度增长，严格控制新建矿井，控制煤炭产量；第二、加强煤炭安全生产工作，改变煤炭行业“多、小、散、乱”的格局。按资源有偿使用和关小、改中、上大的思路整合煤炭资源，提高煤炭产业的集中度。清理并依法坚决关闭非法开采的小煤矿；在重点产煤县强制淘汰年产9万吨以下的矿井；扶持发展一批现代化的大型煤矿和煤炭企业，新上一批煤炭资源深加工项目。到2010年，全省煤矿总数控制在2,500个以内，百万吨以上矿井占到总产量的80%以上。

（三）标的资产具有较强的煤炭贸易竞争优势

山煤集团是中国四家、山西省唯一一家具有煤炭出口专营权的公司，拥有山西省内统配煤的统一代理权，资源垄断优势明显。标的资产具有较强的铁路运输计划优势和货源组织优势，与国内外大型煤炭用户建立了长期稳定合作关系。

标的资产主要位于中国最大的商品煤基地山西省，山西煤炭资源丰富，煤种齐全，品质优良，为煤炭销售提供了充分的货源和品质保证。标的资产下属78个铁路煤炭发运站（包括4个2万吨站点、10个万吨站点），开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港等出海通道，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，为煤炭销售提供了稳定和可靠的保证。

标的资产的煤炭国内销售主要集中在电力行业，在煤炭需求量大的东部沿海地区拥有众多重要的电厂、冶金企业等大型用煤客户；煤炭出口方面则与二十多个国家和地区的客商建立了广泛而稳固的合作关系，享有良好的市场声誉；可根据客户要求提供弱粘煤、无烟煤、气煤、肥煤、焦煤、瘦煤、贫煤等多种品种、质量要求的煤焦产品。

（四）煤炭生产是未来盈利的主要增长点

山煤集团近年来加大煤源基地建设和实体化经营，以煤炭为核心延伸产业链，在煤炭生产方面，标的资产包括5个煤炭生产基地（其中在产3个，在建2个），截至2008年9月30日，全部投产核定生产能力为750万吨/年，可开采资源储量约50,000万吨，具有一定的资源优势，是整合山西省内小煤矿的重要平台。

1、标的资产采矿权剩余年限、储量及服务年限

矿井名称	采矿权证期限	保有储量（万吨）	可采储量（万吨）	剩余服务期限（年）
经坊煤业	2008年12月4日至2023年11月26日	28,176.77	14,414.48	61.6
凌志达煤业	2005年5月至2009年1月	2064.44	746.82	4.79
大平煤业	2004年3月至2009年3月	6,744	3,852	42.7
霍尔辛赫煤业	2004年5月至2009年5月	47,410	25,929.96	61.74
铺龙湾煤业	2007年5月至2010年5月	6,150	3,070.98	19.69

（注：以上保有储量和可开采量以交易基准日计）

根据国务院安全生产委员会办公室下发《关于制定煤矿整顿关闭工作三年规划的指导意见》（安委办〔2006〕19 号）以及按照国家安全监管总局、国家煤矿安监局和国家发展改革委等11 个部门联合印发的《关于加强煤矿安全生产工作，规范煤矿资源整合的若干意见》（安监总煤矿〔2006〕48 号）有关精神，采矿许可证到期不能在延续或煤矿必须关闭的情况有以下两种：（1）到 2007年末淘汰年生产能力在3 万吨以下（含3 万吨）的矿井；各省（区、市）规定淘汰生产能力在3 万吨以上的，从其规定采矿许可证到期的，一律不再延续；（2）对经地方国土资源管理部门认定，煤炭资源接近枯竭且分别在2006 年、2007 年年底前采矿许可证到期的煤矿，采矿许可证到期后及时注销其各种证照，当年依法予以关闭。

根据以上文件，本次重组置入的上述煤矿在采矿许可证到期后（但在煤矿服务年限内）满足向国土资源管理部门申请办理延续手续的条件，采矿许可证到期后上市公司可以申请办理延续手续，所以采矿许可证期限问题对上述煤矿在剩余服务期限内不会影响其持续生产和发展。

2、置入资产中的新增长点

本次重组中置入的尚未投产的霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业是是保证上市公司持续发展的重要部分，霍尔辛赫煤业设计能力300万吨，煤矿保有储量47,410万吨，服务期限61.74年，预计在2010 年6月投产。铺龙湾煤业设计能力120万吨，煤矿保有储量6,150万吨，服务期限19.69年，预计2009年11月投产。凌志达煤业120万吨煤矿改扩建工程将于2009年6月完工。由于标的资产中的霍尔辛赫煤业、凌志达煤业的煤质好，发热量高，市场价格会显著高于其他矿井原煤价格，这三个公司的投产和达产将提升重组后上市公司持续发展能力和盈利能力。

总体看，标的资产经营规模较大，具有煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争的实力较强。

第六节 发行股份的定价及依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月20日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝ 55,626.57万元/9,378.00万股 ＝5.9316元/股。

交易双方约定本次发行股份价格为5.94元/股。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次重大资产重组前，本公司主要从事化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包等。本次重大资产重组完成后，公司退出原有业务，山煤集团将持有的包括3家煤炭开采公司股权和25家煤炭贸易公司股权注入上市公司，本公司将成为以煤炭开采和贸易为主营业务的上市公司。

（二）本次交易前后的股权结构

本公司拟向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权，发行股票的数量应不超过4.5亿股。按照4.5亿股的上限计算，本公司重组前后的股权结构如下：

单位：股

股东名称	重组前		重组后
	股份数量（股）	持股比例(%)	股份数量	持股比例(%)
吉化集团公司	119,266,015	39.75	-	-
山西煤炭进出口集团有限公司	-	-	569,266,015	75.90
其他股东	180,733,985	60.25	180,733,985	24.10
股份总计	300,000,000	100.00	750,000,000	100.00

注：吉化集团与山煤集团的股份转让导致山煤集团触发对中油化建除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务，由于通过全面要约收购获取股份数量存在不确定性，以上股权结构未考虑全面要约收购义务的履行。

（三）对持续经营能力和未来盈利能力的影响

虽然煤炭市场近期表现疲软，但由于能源储备结构的不平衡导致我国能源消费只能以煤炭为主体，在今后相当长的时间里煤炭仍将是不可替代的基础能源，煤炭市场长期形势依然看好，标的资产仍会有较好的市场前景。

本次重大资产重组的标的资产资产质量良好，盈利能力较强。在煤炭贸易方面，标的资产主要位于中国最大的商品煤基地山西省，有充分的货源和品质保证，其下属有78个铁路煤炭发运站（包括4个2万吨站点、10个万吨站点），开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港等出海通道，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，为煤炭贸易提供了稳定和可靠的保证。在煤炭开采方面，标的资产包括5个煤炭生产基地（其中在产3个，在建2个），截至2008年9月30日，全部投产核定生产能力为750万吨/年，可开采资源储量约50,000万吨，具有一定的资源优势。此外，尚未投产的霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业发展潜力巨大，霍尔辛赫煤业设计能力300万吨，；铺龙湾煤业设计能力120万吨，并且凌志达120万吨煤矿改扩建工程将于2009年完工。这三个矿的投产和达产将进一步增强公司的资源优势。

综上，重组后随着标的资产的注入，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、山煤集团与中油化建在交易基准日前不存在同业竞争问题

山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主的公司，而中油化建主要从事化工石油工程施工业务，双方在交易基准日前不存在同业竞争问题。

2、潜在的同业竞争问题

本次交易完成后，中油化建与现有业务范围相关的资产及负债将全部置出，并将承接山煤集团煤炭开采、煤炭贸易方面的资产和业务，主营业务转变为煤炭开采、煤炭销售及相关业务。

为维护中油化建的独立性、避免本次并购重组完成后因同业竞争损害中油化建及其除山煤集团以外其他股东的利益，山煤集团就有关避免与中油化建同业竞争事项郑重承诺如下：

（1）截至山煤集团《避免同业竞争承诺书》出具日，山煤集团未投资于任何与中油化建目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与中油化建相同或类似的业务；山煤集团及山煤集团控制的子企业（以下称“下属企业”）与中油化建不存在同业竞争。

（2）山煤集团已通过晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司等五家下属企业从事煤炭、贸易及服务业务，但由于该等下属企业相关土地、资产权属方面不够完善，本次并购重组中该等下属企业暂不进入上市公司。山煤集团承诺，本次并购重组完成后，山煤集团作为该等下属企业的控股股东将与中油化建签署托管协议，将该等下属企业委托上市公司经营管理，上市公司将向本公司收取公平合理的管理费用；待有关土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕后，山煤集团将及时以合法及适当的方式将所拥有的该等下属企业全部股权或资产注入上市公司。

（3）由于山煤集团下属子企业宁武洗煤厂目前尚不具备运营条件，与上市公司并不构成同业竞争，故此本次并购重组中暂不进入上市公司。山煤集团承诺，待宁武洗煤厂具备生产运营条件后，山煤集团将及时以合法及适当的方式将其全部股权或资产注入上市公司。

（4）根据山西省国有资产监督管理委员会于2008年10月27日下发的《关于山西煤炭进出口集团有限公司作为山西省煤矿兼并重组主体企业参与全省煤矿兼并重组的意见》（晋国资改革函[2008]474号）等文件规定，山煤集团将作为山西省煤矿兼并重组的主体企业之一对大同市左云县17座煤矿进行兼并重组。由于该次兼并重组中煤矿资源的具体情况和兼并重组具体的方案及进度均尚不明确，由山煤集团继续作为兼并重组的主体有利于该次兼并重组的顺利和有效完成，亦可避免该兼并重组期间给中油化建及其股东带来的风险和不确定性。山煤集团承诺，本次收购重组实施完毕后，将在该次兼并重组完成后、所收购煤矿建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时，山煤集团尽快将前述兼并重组取得的煤矿资产以合法及适当的方式注入上市公司。

山煤集团目前正在办理地处内蒙古锡林郭勒地区的西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司煤矿采矿权申请手续。由于该煤矿采矿权手续尚未完成，煤矿资源的具体情况（特别是储量）尚不明确，由山煤集团继续完成采矿权许可证、进行矿山建设，可避免在此期间给中油化建及其股东带来的风险和不确定性。山煤集团承诺，在该煤矿矿山建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时，山煤集团尽快将该煤矿资产以合法及适当的方式注入上市公司。

（5）为培育和布局煤炭开采、煤炭销售、煤炭除杂设备销售及服务市场，山煤集团参股投资了大同鹊山精煤有限责任公司（山煤集团持股29.22%）、山西山阴金海洋东升煤业有限公司（山煤集团持股20%）、山西金海洋能源集团有限公司（山煤集团持股16.67%）、中联煤炭销售有限责任公司（山煤集团持股2.41%）、山西煤炭进出口集团阳方口发运站（山煤集团持股20.22%）、太原重型机械集团煤机有限公司（山煤集团持股4.12%）等六家企业，但根据山煤集团与该等企业其他股东之间的协议，山煤集团参股但不参与该等企业的经营管理，投资的目的是通过投资该等企业获取投资回报，故山煤集团对该等企业的投资，在本次收购重组完成后，不会构成与上市公司之间的同业竞争。同时，山煤集团承诺，在本次收购重组完成后，在上市公司要求时，山煤集团将以合法及适当的方式将该等企业股权注入上市公司。

（6）本次并购重组实施完毕后，除上述情况外，山煤集团承诺将严格遵守法律法规及中国证监会的要求，保证山煤集团及除上市公司之外的其他下属企业不再从事与上市公司存在竞争的业务。山煤集团与上市公司将尽快签署《非竞争协议》予以进一步明确及细化。

（二）关于关联交易

1、关联交易的内容

本次重组之前，山煤集团与中油化建不存在关联交易。

根据本次重组的安排，在本次重组完成后，预计山煤集团及下属子公司与中油化建及其下属子公司将发生如下关联交易：

（1）山煤集团系1992年经国务院批准的全国四家取得煤炭自营出口权的企业之一。鉴于目前国家已停止审批煤炭自营出口权；股权转让完成后，上市公司暂时无法取得煤炭自营出口权；故此，上市公司及其下属公司将委托山煤集团代理其煤炭出口业务。

（2）截至2008年9月30日，拟注入中油化建的28家子公司尚有总额为144,727万元贷款及5,022万元已发生利息，由于该等贷款均以山煤集团名义申请和办理、资金由子公司使用，因此，该等贷款和利息需交由山煤集团负责偿还相关债权银行。在重组完成后至相关贷款主体变更为中油化建及其下属子公司前的期间内，中油化建下属存在前述贷款情况的子公司仍需通过山煤集团支付贷款利息。

（3）目前山煤集团已通过晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站等五家下属企业从事煤炭销售及服务业务，但由于该等下属企业相关土地、资产权属方面不够完善，本次并购重组中该等下属企业暂不进入。为避免因此产生的山煤集团与上市公司之间的同业竞争，在本次重组实施完毕之日起至该等公司股权注入上市公司期间，山煤集团将上述企业委托上市公司经营管理，上市公司将向山煤集团收取公平合理的管理费用。

（4）为解决同业竞争部分描述的潜在同业竞争（2）、（3）、（4）、（5）等事项，山煤集团承诺，在相关资产达到一定条件后，会尽快将其以合法及适当的方式注入上市公司，导致未来上市公司可能会与山煤集团发生资产交易。

2、关联交易的原则

（1）除前述第（3）项关联交易外，山煤集团与中油化建在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。

（2）山煤集团同意，在本次重组中将与中油化建签订《持续性关联交易协议》、《煤炭出口代理协议》及《委托管理协议》等协议，原则上规范所有产品和服务涉及的关联交易，各具体的交易方须遵循该等协议约定的范围、条款及规定；该等协议为各具体的产品和服务合同的组成部分，且各具体产品和服务合同的任何条款不得与该等协议项下的任何条款有冲突。

（3）山煤集团承诺，山煤集团与中油化建及其下属子公司之间发生的关联交易，将按照下述公允的定价原则进行交易，不实施任何损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。

3、关联交易的定价

本次重组完成后，山煤集团与中油化建的关联交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，以公允、合理的市场价格进行交易，并以协议方式予以确定。

根据山煤集团与中油化建在本次重组中将签订《持续性关联交易协议》、《关于煤炭出口代理协议》及《委托管理协议》等协议，双方约定由山煤集团代理中油化建煤炭出口业务，代理费用按市场平均水平收取，并保证该等关联交易的公允性；提供资金的相关利率将按照山煤集团与各金融机构签署的贷款协议规定利率执行；上市公司将向山煤集团收取公平合理的管理费用。

关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

4、关联交易的规范

山煤集团与上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）尽量避免或减少与中油化建及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将履行法定程序审议表决，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时履行“如实披露”义务；

（3）关联交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，以公允、合理的市场价格进行，并以协议方式予以确定。

第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易尚需呈报批准的程序

（一）本次交易以吉化集团将其所持的全部中油化建股份（以下简称“目标股份”）过户至山煤集团名下为前提，吉化集团和山煤集团同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割过户：

1、吉化集团、山煤集团内部决策机构均已正式通过相关决议，批准其按《股权转让协议》约定的条件进行交易；

2、国务院国资委批准吉化集团转让目标股份；

3、山西国资委批准山煤集团受让目标股份；

4、山煤集团已按《股权转让协议》第四条约定支付全部转让价款；

5、中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议，山煤集团依法履行完毕全面要约收购义务；

6、吉化集团、山煤集团在《股权转让协议》项下所作出的陈述、承诺、保证事项在股份交割日仍为真实、有效，自《股权转让协议》签订之日起未发生重大改变；

7、吉化集团、山煤集团并无违反《股权转让协议》约定的行为；

8、与本次股份转让有关的信息披露事项均已依法得到履行。

（二）本次重大资产重组事宜需要经交易各方各自的董事会、股东会、股东大会审议通过。

（三）与置出资产、标的资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

（四）吉化集团将7家煤炭贸易公司股权置入中油化建获得相关国资管理部门批准。

（五）山煤集团以持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司股权认购中油化建非公开发行的股份获得山西国资委批准。

（六）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（七）中油化建股东大会和中国证监会豁免山煤集团因本次非公开发行股票购买资产触发的要约收购义务。

二、本次交易的相关风险因素

（一）股份转让未完成，导致本次交易无法实施的风险

本次重大资产重组以吉化集团将其所持的中油化建全部股份过户至山煤集团名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资委和山西国资委的批准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次股份转让导致山煤集团触发对中油化建除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议，山煤集团需依法履行完毕全面要约收购义务。上述审批事项能否获得批准以及全面要约收购能否顺利完成致使股份转让存在不确定性，如果股份转让没有完成，本次重大资产重组将不予实施，提请投资者注意投资风险。

（二）监管部门不予核准的风险

因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

此外，公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。根据《重大资产重组框架协议》，前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（三）管理风险

1、大股东控制风险

本次股份转让、重大资产置换及定向发行完成后，山煤集团将成为本公司的控股股东。山煤集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

2、管理层变动的风险

本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

（四）煤炭经营风险

1、主营业务变更的风险

本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为山煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

2、煤炭价格下跌风险

本次资产置换暨定向发行完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售。煤炭市场发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。特别是今年下半年以来，由于宏观经济形势的变化，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求都出现一定程度的下降，增加了公司的经营风险。

3、安全生产风险

由于拟置入资产所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

4、环保风险

煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

（五）受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。

（六）政策风险

本次资产置换暨定向发行完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

（七）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产置换及发行股份购买资产交易，构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

1、本次重组方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

2、本次重组方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

3、为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，山煤集团承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。

5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

8、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

9、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

第十节 证券服务机构意见

公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核交易预案后认为，本次交易有利于增强上市公司的独立经营能力，避免同业竞争，减少关联交易，有利于提高公司的盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具本独立财务顾问核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

中油吉林化建工程股份有限公司

董事会

2008年12月19日