③用地事项
霍尔辛赫煤业现在尚未取得矿区土地使用权证， 其地上房产均为在建工程，也未办理房产证（见下表）。
| 使用者 | 位置 | 面积 | 用途 | 出让合同 | 出让金缴纳情况 | 目前使用状况 |
| 霍尔辛赫煤业 | 漳源路与长临路交汇处东北角 | 45,636.2平方米 | 综合办公楼 | 无 | 部分缴纳 | 办公楼建设5-6层 |
| 丹朱镇南鲍村 | 220,400平方米 | 工业 | 有 | 全部缴纳 | 建有2栋宿舍，变电室，食堂，联合办公楼等 | |
| 丹朱镇鲍庄村 | 76,321平方米 | 工业 | 有 | 全部缴纳 | ||
| 鲍庄、下霍、西旺、东旺、上霍庄、交里、后西常、东常、西南呈 | 220,266.67平方米 | 铁路 | 无 | 未缴纳 | 土地平整，部分路基建成 |
具体地块情况如下：
漳源路与长临路交汇处东北角地块：霍尔辛赫业已就该宗用地取得国有土地使用权证，证号长国用（2004）第0153号，该宗地原国有土地使用权证被收回，将被置换另一地块，土地证变更工作正在进行。
丹朱镇南鲍村地块一：2006年6月5日，山西省人民政府做出《关于省煤炭进出口集团凌志达煤业有限公司使用土地的批复》（晋政地字[2006]216号），同意长子县人民政府将集体农用地14.3393公顷（其中：耕地14.3393公顷）转为建设用地并办理征收手续，另征收集体建设用地7.7007公顷，共计批准建设用地22.04公顷，出让给凌志达煤业，由凌志达煤业作为资本投入霍尔辛赫煤业，作为霍尔辛赫矿井及选煤厂建设用地，出让年限50年，用地涉及丹朱镇南鲍村土地。
2006年9月13日，长子县人民政府做出的《关于转发市政府关于山西霍尔辛赫煤业有限责任公司使用土地批复的通知》（长政征土字[2006]第2号），批准征用上述土地。
丹朱镇南鲍村地块二：霍尔辛赫煤业已于2007年12月6日与长子县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，宗地位于长子县丹朱镇鲍庄村，面积76321平方米，用途为工业，出让年限50年，土地使用权出让金为930万元。
鲍庄、下霍、西旺、东旺、上霍庄、交里、后西常、东常、西南呈等铁路专用线用地：霍尔辛赫煤业已与征地涉及的九个村庄签署了征用土地安置补偿协议书，补偿已到位，征地资料上报至长治市国土资源局，尚待取得用地批复、缴纳出让金及签署国有土地使用权出让合同。
④资源储量核查评审的备案情况
2008年1月9日，国土资源部做出《关于<山西省长子县霍尔辛赫煤业资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]5号），证明其资源储量核查报告通过评审，并经备案，核准保有资源储量为47,410万吨。
⑤采矿权费用确认及缴纳情况
2004年4月19日，山西省国土资源厅矿业权评估确认委员会会议确认，霍尔辛赫煤业采矿权评估价格为49,892.45万元，分六批缴纳采矿权价款，于首次缴纳8,317.45万元，以后各期交纳8,315万元，截止交易基准日，采矿权价款尚余16,630万元未交，霍尔辛赫煤业将按照相关规定分期缴纳。
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 1,289,832,583.93 | 1,221,612,750.28 | 936,509,254.76 |
| 负债合计 | 555,812,074.81 | 569,309,840.01 | 586,437,422.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 734,020,509.12 | 652,302,910.27 | 350,071,832.00 |
| 2008年1－9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -1,432,401.15 | -351,000.00 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,432,401.15 | -412,707.44 | - |
（6）资产权属受限的情况
《采矿许可证》（编号：1400000410618）已设定抵押，抵押合同号ABS(2007)2002，抵押权人中国农业银行长子县支行，主债权种类为项目贷款，本金数额12.2亿元；主债权合同为霍尔辛赫煤业2008年8月4日与中国农业银行长子县支行（作为牵头行、代理行、贷款行）、中国工商银行股份有限公司太原并州支行（作为贷款行）签署的《银团贷款协议》，该协议约定为霍尔辛赫煤业300万吨煤矿及配套选煤厂项目贷款12.2亿元，期限为8年。
5、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西铺龙湾煤业有限公司
注册地址：大同市左云县马道头施家窑村
办公地址：大同市左云县马道头施家窑村
法定代表人：王天保
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：140000105903853
税务登记证号码：晋国税同字140227754067754，同地税左字140200754067754
经营范围：煤矿改扩建服务（不得从事原煤开采）
（2）历史沿革及产权变动
2003年6月18日，应县人民政府做出《关于成立应县铺龙湾煤业的决定》，决定投资512万元成立应县铺龙湾煤业；2003年7月9日，应县人民政府签署了《企业章程》，同意设立应县铺龙湾煤业，出资人应县人民政府占100%股权。2003年7月30日，山西工商局向铺龙湾煤业核发了《企业法人营业执照》（注册号1400001590385号）。
2003年12月30日，应县人民政府与山煤集团签署《购并合同》，约定将铺龙湾煤业转让给山煤集团，转让金为2,350万元。2007年5月15日，应县人民政府发布《关于应县铺龙湾煤矿明晰产权的意见》（应政发[2007]28号），明确铺龙湾煤矿的投资人变更为山煤集团。
2007年12月14日，山西国资委做出《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事项的批复》（晋国资改革[2007]131号），批准对铺龙湾配矿按照公司法的要求改制成为全资子公司。
2008年7月26日，山煤集团做出《关于增加注册资本的批复》（晋煤出投资发[2008]226号），同意对铺龙湾煤业追加投资4,000万元。2008年8月20日，根据山西亚强会计师事务所（有限公司）出具的《验资报告》（晋亚强验[2008]068号），确认铺龙湾煤业收到山煤集团以原矿净资产出资1,259.38万元，以货币出资3,740.62万元，合计出资5,000万元，占注册资本的100%。2008年8月24日，山西省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
2008年9月28日，根据山西国资委《关于无偿划转山西铺龙湾煤业有限公司和山西霍尔辛赫煤业有限责任公司国有股权的批复》（晋国资产权函[2008]429号），山煤集团将其所持的铺龙湾煤业100%股权无偿划转给山煤煤炭进出口有限公司。
截止本预案签署日，铺龙湾煤业的注册资本为5,000万元，山煤煤炭进出口有限公司持有其100%股份。
（3）主营业务发展情况
铺龙湾煤业开采的煤种为低—中高灰、特低硫—中硫、中高发热量的气煤。由于该煤矿现有生产能力较低、回采工艺落后、地面生产系统简陋、安全生产条件较差，但煤炭资源丰富、煤质优良、开采技术条件及外部建设条件优越，具备建设大型矿井的条件，因此从2006 年4 月起停产，开始技改建设。该技改项目已获得山西省煤炭工业局可行性研究报告、初步设计批复，山西省煤矿安全监察局安全批复，山西省环境保护局环保批复，并经“晋煤办基发[2007]1389 号”文件同意于2007 年8 月31 日正式开工建设，预计2009年11月可交付使用，投产后形成120 万吨/年的核定生产能力。
（4）主要资产及权属状况
①资源情况
铺龙湾井田位于大同矿区中南部，井田东西长3.062公里，南北宽1.905公里，面积4.8665平方公里。地质储量为6,150万吨，可采储量3,070.98万吨，矿井服务年限19.69年。井田东部与木瓜咀煤矿及菠箕掌煤矿相邻，南部与水磨湾及峙峰山煤矿相邻。
②交通条件
铺龙湾煤业位于大同矿区中南部，距左砂公路仅0.4公里，距山煤集团大峪口煤炭发运站仅12公里，交通便利。
③供电供水条件
铺龙湾煤业的矿井田内水、路、电齐全，开采基础条件良好。
④交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
Ⅰ、立项事项
2005年9月29日，山西省煤炭工业局做出《关于山西煤炭进出口集团公司铺龙湾煤业改扩建工程项目可行性研究报告的批复》（晋煤规发（2005）721号），批准项目可行性研究报告。
2005年12月28日，山西省煤炭工业局做出《关于山西煤炭进出口集团公司铺龙湾煤业改扩建工程项目初步设计的批复》（晋煤办基发[2005]1019号），同意项目初步设计。
2006年1月24日，项目取得山西省煤矿安全监察局做出的《关于对山西煤炭进出口集团公司铺龙湾煤矿扩建项目初步设计安全专篇的批复》（晋煤监安一字[2006]52号）。
2006年12月8日，项目取得山西省环境保护局做出的《关于<山西煤炭进出口集团公司铺龙湾煤矿改扩建工程环境影响报告书>的批复》（晋环函[2006]499号）。
2007年8月23日，山西省煤炭工业局做出《关于山西煤炭进出口集团公司铺龙湾矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2007]1389号），同意铺龙湾矿井于2007年8月31日正式开工建设。
2007年8月23日，项目取得山西省煤炭工业局《山西省煤炭建设项目开工审批卡》，设计生产能力120万吨/年，计划开工时间2007年8月，计划竣工时间2009年11月。
Ⅱ、相关行政许可
根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得采矿许可证、煤炭生产许可证，安全生产许可证，矿长资格证，生产经营单位主要负责人安全资格证书，取水许可证、排污许可证等相关行政许可证照。铺龙湾煤业已取得与120万吨/年采矿许可证相配套的下列行政许可文件：
| 证书名称 | 证书编号 | 核发单位 | 有效期限 |
| 《矿长资格证》 | MK140200023 | 山西省煤炭工业局 | 2008年5月29日至2011年5月28日 |
| 《生产经营单位主要负责人安全资格证书》 | A08014010200023 | 山西省煤炭工业局 | 2008年5月29日至2011年5月28日 |
根据一般审核程序，在铺龙湾煤业建设工程完工验收后，须向山西省煤炭工业局申请《煤炭生产许可证》，向山西煤矿安全监察局申请《安全生产许可证》；在获得相关证照后，向工商行政机关申请办理可以从事煤炭生产的营业执照。
⑤用地事项
| 使用者 | 位置 | 面积 | 用途 | 出让合同 | 出让金缴纳情况 | 目前使用状况 |
| 铺龙湾煤业 | 大同市左云县马道头施家窑村 | 108,940平方米 | 工业 | 有 | 部分缴纳 | 在建 |
铺龙湾煤业的用地已取得山西省国土资源厅（晋国土资函[2008]175号）《关于山西铺龙湾煤业有限公司120万吨煤矿改扩建项目建设用地预审的批复》，目前工程在建，尚未办理《土地证》，其地上房产均为在建工程，未办理房产证。
⑥资源储量核查评审的备案情况
2008年1月29日，国土资源部做出《关于<山西省左云县铺龙湾煤业煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]29号），证明铺龙湾煤业的保有煤炭资源储量总量6,150万吨。
⑦采矿权费用确认及缴纳情况
根据2007年5月15日签署的《采矿权转让协议书》，铺龙湾煤业的采矿权总价款为17,613.59万元。铺龙湾煤业已于2007年5月18日缴纳了1,500万元采矿权价款，铺龙湾煤业将按照相关规定分期缴纳剩余款项。
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 191,669,552.19 | - | - |
| 负债合计 | 138,786,349.89 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,883,202.30 | - | - |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -440,000.00 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -440,000.00 | - | - |
（二）煤炭贸易板块
本次重大资产重组涉及的标的资产中，煤炭贸易板块包括大同公司等25家贸易公司及山煤集团本部所从事的煤炭内销业务，其中有5家驻外机构，78个发运站点，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。
煤炭贸易板块的销售模式分内销模式和外销模式，内销模式全部采用自营销售方式；外销模式分为自营销售方式和代理销售方式。自营销售方式为从采购到销售所有收入、费用、利润都归属公司。代理销售主要方式是代理省内及省外各大矿务局的煤炭销售，从中收取代理费。近年来由于煤炭市场的波动，部分煤炭贸易公司由于早期签订的长期出口合同尚在执行中，其合同价格与当前的煤炭市场价格倒挂，出现一定程度的亏损，随着这些长期合同执行完毕，公司将参考当前市场价格与客户重新签订合同。
1、山西煤炭进出口集团大同有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团大同有限公司
注册地址：山西省大同市南关南街1号楼
办公地址：山西省大同市南关南街1号楼
法定代表人：王松涛
注册资本：人民币11,092.74万元
成立日期：1998年3月9日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106337
税务登记证号码：晋国税字140213110411257、同地税直字140202110411257
经营范围：地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选。
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140202010731）
（2）历史沿革及产权变动
大同公司前身为大同、雁北地区对外贸易局地方煤炭科，1981年、1982年大同地方煤炭科、雁北地方煤炭科分别成立，分别负责承办大同、雁北地区出口煤货源组织和发运任务。
1984年，按山西省地方煤管局晋地煤办（1984）63号文件要求，大同、雁北地区对外贸易局地方煤炭科剥离出口煤货源组织和发运业务，组建中国煤炭进出口总公司山西省分公司大同办事处、雁北办事处承接该业务，单位性质为事业单位。
1989年，大同办事处、雁北办事处更名为“山西煤炭进出口总公司大同分公司、雁北分公司”，单位性质由事业单位转为企业单位。
1993年，大同、雁北地市合并，山西煤炭进出口总公司大同分公司、雁北分公司更名为“山西煤炭进出口总公司大同公司、大同二公司”。
1997年，山西煤炭进出口总公司大同公司、大同二公司合并，并组建为山西煤炭进出口集团大同公司，为山西煤炭进出口集团公司的全资子公司，并于1998年3月9日取得山西省工商行政管理局核发的1402001000470号《企业法人营业执照》。
2001年7月3日，大同公司注册资本由1,302.51万元增加至1,371.51万元，新增注册资本全部由山煤集团以货币形式缴足。
2006年12月31日，大同公司注册资本由1,371.51万元增加至2,592.74万元，新增注册资本全部由山煤集团以货币形式缴足。
2007年9月20日，大同公司注册资本由2,592.74万元增加至11,092.74万元，新增注册资本全部由山煤集团以货币形式缴足。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，大同公司改制为“山西煤炭进出口集团大同有限公司”。
截止本预案签署日，大同公司注册资本为11,092.74万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同字第6271号 | 城区南关南街1号楼 | 2591.25平方米 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同字第6646号 | 城区南关南街27号楼 | 1215.00平方米 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同字第6868号 | 城区振华南街47楼 | 815.49平方米 |
| 4 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同字第6658号 | 城区振华南街 | 74.59平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同国用2008字第00019号 | 大同市南关南街1号楼 | 1309.22平方米 | 出让 | 商服用地 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同国用2008字第00020号 | 大同市南关南街27号楼 | 299.43平方米 | 出让 | 商服用地 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团大同公司、大同市翔龙房地产开发有限责任公司 | 同国用2003字第00627号 | 大同市永泰公园南侧 | 940.61平方米 | 出让 | 商业服务业 |
| 4 | 山西煤炭进出口集团大同公司、大同市翔龙房地产开发有限责任公司 | 同国用2003字第00626号 | 大同市永泰公园南侧 | 463.12平方米 | 出让 | 商业服务业 |
| 5 | 山西煤炭进出口集团大同公司、大同市翔龙房地产开发有限责任公司 | 同国用2003字第00625号 | 大同市永泰公园南侧 | 356.45平方米 | 出让 | 商业服务业 |
| 6 | 山西煤炭进出口集团大同公司、大同市翔龙房地产开发有限责任公司 | 同国用2003字第00623号 | 大同市永泰公园南侧 | 18597.09平方米 | 出让 | 住宅用地 |
| 7 | 山西煤炭进出口集团大同公司、大同市翔龙房地产开发有限责任公司 | 同国用2003字第00624号 | 大同市永泰公园南侧 | 1133.98平方米 | 出让 | 商业服务业 |
| 8 | 山西煤炭进出口集团大同公司 | 同国用2004第00189号 | 大同市南三环北侧 | 11801平方米 | 出让 | 工业 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
大同公司是国有中型煤炭企业，近年来在国内外煤炭市场开拓已初具规模，拥有14个煤炭发运基地，6座洗煤厂相继投入使用，目前基本形成了出口内销量效并举，逐步以内销为主、运销一体的营销格局。
大同公司主要经营的煤炭产品为：山末、山洗末、同洗末、同优一号。近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-9月 | |
| 国内贸易量 | 2,279,794.80 | 2,260,910.37 | 6,524,437.51 | 6,061,320.72 |
| 海外贸易量 | 3,570,460.68 | 1,952,779.00 | 993,426.00 | 552,384.00 |
| 合计 | 5,850,255.48 | 4,213,689.37 | 7,517,863.51 | 6,613,704.72 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 829,438,555.67 | 545,430,263.90 | 457,698,504.24 |
| 负债合计 | 675,217,848.90 | 394,395,907.32 | 401,375,876.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 154,220,706.77 | 151,034,356.58 | 56,322,627.38 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 3,752,585,242.67 | 2,881,125,859.16 | 1,247,129,924.64 |
| 利润总额 | -10,592,401.69 | 8,011,233.26 | -10,378,332.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,883,416.26 | 7,682,570.66 | -10,377,382.29 |
（6）下属子公司情况
①山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司，成立时间为2006年03月01日，注册资本为 520万元，经营范围为地方煤炭出口（凭许可证经营），大同公司持有其100%股份。
②大同市晶海达实业有限公司，成立时间为2005年03月09日，注册资本为1,333万元，经营范围为煤炭运销（进供办许可证）、普通货运、销售机电设备、工矿设备配件，大同公司持有51%股份、自然人董志坚持有49%股份。
由于上述两家公司在资产权属上存在瑕疵，不适宜进入上市公司，因此，山煤集团承诺：“大同公司将在第二次董事会前完成其持有的大同市晶海达实业有限公司51%股权及山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司100%股权剥离的法律手续。”
2、山西煤炭进出口集团大同经营有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团大同经营有限公司
注册地址：大同市北馨花园13－3－9、10
办公地址：大同市南三环工农路甲17号
法定代表人：张 泉
注册资本：人民币797万
成立时间：1999年6月6日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106345
税务登记证号码：晋国税字140216715951504，同地税直字140202715951504
经营范围：通过铁路公路经营出口及内销煤炭（凭经营许可证经营，有效期限至2008年12月31日）
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140202010735号）
（2）历史沿革及产权变动
1999年4月7日，山煤集团出具《关于成立山西煤炭进出口集团大同经营公司的函》（晋煤出办字[1999]第29号），批准成立山西煤炭进出口集团大同经营公司。为尽快投入经营，在与当地工商部门协商后，批准按“大同经营处”的方式颁发营业执照，因此，大同经营公以“大同经营处”的名义出现。
2001年5月，山煤集团责令大同经营处停业整顿。
2002年3月，大同经营处重新组建，注册资本为50万元，主要任务是按照集团出口计划组织发运出口煤炭。
2004年9月9日，山煤集团注资440万元，大同经营处注册资本增至490万元。
2006年3月20日，山煤集团追加注入297万元，同年4月14日又注入10万元，大同经营处的注册资本由490万元增加至797万元，增加的注册资本全部由山煤集团以货币形式缴纳。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，大同经营处改制为“山西煤炭进出口集团大同经营有限公司”。
截止本预案签署日，大同经营公司注册资本为797万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团公司大同经营处 | 同房权证城字第01006695号 | 城区宾西路南侧北馨花园13楼3单元11号 | 145平方米 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团公司大同经营处 | 同房权证城字第01006696号 | 城区宾西路南侧北馨花园13楼3单元12号 | 145平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
大同经营公司是国有独资小型企业，目前与几家发煤站通过合作形式组织发运出口煤炭，其新开发的韩家岭站云冈制气铁路专用线14、16即将投入运行，将会大幅扩大其发运能力。
大同经营公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 194,868.46 | 247,130.08 | 449,976.40 | 256,484.20 |
| 海外 | - | - | - | - |
| 合计 | 194,868.46 | 247,130.08 | 449,976.40 | 256,484.20 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 90,953,771.35 | 87,188,798.86 | 96,904,948.51 |
| 负债合计 | 76,870,341.71 | 82,898,429.47 | 94,740,161.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,083,429.64 | 4,290,369.39 | 2,164,786.82 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 174,253,677.52 | 250,571,923.22 | 101,616,465.28 |
| 利润总额 | 5,605,826.27 | 1,693,515.46 | 285,193.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,386,069.59 | 1,693,515.46 | 285,193.97 |
3、山西煤炭进出口集团朔州有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团朔州有限公司
注册地址：山西省朔州市朔城区民福东街卫生大楼六层
办公地址：山西省朔州市朔城区民福东街卫生大楼六层
法定代表人：王东旭
注册资本：500万
成立时间：2002年11月29日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106396
税务登记证号码：晋国税字140602743538637，朔地税字140605743538637
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：2014060201221）
（2）历史沿革及产权变动
2002年11月13日，山煤集团出具《关于注册山西煤炭进出口集团朔州公司的函》（晋煤出铁函[2002]142号），决定成立山西煤炭进出口集团朔州公司，注册资本为150万元。2002年11月21日，朔州永成会计师事务所出具《验资报告》（朔永会验字[2002]65号），截至2002年11月21日，朔州公司设立时的注册资本150万元已经全部由山煤集团缴足，出资方式为货币。
2007年8月9日，山西开远会计师事务所出具《验资报告》（晋开元会变验字[2007]第7号），朔州公司于2007年8月8日将注册资本由150万元增加至500万元，已由山煤集团于2007年8月8日前缴足。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，朔州公司改制为“山西煤炭进出口集团朔州有限公司”。
截止本预案签署日，朔州公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团朔州公司 | 房权证字第0700725号 | 新家园镇王坪村、大峪村 | 7413.18平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权情况
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团朔州公司 | 怀国用2007第0607号 | 新家园镇王坪村、大峪口村 | 250,610.00平方米 | 出让 | 工业用地 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
朔州公司是山煤集团的全资子公司，负责朔州地区出口煤炭的组织、运输及质量监管，现有职工158人，下设财务科、综合办公室、业务科和大峪口选煤厂。朔州公司自成立以来，共发运朔州地区煤炭2,500余万吨。
朔州公司主要经营的煤炭产品为动力煤，近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 514,906.73 | 2,590,554.00 | 4,353,098.00 | 3,870,038.85 |
| 海外 | - | - | - | - |
| 合计 | 514,906.73 | 2,590,554.00 | 4,353,098.00 | 3,870,038.85 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 671,863,589.65 | 601,783,885.55 | 495,143,654.63 |
| 负债合计 | 586,766,921.33 | 565,267,094.31 | 486,958,609.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 85,096,668.32 | 36,516,791.24 | 8,185,045.06 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 2,016,443,932.87 | 1,524,113,032.19 | 845,101,477.33 |
| 利润总额 | 35,587,378.25 | 37,448,873.42 | 3,738,914.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,656,047.98 | 24,575,237.97 | 2,543,680.54 |
4、山西山煤能源进出口有限责任公司100%股权
（1）基本情况
名称：山西山煤能源进出口有限责任公司
注册地址：太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）5层501室
办公地址：太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）5层501室
法定代表人：边伟
注册资本：人民币5,579,000元
成立时间：2003年6月5日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106290
税务登记证号码：晋地税字140107748594128，晋国税字140107748594128
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易；铁路货运代理。
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140107010733）
（2）历史沿革及产权变动
2003年6月5日，根据山煤集团《关于成立山西煤炭进出口集团太原公司的通知》（晋煤出发[2003]48号），山西煤炭进出口集团太原公司获准成立，注册资本为150万元。
2007年4月4日，山煤集团《关于太原公司增加注册资金的批复》（晋煤出办发[2007]55号）决定增加太原公司注册资本金至557.87万元，根据2007年4月28日山西亚强会计师事务所出具的《验资报告》（晋亚强验[2007]119号），太原公司注册资本由150万元变更为557.87万元。
2007年12月20日，山煤集团《关于对所属企业改制方案的批复及确认评估结果的通知》（晋煤出投资发[2007]286号），批准了太原公司改制方案，2008年3月26日，太原公司改制同时变更名称为“山西山煤能源进出口有限责任公司”。根据2008年3月28日山西华诚泰和会计师事务所出具的《验资报告》（晋华诚泰和设验[2008]1005号），注册资本为557. 90万元。
2008年5月21日，根据《山西山煤能源进出口有限责任公司股东决定》，经营范围变更为：发运、经销煤炭、焦炭及其他产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工洗选；进出口贸易；铁路货运代理；同日，公司章程作出相应修订。
截止本预案签署日，能源进出口公司注册资本为人民币557.90万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西山煤能源进出口有限责任公司 | 房权证字第00022273号 | 旱西门街25号楼 | 223.30平方米 |
| 2 | 山西山煤能源进出口有限责任公司 | 房权证字第00022280号 | 旱西门街25号楼 | 286.19平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
能源进出口公司主营业务为煤炭发运。由于其成立时间短，在同行业中属于正在起步发展的公司。2008年1-9月，能源进出口公司完成煤炭贸易量60.49万吨，实现销售收入20,625.18万元，实现利润175.9万元。
能源进出口公司主要经营的煤炭产品为原煤、精煤，近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 720,816.00 | 614,747.00 | 751,968.00 | 604,920.00 |
| 海外 | - | - | - | - |
| 合计 | 720,816.00 | 614,747.00 | 751,968.00 | 604,920.00 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 49,042,034.85 | 38,655,424.16 | 36,590,370.23 |
| 负债合计 | 34,288,470.62 | 24,947,782.13 | 31,456,188.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,753,564.23 | 13,707,642.03 | 5,134,181.48 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 206,251,831.34 | 122,786,175.01 | 109,294,495.38 |
| 利润总额 | 1,528,435.63 | 7,010,960.62 | 2,101,747.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,024,351.88 | 4,713,979.09 | 1,393,010.96 |
5、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团吕梁有限公司
注册地址：山西省孝义市府东街52号
办公地址：山西省孝义市府东街52号
法定代表人：侯志林
注册资本：人民币5,135.50万
成立时间：2003年4月23日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106257
税务登记证号码：晋国税字14230181231066，吕地税孝字141181812310661
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20142302010414）
（2）历史沿革及产权变动
吕梁公司的前身为“山西煤炭进出口公司吕梁分公司”。1995年1月，根据山西煤炭工业厅晋煤厅人字（1995）第25号文“关于同意省煤炭进出口公司成立吕梁公司的批复”，山西煤炭进出口公司吕梁分公司正式成立。
2003年3月，根据山西省煤炭工业局《关于同意成立山西煤炭进出口集团吕梁公司的批复》（晋煤办发[2003]192号），山西煤炭进出口公司吕梁分公司变更为具有法人资格的“山西煤炭进出口集团吕梁公司”，山煤集团持有其100%股权。根据山西中强会计师事务所于2003年4月3日出具的《验资报告》（晋中强变验[2003]第0001号），截至2003年4月2日，原资金数额100万元转为注册资本。
2004年12月26日，根据山煤集团《关于确认对吕梁炭窑里煤矿投资的通知》（晋煤出财发]2004]136号），山煤集团对吕梁公司增加投资。根据山西中强会计师事务所于2004年12月26日出具的《验资报告》（晋正验字[2005]第37号），截至2004年12月26日，公司注册资本为5,135.58万元且已全部缴足。2005年4月22日，山煤集团晋煤出财发【2005】72号文件《关于确认对离石市炭窑里煤矿投资的通知》决定撤回2004年对吕梁公司的出资。
2005年10月21日、10月24日分别作出《关于确认对吕梁公司收购正通公司两矿投资的通知》《关于确认对吕梁公司投资的通知》，决定通过实物出资和货币出资相结合的方式增加对公司的出资，根据山西中强会计师事务所于2006年3月23日出具的《验资报告》（晋正验字【2006】第21号），截至2006年3月23日，吕梁公司原注册资本为被撤回50,355,800.00元，新增实物出资14,010,000.00元、新增货币出资10,005,271.26元已全部缴足。吕梁公司相应办理了有关章程修改及工商变更登记手续。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，吕梁公司改制为“山西煤炭进出口集团吕梁有限公司”。
2008年3月28日，华诚泰和会计师事务所出具《验资报告》（晋华诚泰和设验[2008]1007号），山煤集团在吕梁公司改制完成后以货币形式追加投资25,751,200.00元，吕梁公司注册资本变更为5,153.50万元。
截止本预案签署日，吕梁公司注册资本为人民币5,135.50万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
主要资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
吕梁公司自成立以来，经过10年的发展，现已形成年洗精煤180万吨、组织煤炭销售200万吨的经营规模，出口的优质主焦煤享誉日本、韩国及东南亚地区，与国内数十家企业（集团）建立起长期的合作关系。
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 141,366,459.67 | 185,338,532.36 | 194,552,593.88 |
| 负债合计 | 87,678,873.36 | 160,912,787.42 | 175,107,361.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 53,687,586.31 | 24,425,744.94 | 19,445,231.90 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 472,099,085.99 | 370,852,809.18 | 333,422,706.81 |
| 利润总额 | 4,139,225.74 | 6,189,560.22 | -3,735,308.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,557,345.44 | 4,743,953.94 | -3,327,068.74 |
（6）下属子公司情况
①吕梁晋煜仓储有限公司，吕梁公司持有其40%股份。
由于吕梁晋煜仓储有限公司在资产权属上存在瑕疵，不适宜进入上市公司，因此，山煤集团承诺：“吕梁公司将在第二次董事会前完成其持有的吕梁晋煜仓储有限公司40%股权剥离的法律手续。”
6、山西煤炭进出口集团临汾有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团临汾有限公司
注册地址：临汾市煤化巷19号楼
办公地址：临汾市煤化巷19号楼
法定代表人：温齐峻
注册资本：人民币3700万
成立时间：2002年4月26日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106361
税务登记证号码：晋国税字142612736341393，临地税直一字141002736341393
经营范围：经销：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营）
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20142601010442）
（2）历史沿革及产权变动
2002年3月18日，山煤集团以《关于成立山西煤炭进出口集团临汾公司的通知》（晋煤出发[2002]34号），决定设立山煤集团临汾公司。2002年4月18日，山西经贸会计师事务所出具了《验资报告》（晋经贸师验字（2002）第19号），截至2002年4月18日，山煤集团已经交足了注册资本1,000万元整。
2002年10月9日，临汾公司向山西省工商局申请将经营范围由“经销：原煤、精煤、焦炭”变更为“经销：原煤、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输”，相应修改了公司章程并换领了营业执照。
根据山西安信会计师事务所2005年3月7日出具的《验资报告》（晋安信验【2005】0006号），截至2005年3月3日，山煤集团已经缴足新增出资2,700万元。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，临汾公司改制为“山西煤炭进出口集团临汾有限公司”。
截止本预案签署日，临汾公司注册资本为3,700万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团临汾公司鸿昕选煤厂 | 襄汾房权证邓庄镇字第国000384号 | 邓庄镇令伯村 | 1600.45平方米 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团临汾公司鸿昕选煤厂 | 襄汾房权证邓庄镇字第国000385号 | 邓庄镇令伯村 | 5418.99平方米 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团临汾公司 | 全临房权证乡字第01061000748号 | 煤化巷19号A楼 | 478.53平方米 |
| 4 | 山西煤炭进出口集团临汾公司 | 全临房权证乡字第01061000747号 | 煤化巷19号楼 | 3050.78平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
临汾公司主营煤炭贸易、洗选加工，在煤炭贸易业务上，具有遍布临汾煤炭主产区铁路沿线的五个发运基地，仓储、发运基础设施条件优良；在煤炭洗选加工业务上，公司组建了鸿昕选煤厂，专营洗精煤业务。
临汾公司主要经营的煤炭产品为主焦精煤、1/3焦精煤、肥精煤等。近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：万吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 91.6 | 15.67 | 87.64 | 43.05 |
| 海外 | 13.02 | 79.01 | 3.3 | 6.5 |
| 合计 | 104.62 | 94.68 | 90.94 | 49.55 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 302,779,763.33 | 209,612,073.55 | 241,682,108.91 |
| 负债合计 | 199,702,350.47 | 98,219,289.72 | 144,291,011.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 103,077,412.86 | 111,392,783.83 | 97,391,097.06 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 475,975,968.13 | 594,122,606.14 | 541,770,404.10 |
| 利润总额 | -20,004,238.91 | 20,482,911.98 | 11,550,852.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -15,007,298.86 | 13,809,162.42 | 8,097,899.54 |
（6）下属子公司情况
①山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司，吕梁公司持有其62.33%股份。
由于山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司在资产权属上存在瑕疵，不适宜进入上市公司，因此，山煤集团承诺：“临汾公司将在第二次董事会前完成其持有的山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司62.33%剥离的法律手续。”
7、山西煤炭进出口集团长治有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团长治有限公司
注册地址：长治市延安南路94号
办公地址：长治市延安南路94号
法定代表人：张旭东
注册资本：人民币2,742万元
成立时间：1989年05月23日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106312
税务登记证号码：晋国税字140404110766103、长地国税直字140402110766103
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，矿山机械设备销售、煤炭洗选
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140402010734）
（2）历史沿革及产权变动
长治公司前身为“山西省煤炭进出口总公司长治分公司”。1989年5月，根据山煤集团《关于“成立山西煤炭进出口总公司长治分公司”的批复》（晋煤出总办字（89）29号），成立山西省煤炭进出口总公司长治分公司，注册资金为30万元。
1990年6月，长治分公司注册资金增加到50万元。
1995年3月22日，长治会计师事务所出具《验资报告书》（内验字第9号），确认长治分公司截至1995年3月22日实有资本为210万元。
2005年3月2日，山西安信会计师事务所出具《验资报告》（晋安信验[2005]0005号），长治公司于2004年12月31日将注册资本由210万元增加至10,216,893.20元。
2005年4月26日，山西同兴会计师事务所出具《验资报告书》（晋同兴验字2005第0001号），长治公司于2005年4月26日将注册资本由1,022万元增加至2,742万元，增资后长治公司的股东为山煤集团，其持股比例为100%。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，长治公司改制为“山西煤炭进出口集团长治有限公司”。
截止本预案签署日，长治公司注册资本为人民币2,742万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团长治公司 | 长治市房权证城国字第0006169号 | 长治市土木巷14号 | 3373.20平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权情况
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团长治公司 | 长治市国用（2004）字第00339号 | 长治市新街 | 826.9平方米 | 出让 | 办公、住宅 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
长治公司是长治地区经营煤炭出口业务的唯一一家专业化公司，兼营内销煤炭业务，主要负责长治地区出口煤炭及内销煤炭的货源组织、煤质管理、铁路发运、到港接货等工作。煤炭外运以太焦线为主要通道，内销煤已辐射到国内各大电厂，出口煤经山东日照和江苏连云港销往日本、韩国等亚洲国家和地区以及西欧、南美市场。
长治公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 373,402.72 | 322,814.87 | 614,645.20 | 529,828.18 |
| 海外 | 22,316.00 | 72,750.00 | 91,170.00 | 21,377.00 |
| 合计 | 395,718.72 | 395,564.87 | 705,815.20 | 551,205.18 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 184,447,896.61 | 105,184,169.56 | 91,383,151.21 |
| 负债合计 | 121,917,312.99 | 63,370,685.34 | 54,999,378.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 60,514,927.49 | 39,813,233.33 | 36,383,772.82 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 286,618,864.64 | 263,112,628.12 | 143,850,435.71 |
| 利润总额 | 14,493,993.48 | 5,134,496.26 | 2,797,326.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,415,582.29 | 3,429,460.51 | 2,577,664.11 |
（6）下属子公司情况
①长治市进出口煤炭销售有限公司，成立时间为2007年6月12日，注册资本为 1,000万元，经营范围为民用型煤加工销售；煤焦化产业科技研究，长治公司持有其80%的股份，长治市煤炭运销管理有限公司持有其20%的股份。
8、山西煤炭进出口集团晋城有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团晋城有限公司
注册地址：晋城市凤台西街
办公地址：晋城市凤台西街
法定代表人：葛海涛
注册资本：人民币2148.6万元
成立时间：1989年6月8日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000110106388
税务登记证号码：晋国税字140507111204532，晋市地税一字141181812310661
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140502010530）
（2）历史沿革及产权变动
根据1990年10月25日山西省煤炭工业厅晋煤人便字第306号函、1990年11月27日山西省清理整顿公司领导组晋清整顿发（1990）101号文的精神，山煤集团决定在原晋城分公司基础上设立晋城公司。1991年9月，晋城市审计事务所出具《关于对山西省煤炭进出口公司晋城公司注册资金的验证说明》（晋市审验字第64号），审验公司注册资金为98.9万元；1991年9月15日，晋城公司办理了由分公司变更为企业法人的工商登记。
1996年，晋城公司由“山西省煤炭进出口公司晋城公司”更名为“山西煤炭进出口集团晋城公司”。
1998年2月10日，晋城会计师事务所出具《验资报告》（（98）晋会师验字第3号），晋城公司注册资本金增至662.81万元。
2002年4月15日，山西晋城昱鑫会计师事务所出具《验资报告》（昱鑫验字评（2002）第20号），晋城公司注册资本由662.81万元变更为859万元。
2004年3月25日，山西中强会计师事务所出具《验资报告》（晋中强评（2004）第0002号），晋城公司2004年新增注册资本已经缴足，注册资本为1,152.61万元。
2006年3月31日，山西晋城昱鑫会计师事务所出具《验资证明》（晋城昱鑫验（2006）0046号），晋城公司注册资本1,152.61万元变更为2,148.6万元。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，晋城公司改制为“山西煤炭进出口集团晋城有限公司”。2008年4月8日，晋城公司换领了改制后的企业法人营业执照。
截止本预案签署日，晋城公司注册资本2,148.6万元，山煤集团持有其100%股权。
（2）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团晋城公司 | 晋城市房权证晋市房字第0006379号 | 凤台西街 | 3,824.81平方米 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团晋城公司 | 高国用2006第030号 | 高平市马村镇康营村 | 17,333.00平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团晋城公司 | 晋市城国用（2000）字第12361号 | 晋城市凤台西街 | 2998.60平方米 | 出让 | 商检、职教、综合楼 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
晋城公司是山西省晋城地区独家经营煤炭进出口及国内销售的专业化公司，地方煤炭运销重点骨干企业。晋城公司销售的各个煤种，尤其是无烟沫和无烟喷吹等拳头产品畅销全国各地而且远销于东亚、西亚及南美等国。现晋城公司下设4个县、市级分公司和2个专业分公司，5个驻外办事处，拥有5个煤炭集运站和1个洗煤厂，形成了覆盖晋城煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。
晋城公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：万吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 52.40 | 144.14 | 195.24 | 234.45 |
| 海外 | 45.44 | 25.93 | 12.59 | 14.89 |
| 合计 | 97.84 | 170.17 | 207.83 | 249.34 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 468,848,644.19 | 407,830,170.69 | 226,628,355.63 |
| 负债合计 | 319,528,425.44 | 318,471,094.94 | 170,866,146.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 143,819,473.20 | 85,243,520.15 | 55,762,209.56 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 1,678,858,994.70 | 1,015,067,749.84 | 808,964,411.42 |
| 利润总额 | 79,502,414.86 | 44,495,778.78 | 15,183,412.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,994,574.07 | 29,230,728.76 | 9,850,266.47 |
（6）下属子公司情况
①晋城市海瀛煤炭销售有限责任公司，成立时间为2007年07月11日，注册资本为1000万元，经营范围为矿山机电设备、建材批发零售；对外进出口业务，晋城公司 持有其80%股份，晋城市经贸资产经营有限责任公司持有其 20%股份。
②晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司，成立时间为2006年09月28日，注册资本为500万元，晋城公司持有其70%的股份，日照宁洲经贸有限公司持有其15%的股份，山西华燃能源有限公司持有其15%的股份。
由于晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司在资产权属上存在瑕疵，不适宜进入上市公司，因此，山煤集团承诺：“晋城公司将在第二次董事会前完成其持有的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权剥离的法律手续。”
9、山西煤炭进出口集团青岛有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山西煤炭进出口集团青岛有限公司
注册地址：青岛市黄岛区舟山岛街38号
办公地址：青岛市黄岛区舟山岛街38号
法定代表人：姜树春
注册资本：人民币500万元
成立时间：2002年7月1日
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：370211018022127
税务登记证号码：青开国税青字370211740359561
经营范围：一般经营项目：仓储（不含危险品）；铁路、公路货运代理服务。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20370211010034）
（2）历史沿革及产权变动
2002年6月5日，山煤集团出资100万元设立国有独资公司“山西煤炭进出口集团青岛有限公司”；2002年6月27日，山西省煤炭工业局致函青岛市工商局（《关于同意注册山西煤炭进出口集团公司青岛有限公司的函》（编号：晋煤人函【2002】276号），同意青岛公司设立。
2003年4月2日，青岛公司召开股东会会议，审议并同意增加公司注册资本至4,878,099.68元；2003年7月18日，青岛嵩德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青嵩会验字（2003）第1-302号），截至2003年5月31日，山煤集团缴足新增注册资本3,878,099.68元，青岛公司相应办理了有关章程修改及工商变更登记手续。
2008年5月，山煤集团对青岛公司进行增资，青岛公司注册资本增加至500万元。2008年5月8日，公司进行了工商变更登记并换领了新的营业执照。
截止本预案签署日，青岛公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团公司 | 青房黄自转字第235号 | 黄岛区舟山岛街10号 | 1365.29平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团公司 | 黄国用（2001）字第106号 | 黄岛舟山岛街西侧 | 2849.7平方米 | 出让 | 综合用地 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
青岛公司主营业务为煤炭批发经营及仓储代理服务，主要经营山东新汶矿业的煤炭出口代理业务，近年来，不仅进一步加大了原有新汶集团的出口代理量，而且又开拓了阳泉无烟、阳泉喷吹、阳泉三号等煤种的出口，并且利用内地、各港口经营优势，开展流动性经营活动，进一步扩大了公司的总体贸易量。
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 67,083,425.55 | 24,022,225.62 | 31,071,130.57 |
| 负债合计 | 61,469,825.55 | 18,321,751.87 | 25,292,398.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,613,600.00 | 5,700,473.75 | 5,778,732.36 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 33,240,688.63 | 5,645,244.99 | 5,221,622.97 |
| 利润总额 | -74,738.54 | 88.91 | 595,078.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -165,613.67 | -78,258.61 | 277,384.24 |
10、山煤煤炭进出口有限公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山煤煤炭进出口有限公司
注册地址：太原市府西街36号
办公地址：太原市府西街9号王府商务大厦A座25层
法定代表人：马进
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2007年3月28日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：140000100105358
税务登记证号码：晋国税字140107660406620；并地税直一字140107660406620
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材。
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20140107010863）
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证》（编号：1401910242）
（2）历史沿革及产权变动
2007年3月19日，根据山西国资委《关于同意成立山西煤炭进出口集团公司全资煤炭进出口子公司的批复》（晋国资改革函【2007】68号），山煤集团设立了山西煤炭进出口有限责任公司。根据山西亚强会计师事务所于2007年3月26日出具的《验资报告》（晋亚强验【2007】第141号），截至2007年3月26日，山煤集团已缴足煤炭进出口公司注册资本共计10,000万元。
2008年1月，煤炭进出口公司决定将名称由“山西煤炭进出口有限责任公司”变更为“山煤煤炭进出口有限公司”，相应办理了有关章程修改及工商变更登记手续。
截止本预案签署日，煤炭进出口公司注册资本为500万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 晋房权证并字第S0808221号 | 府西街9号1幢A座I号 | 126.36平方米 |
| 2 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 晋房权证并字第S0808222号 | 府西街9号1幢A座H号 | 126.48平方米 |
| 3 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 晋房权证并字第S0808223号 | 府西街9号1幢A座K号 | 135.28平方米 |
| 4 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 晋房权证并字第S0808224号 | 府西街9号1幢A座G号 | 302.55平方米 |
| 5 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 晋房权证并字第S0808225号 | 府西街9号1幢A座F号 | 161.71平方米 |
| 6 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 晋房权证并字第S0808226号 | 府西街9号1幢A座J号 | 115.07平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
煤炭进出口公司主营业务包括煤炭生产加工和煤炭运输及贸易，煤炭生产业务主要分布在其控股公司霍尔辛赫、铺龙湾两个煤矿；煤炭销售针对国外市场，代理集团内部及外部货源公司从事出口贸易，最主要的出口市场集中在日本、韩国。
煤炭进出口公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：万吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | - | - | - | - |
| 海外 | - | - | 504.54 | 350.16 |
| 合计 | - | - | 504.54 | 350.16 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 526,600,980.93 | 101,399,550.19 | - |
| 负债合计 | 5,749,078.57 | 554,730.69 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 520,851,902.36 | 100,844,819.50 | - |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 319,093,462.61 | 121,511,528.93 | - |
| 利润总额 | 6,554,246.45 | 1,260,924.63 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,767,601.02 | 844,819.50 | - |
注：由于铺龙湾煤业和霍尔辛赫煤业2008年9月28日才划给煤炭进出口公司，因此这两家公司的财务数据并未纳入上述合并报表。
（6）下属子公司情况
煤炭进出口公司持有山西铺龙湾煤业有限公司100%股权，山西铺龙湾煤业有限公司的情况详见“本节 二、标的资产基本情况（一）煤炭生产加工板块”。
煤炭进出口公司持有山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权，山西霍尔辛赫煤业有限责任公司的情况详见“本节 二、标的资产基本情况（一）煤炭生产加工板块”。
11、山煤集团秦皇岛有限责任公司100%股权
（1）基本情况
名 称：山煤集团秦皇岛有限责任公司
注册地址：秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼
办公地址：秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼
法定代表人：王显光
注册资本： 1,202.1万元
成立日期：1992年10月12日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：130300000021142
税务登记证号码：冀秦国税海港字130302105267457
经营范围：煤炭销售（有效期至2010年7月1日；煤炭贸易代理；陆路货运代理；仓储服务（国家规定有专项审批的除外）；货物的进出口（国家规定有专项审批的除外）
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20130301011187）
（2）历史沿革及产权变动
1992年7月30日，山西省煤炭工业厅以晋煤人字[1992]第384号文批复同意山煤集团出资设立国有独资公司“山西煤炭进出口集团秦皇岛公司”，注册资本为100万元，全部由山煤集团投资。1992年10月12日，秦皇岛市工商行政管理局向其核发了编号为130300000021142号的企业法人营业执照。
1996年1月，秦皇岛公司增加注册资本到800万元。
2002年5月，秦皇岛公司增加注册资本到960万元。
2006年7月，秦皇岛公司增加注册资本到1,202.1万元。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，秦皇岛公司改制为“山煤集团秦皇岛有限责任公司”。
截止本预案签署日，秦皇岛公司的注册资本为人民币1,202.1万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口公司秦皇岛分公司 | 秦海公房字第507号 | 燕山大街西段北侧 | 6.0021亩 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口秦皇岛公司 | 秦籍国用（2006）第114号 | 燕山大街 | 3,221.45平方米 | 出让 | 其他商服用地 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
秦皇岛公司主要负责集团公司的内贸煤炭的进港、储运、装船、结汇和煤质化验等业务，履行山煤集团的内贸业务合同，并开展代理自营内贸煤业务，经营煤种涉及大同动力末煤、朔州同优煤和洗精煤等。
秦皇岛公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 228,882.00 | 1,177,527.00 | 979,989.48 | 616,323.00 |
| 海外 | - | - | - | - |
| 合计 | 228,882.00 | 1,177,527.00 | 979,989.48 | 616,323.00 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 329,266,737.85 | 198,599,600.62 | 261,090,274.90 |
| 负债合计 | 291,399,490.15 | 167,351,504.80 | 228,697,076.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 37,867,247.70 | 31,248,095.82 | 32,393,198.22 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 422,977,578.72 | 415,111,439.75 | 432,696,719.05 |
| 利润总额 | 3,928,988.23 | 2,222,315.20 | 24,419,558.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,044,401.58 | -1,145,170.51 | 23,917,604.70 |
（6）下属子公司情况
①秦皇岛市晋远船务代理有限公司，成立时间为2003年，注册资本为300万元，经营范围为国际船舶代理业务，山煤集团持有其46%股份，中国秦皇岛外轮代理有限公司持有其44%股份，北京兰华工贸集团公司持有其10%股份。
12、山煤集团（天津）有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：山煤集团（天津）有限公司
注册地址：天津开发区第三大街39号西部401、402、403
办公地址：天津开发区第三大街39号西部401、402、403
法定代表人：孙亚明
成立时间： 1992年12月19日
注册资本： 1,427万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：120191000022213
税务登记证号码：津税证字120115238807242
经营范围：国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭（资格证有效期至2010年4月1日）、焦炭批发经营；海上、陆路、航空国际货运代理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20120107010297）
（2）历史沿革及产权变动
1992年10月16日，山西省煤炭工业厅出具 《关于同意成立山西省煤炭进出口公司天津公司的批复》（晋煤人字[1992]第553号），批准成立天津公司；1992年12月19日，天津公司正式成立，注册资金为80万元。
2000年3月，天津公司经营范围中减少“煤炭销售”一项。
2001年9月，天津公司经营范围变更为“煤炭中转、国内货运代理服务及多式联运代理服务、煤炭经营”。
2003年6月，山煤集团《关于对天津公司“关于变更注册资本的请示”的批复》（晋煤出财发[2003]56号），同意天津公司实收资本变更为11,855,450.10元，2003年9月23日，天津市中兴有限责任会计师事务所出具津中兴验字（2003）第1-334号《验资报告》，截至2003年9月20日，山煤集团已缴足新增出资。
2005年12月14日，山煤集团《关于确认对天津公司投资的通知》（晋煤出财发[2005]247号），确认对天津公司追加投资2,421,152.80元；根据天津市中和信诚会计师事务所出具的《验资报告》（津中和信诚验内字2006第100号），天津公司注册资本于2006年8月24日由11,855,450.10元增加至14,276,602.90元，新增注册资本已缴足。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司及下属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革[2007]131号），天津公司改制为“山煤集团（天津）有限公司”。
截止本预案签署日，天津公司的注册资本为人民币1,427万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团天津公司 | 房权证开发字第140011865号 | 开发区腾飞路9号7门、101、501、502室 | 634.82平方米 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团天津公司 | 房权证开发字第140012980号 | 开发区第三大街39号西区 | 1293.68平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团天津公司 | 开单国用2004第0642号 | 开发区第三大街39号西区 | 994.97平方米 | 转让 | 住宅 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团天津公司 | 开单国用2004第0525号 | 开发区腾飞路9号7门101、501、502室 | 353.54平方米 | 转让 | 住宅 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
天津公司主要业务为煤炭、焦炭批发经营，其次是国际货运代理服务和国内货运代理服务，是山煤集团下属的六个港口公司之一。
天津公司近三年的煤炭贸易量如下图所示：
单位：吨
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-9月 | |
| 国内 | 368,754.26 | 547,434.90 | 458,155.90 | 211,508.98 |
| 海外 | - | - | 58,900.43 | - |
| 合计 | 368,754.26 | 547,434.90 | 517,056.33 | 211,508.98 |
（5）主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 81,695,702.51 | 87,233,687.59 | 95,457,664.43 |
| 负债合计 | 53,246,251.63 | 65,852,169.24 | 75,500,302.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,449,450.88 | 21,381,518.35 | 19,957,362.33 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 219,537,125.73 | 252,659,574.15 | 230,328,257.90 |
| 利润总额 | 439,436.10 | 1,922,431.97 | 602,240.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 237,271.97 | 1,424,156.02 | 492,391.88 |
13、山西煤炭进出口集团日照有限公司100%股权
（1）基本情况
名称：山西煤炭进出口集团日照有限公司
注册地址：日照市海滨五路75号（听涛园）
办公地址：日照市海滨五路75号（听涛园）
法定代表人：李晋林
成立日期：1994年6月28日
注册资本： 1,141.9万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业注册号码：371100018008185
税务登记证号码：鲁税日字371102168381695
经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2010年6月30日）；水煤浆、煤炭制品、建材、矿产品（以上两项不含国家专营专控经营产品及危险化学品）、钢材销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。
业务资质：《煤炭经营资格证》（编号：20371100010010）
（2）历史沿革及产权变动
1994年6月28日，日照公司经山西省煤炭工业厅晋煤人字［1994］第192号文件批准成立，注册资金100万元，山煤集团持有其100%股权。
2005年4月，山煤集团对日照公司进行增资，增资后日照公司注册资本为720万元，新增出资全部由山煤集团以现金缴足。
2006年7月，山煤集团对日照公司进行增资，增资后日照公司注册资本为1,141.9万元，新增出资全部由山煤集团以现金缴足。
经山西国资委2007年12月14日《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，日照公司改制成为“山西煤炭进出口集团日照有限公司”。
截止本预案签署日，日照公司的注册资本为人民币1,141.9万元，山煤集团持有其100%股权。
（3）主要资产及权属状况
①房产证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团日照公司 | 房权证日房字第10977号 | 日照市海滨五路75号 | 4451.31平方米 |
上述房产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
②土地使用权证
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积 | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团日照公司 | 日开国用（1997）字第001号 | 海滨五路南段 | 6666.65平方米 | 转让 | 办公 |
上述土地使用权不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。
（4）主营业务发展情况
日照公司是山西中南部煤炭输出的骨干企业，是山煤集团下属的六个港口公司之一。日照公司主要担负着晋东南、晋中南煤炭的疏港任务，为煤炭生产企业提供代理出口和内销业务，是多年从事山西煤炭经营的重点国有企业。日照公司目前主要的经营业务为煤炭的出口及内销，货源基地的范围已辐射晋、鲁、豫、陕四省十五个地区，贸易量也由成立之初的几万吨发展到目前的200余万吨，出口煤种二十余种，出口国遍及日本、韩国、欧洲、东南亚、和南美等多个国家和地区。
(下转A12版)