TCL集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2008年12月19日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年12月22日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的议案》
详情见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《TCL集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○八年十二月二十二日
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-058
TCL集团股份有限公司关于
购买惠州市冠邦置业投资有限公司
股权的关联交易公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 释义 | |
| 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 万通新创 | 天津万通新创工业资源投资有限公司 |
| 冠邦置业 | 惠州市冠邦置业投资有限公司 |
一、关联交易概述
2008年6月20日，本公司向万通新创转让由本公司持有的冠邦置业100%股权（有关该次转让的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》），该转让已完成股权交割及相关交接。
2008年12月22日，本公司作为买方与万通新创（作为卖方）签订《股权转让协议》由万通新创向本公司转让万通新创的全资子公司冠邦置业100%的股权（冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权），本次股权转让价款为人民币6,705,664元，根据协议的约定，本公司将代冠邦置业偿还对万通新创的借款人民币70,340,879元。
根据上市规则，因本公司持有万通新创45%的股权且于2008年2月21日至2008年11月5日间委派现任高管袁冰为其董事，本次交易构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
1、股权转让的交易标的为惠州市冠邦置业投资有限公司100%的股权。
惠州市冠邦置业投资有限公司为万通新创全资子公司，成立于2008年2月21日，公司住所为广东省惠州市仲恺开发区19号小区，法定代表人为武东伟，注册资本为人民币6,000,000元，经营范围：置业投资；房产开发；厂房租赁；物业管理。冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权。
2、冠邦置业截至2008年11月30日的主要财务指标如下：
截至2008年11月30日，冠邦置业资产总额为人民币78,857,243.79元，负债总额为人民币74,681,309.59元，净资产为人民币4,175,934.2元，营业收入为人民币零元，营业利润为人民币-1,823,965.8元，净利润为人民币-1,824,065.8元。（亏损原因主要是对其国有土地使用权的无形资产摊销及支付相关土地使用税）
3．万通新创直接持有的冠邦置业100％的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4．本公司不存在为冠邦置业提供担保、委托理财情形。
5、冠邦置业当初购买位于惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权时曾向本公司借款人民币70,340,879元。2008年6月20日，本公司向万通新创转让冠邦置业100%股权后，冠邦置业向万通新创借款人民币70,340,879元，偿还了对本公司的借款。根据此次股权转让协议，股权转让过户完成后本公司将代冠邦置业清偿其对万通新创的借款。
三、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
本次交易的卖方天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币100,000,000元，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．与本公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年2月21日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。
3．本年内，本公司与万通新创于2008年6月20日发生关联交易，由本公司向万通新创转让由本公司当时持有的冠邦置业100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》）
四、定价政策和定价依据
经双方协商，此次股权转让定价依据为：以上次股权转让价格为基础，加上部分资金使用成本。交易定价公允合理。
本次股权转让价款为人民币6,705,664元，略高于万通新创本年6月20日对冠邦置业的协议收购价人民币6,455,821元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
万通新创作为卖方向本公司（作为买方）一次性转让万通新创持有的全资子公司冠邦置业100%的股权。
2、转让价款及支付时间
本次股权转让和代偿借款总额为人民币77,046,543元，本公司在本协议生效之日后，于2008年12月31日前向万通新创支付上述价款。
3、协议生效
本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易的目的和交易对本公司的影响
本公司为整合属下的众多工业用地及厂房，有效盘活不动产，提高资产运营效率，降低运营成本，集中资源于主业，与北京万通实业股份有限公司成立了合资公司——万通新创。万通新创收购冠邦置业的背景是，其计划对冠邦置业的土地进行开发和厂房建设，本公司可能作为潜在承租人承租其开发的部分厂房。因现时当地外部经济环境较双方在万通新创收购冠邦置业时的各项假定发生较大变化，包括当地现时平均厂房租金水平与当时相差较远，继续按照原有预期执行对万通新创和本公司均非最为有利。经双方协商一致，万通新创现向本公司回转其持有的冠邦置业100%股权，冠邦置业拥有之土地使用权将作为本公司的战略储备。
万通新创根据于2008年6月20日签署的股权转让协议已向本公司支付收购冠邦置业之股权转让款人民币6,455,821元和向冠邦置业提供共计人民币70,340,879元之借款以偿还其对本公司的借款。
本次股权转让价款为人民币6,705,664元，相比万通新创收购冠邦置业之对价略高，差额为万通新创对冠邦置业提供借款的资金使用成本，而冠邦置业亏损人民币1,824,065.8元主要是对其国有土地使用权的无形资产摊销及支付土地使用税。
本次股权转让完成后，冠邦置业将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表。
七、审议程序
1．本公司第三届董事会第七次会议表决通过了上述关联交易事项。
2. 公司独立董事于2008年12月19日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
3．根据上市规则，此项关联交易不需提交公司股东大会审批。
七、备查文件目录
1、 第三届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 《股权转让协议》；
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年12月22日
股票简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号:2008－059
TCL集团股份有限公司
董事会公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（下称“本公司”）控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（下称“TCL多媒体”）董事会于2008年12月22日讨论并同意，本公司副总裁袁冰先生因健康原因辞去在TCL多媒体所担任的执行董事和首席财务官职务，辞任于2009年1月1日生效。袁冰先生将继续担任本公司的副总裁职务。
本公司副总裁兼财务总监黄旭斌先生将于2009年1月1日起担任TCL多媒体的执行董事，TCL多媒体财务总监袁毅先生将于2009年1月1日起担任TCL多媒体的首席财务官职务。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年 12月22日
TCL集团股份有限公司
独立董事对购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的
关联交易的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
上述交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系在充分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，为冠邦置业向万通新创代偿借款的金额与实际借款总额相同，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年十二月十九日
TCL集团股份有限公司
独立董事对购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的
关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易事项发表以下独立意见：
董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系在充分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，为冠邦置业向万通新创代偿借款的金额与实际借款总额相同，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零八年十二月二十二日