中国远洋控股股份有限公司
有限售条件流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次上市流通的有限售条件的流通股股份来源和变化情况
2007年12月29日，根据中国证监会《关于核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007] 486 号），公司向特定对象非公开发行1,296,937,124股A股股票。本次非公开发行A股后，A股股本为7,635,674,357股，公司总股本为10,216,274,357股。此次有限售条件的流通股上市后，公司无限售条件的流通A股为4，43467，446股，有限售条件的流通A 股为5,472,806,911股。
二、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为379,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 70,000,000 | 70,000,000 |
| 2 | 中国中化集团公司 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 3 | 南方基金管理有限公司 | 45,000,000 | 45,000,000 |
| 4 | 中国机械工业集团公司 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 5 | 中粮集团有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 6 | 航天科技财务有限责任公司 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 7 | 中国核工业集团公司 | 32,000,000 | 32,000,000 |
| 8 | 五矿投资发展有限责任公司 | 31,000,000 | 31,000,000 |
| 9 | 光大证券股份有限公司 | 31,000,000 | 31,000,000 |
| 合计 | - | 379,000,000 | 379,000,000 |
三、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 5,472,806,911 | 5,472,806,911 | |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | 379,000,000 | -379,000,000 | 0 | |
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 5,851,806,911 | -379,000,000 | 5,472,806,911 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,783,867,446 | 379,000,000 | 2,162,867,446 |
| B股 | ||||
| H股 | 2,580,600,000 | 2,580,600,000 | ||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 4,364,467,446 | 379,000,000 | 4,743,467,446 | |
| 股份总额 | 10,216,274,357 | 10,216,274,357 |
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
2008年12月22日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008-030
中国远洋控股股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(“本公司”)于2008年12月20日召开第二届董事会第七次会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议程序合法有效。本次会议全体董事以逐项表决的方式议决。除关联交易表决事项另行说明外，全体董事一致同意做出如下决议：
一、批准组建第二届董事会执行委员会。
1、批准第二届董事会执行委员会人员组成，主席：魏家福，副主席：张富生，委员：陈洪生、李建红、许立荣、张良、孙月英。
2、批准执行委员会工作职责，即董事会在《公司章程》规定的职权范围内授权执行委员会在一定范围内履行职责。
二、批准于2009年2月6日下午14时，在北京远洋大厦会议中心召开2009年第一次临时股东大会。具体安排请见2009年第一次临时股东大会会议通知。
三、同意公司提请2009年第一次临时股东大会审议在境内发行本金总额不超过100亿元人民币的中期票据，发行期限不超过10年。具体内容请见2009年第一次临时股东大会通知及会议资料。
公司将在获得2009年第一次临时股东大会以及中国银行间市场交易商协会批准后实施。
四、批准2009年公司与中远散运美洲有限公司、中远散运欧洲有限公司和中远散运（澳洲）租船有限公司三家海外公司签署持续关联交易期租船舶合同。
关联董事对上述议案回避表决，公司非关联董事批准了上述议案。本公司全体独立董事认为，上述关联交易的条款乃按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。具体内容请详见公司公告（临2008-033）。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
2008年12月22日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008-031
中国远洋控股股份有限公司
独立监事辞任公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会于近日收到独立监事寇文峰先生提交的书面辞职报告，寇文峰先生因个人原因申请辞去独立监事职务。
公司监事会充分尊重寇文峰先生的个人意见，接受其辞职申请。根据有关规定以及公司《章程》等相关规定，为确保监事会的正常运转，在股东大会选举产生新任独立监事以前，寇文峰先生将继续履行作为公司独立监事的职责。
作为本公司独立监事，寇文峰先生在任职期间，尽职尽责，公司以及监事会对寇文峰先生表示衷心的感谢。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
2008年12月22日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008-032
中国远洋控股股份有限公司
二○○九年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2009年2月6日(星期五)14:00时，在北京远洋大厦会议中心召开二○○九年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1. 会议召集人：公司第二届董事会
2. 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心
3. 会议召开时间：于2009年2月6日(星期五)14:00时召开
4. 股权登记日：2009年1月5日(星期一)
二、二○○九年第一次临时股东大会
(一)大会以特别决议案审议公司在境内发行本金总额不超过100亿元人民币的中期票据，发行期限不超过10年。
(二)向大会通报有条件接受寇文峰先生辞任独立监事
(三)表决方式
公司股东行使表决权时，采用投票方式。
(四)出席会议对象
1. 截至二○○九年第一次临时股东大会股权登记日2009年1月5日(星期一)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；
2. 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；
3. 公司董事、监事、高级管理人员；
4. 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
三、出席会议登记办法
(一)登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二)登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦15层。
(三)登记时间
2009年1月16日(星期五) 9：00－11：00，14：30－16：30
(四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
(五)联系方式
联系人：刘悦、李春波
电话：010-66492295、010-66492210
传真：010-66492211
(六)其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
2008年12月22日
附件1：股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席于2009年2月6日(星期五)14:00时召开的中国远洋控股股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(1为特别决议案)
1. 审议关于公司发行中期票据之预案
同意 反对 弃权
注：请在上述选项中打“√”，多选无效。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2009年1月5日(星期一)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
年 月 日
注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008－033
中国远洋控股股份有限公司
续订2009年持续关连交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司分别与中散澳洲、中散欧洲、中散美洲签订有效期至2009 年12月31日的《船舶期租总协议》，由本公司或其附属公司将船舶分别定期租赁给该三家公司；
●本公司第二届董事会第七次会议审议通过上述关联交易协议，本公司关联
董事在审议上述关联交易时回避表决；
●此交易安排有利于拓展海外业务 ，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响；
●本公司全体独立董事认为，上述关联交易的条款乃按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
一、关联交易概述
根据业务发展的需要，经公司董事会批准，2008年6月20日，中国远洋与中远散运美洲有限公司、中远散运欧洲有限公司和中远散运（澳洲）租船有限公司三家海外公司分别签订了船舶期租总协议并刊发了公告（见上交所网站，临2008－018）。鉴于协议到期，根据截止到2008年到10月31日的交易情况（详见附表），本公司就期租合同的持续关连交易与中散澳洲、中散欧洲及中散美洲，分别续签了有效期至2009年12月31日的《中散澳洲船舶期租总协议》、《中散欧洲船舶期租总协议》和《中散美洲船舶期租总协议》。三项关联交易协议于2009年协议期内的交易最高交易金额如下：
单位：元人民币
| 协议 | 截止到2008年10月31日的实际交易情况 | 2009年交易最高金额 | |
| 租入 | 租出 | ||
| 中散澳洲协议 | 283,582,000 | 146,000,000 | 104,000,000 |
| 中散欧洲协议 | 862,430,000 | 143,000,000 | 405,000,000 |
| 中散美洲协议 | 588,520,000 | 141,000,000 | 210,000,000 |
中远集团为中散澳洲、中散欧洲及中散美洲的主要股东，中远集团为本公司的控股股东。因此，中散澳洲、中散欧洲及中散美洲均为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司于中散澳洲、中散欧洲和中散美洲签署的上述协议，构成本公司的关联交易。截至本次总协议关联交易发生，本公司与同一关联人就同一标的关联总金额仍不超过最近一期经审计净资产的5%。
经本公司第二届董事会第七次会议审议上述三项关联交易总协议及其各协议期内最高交易金额。本公司十一名董事，其中七名关联董事回避表决，其余四名董事参与了表决并一致同意本公司与中散澳洲、中散欧洲和中散美洲于2008年12月20日签订的中散澳洲《船舶期租总协议》、中散欧洲《船舶期租总协议》和中散美洲《船舶期租总协议》。
本公司全体独立董事认为，本次总协议的条款按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，并一致同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
1 名称：中远（澳洲）租船有限公司
注册地址：澳大利亚新南威尔士州，悉尼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：魏卿
注册资本：20,002澳元
经营范围：主要从事干散货运输经纪业务及租船业务。
2 名称：中远欧洲散货运输有限公司
注册地址：德国汉堡
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许遵武
注册资本：500,000欧元
经营范围：从事散货运输经纪及租船业务。
3 名称：中远散运美洲有限公司
注册地址：美国德拉华州
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许遵武
注册资本：500,000美元
经营范围：主要从事干散货运输经纪业务及租船业务。
三、关联交易标的基本情况
1、中散澳洲《船舶期租总协议》
根据中散澳洲定期租船总协议，本公司或其附属公司作为船东向中散澳洲提供定期租船。本协议的有效期自总协议签署日至2009年12月31日止。2009年协议期内按照协议进行交易的金额为不超过人民币250,000,000元。
2、中散欧洲《船舶期租总协议》
根据中散欧洲定期租船总协议，本公司及其附属公司作为船东向中散欧洲提供定期租船。本协议的有效期自总协议签署日至2009年12月31日止。2009年协议期内按照协议进行交易的金额均为不超过人民币548,000,000元。
3、中散美洲《船舶期租总协议》
根据中散美洲定期租船总协议，本公司及其附属公司作为船东向中散美洲提供定期租船。本协议的有效期自总协议签署日至2009年12月31日止。2009年协议期内按照协议进行交易的金额均为不超过人民币351,000,000元。
上述协议约定的交易金额为协议期内定期租赁船舶租金最高金额。具体船舶期租合同的价格按照当前国际干散货市场同等船型和运力的成交情况经当事双方确定。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易的主要内容：
本公司及其附属公司向中散澳洲、中散欧洲、中散美洲公司及其附属公司期租船舶并提供其他相关服务。
上述三份定期租船总协议合同签署日期为2008年12月20日。总协议经公平磋商后按正常商业条款及参考本公司与不同独立订约方就大小相似的船舶订立的其它定期租约及业务的预期增长后订立。
2、总协议项下具体期租合同
在遵守本协议规定的条款、条件下，本公司双方或与其附属公司之间应就期租船舶及其它相关服务事宜达成更为具体的服务合同(以下简称“具体期租合同”)。该等具体期租合同应包括双方的责任和权利、双方的义务范围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任及免责条件等内容。该等具体期租合同应被视为对合同各方有约束力之协议，该等期租合同将适用英国法律。
3、关联交易的定价政策
本公司或其附属公司向中散澳洲、中散欧洲和中散美洲公司及其附属公司具体期租船舶并提供其它相关服务的价格均将按照当时国际干散货市场同等船型和运力的成交情况经当事双方确定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
持续关连交易符合本公司的业务及商业目标，并有利于拓展散货海外业务。中散澳洲、中散欧洲及中散美洲的干散货航运业务过往一直迅速发展，由本公司与中散澳洲、中散欧洲及中散美洲根据本公司与不同独立订约方就同类船舶订立的其它定期租约的相同商业条款所分别订立的定期租约，不但保证本公司的收益，而且亦加强本公司国际干散货航运市场中的协同效应。
六、独立董事意见
本公司全体独立董事认为，上述总协议的条款乃按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
七、备查文件
1、独立董事意见
2、第二届董事会第七次会议决议
3、中散澳洲《船舶期租总协议》
4、中散欧洲《船舶期租总协议》
5、中散美洲《船舶期租总协议》
释义：
| 中远集团 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 中国远洋 | 指 | 又称本公司，中国远洋控股股份有限公司，为中远集团的控股子公司 |
| 中散澳洲 | 指 | 中远（澳洲）租船有限公司，为中远集团间接拥有49%股权的附属公司及中远散运拥有51%的合资公司 |
| 中散欧洲 | 指 | 中远欧洲散货运输有限公司，为中远集团间接拥有50％股权与中远散运拥有50％股权的合资公司 |
| 中散美洲 | 指 | 中远散运美洲有限公司，中远集团间接拥有49%股权的附属公司及中远散运拥有51%股权的合资公司 |
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
2008年12月22日