安信信托投资股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十一次会议于2008年12月22日以现场和通讯表决方式在公司会议室召开。公司3名董事参加现场会议，董事宋沈建授权董事武国建代为行使表决权，独立董事施天涛通讯表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案
公司于2008年1月11日召开的2008年第一次临时股东大会审议《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案》的议案，本议案决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对本次交易的授权将于2009年1月11日到期。本次公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售事宜的申请已经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，获得有条件通过。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项股东大会决议有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟提请股东大会审议关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年。2008年第一次临时股东大会的决议的其他内容不作变更（内容详见2008年第一次临时股东大会决议公告）。
鉴于本议案构成关联交易，需过半数非关联董事出席会议，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决，并将提交股东大会审议。
表决结果 ：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
根据本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会继续全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
（二）授权董事会批准、签署或修改与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的申报事项；
（四）授权董事会根据向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
（五）授权董事会在本次发行完成后，办理发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（六）如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案进行调整；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的其它事项；
（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
鉴于本议案构成关联交易，需过半数非关联董事出席会议，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决，并将提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
三、关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
根据《公司章程》的相关规定，现将《董事会专门委员会实施细则》做相应的修订。
（一）、原《董事会专门委员会实施细则》第二段规定为：
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会等专门工作机构。
现修改为：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托委员会等专门工作机构。
（二）、在第五部分后增加第六部分：董事会信托委员会实施细则。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
四、关于成立公司过渡时期联席决策委员会的议案
根据公司现状及重组工作的进展，公司成立过渡时期联席决策委员会，由公司董事、监事、高管、中信调研组成员、风险控制执行官以及市场执行官七人组成，授权董事长组织并召集相关会议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
五、关于公司组织机构调整的议案
根据公司业务发展需要，撤销信托业务中心、理财服务中心，设立信托业务一部、信托业务二部、投资银行部、理财业务部、人力资源部。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
六、关于年度考核相关授权的议案
依据股东大会相关的决议、董事会薪酬与考核委员会相关决议、公司2008年过渡时期绩效考核办法等文件精神，授权董事长对包括在公司任职的董事、监事及高级管理人员在内的中层以上干部进行考评，授权董事会薪酬与考核委员会主任委员对董事长进行考评。
董事张春景、武国建回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
七、关于转让公司名下部分已作全额拨备的不良资产的议案
为进一步优化公司的资产结构，切实提高对外披露财务信息的科学性及合理性，在遵循有关法律法规的规定及充分尽职调查的基础上，公司提议拟向上海三融投资管理有限公司整体出让公司名下部分已作全额拨备处理的不良资产，转让价格为11.60万元。该些不良资产整体转让（并作交割）后，公司拟向主管税务机关就前述资产处置所产生的资产转让损失申请2008当年度的企业所得税应纳税所得额之税前扣除额度，以利实现公司2008年及以后年度的所得税支出节约目的，相应地促进公司后续良性发展。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
八、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》及公司章程的规定，提议召开2009年第一次临时股东大会。
表决结果 ：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体通知如下：
安信信托投资股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
● 会议召开时间
现场会议召开时间为： 2009年1月9日下午14：00；
网络投票时间为： 2009年1月9日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点（即2009年1月9日的股票交易时间）。
● 会议召开地点
上海肇嘉浜路777号东安路8号青松城大酒店3楼视听室。
●会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
●重大提案
1、《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效
期延期一年的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
一、 召开会议基本情况
根据公司2008年12月22日第五届董事会第三十一次会议决议，公司决定召开2009年第一次临时股东大会。公司董事会为会议的召集人，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。现场会议召开时间为： 2009年1月9日下午14：00；网络投票时间为： 2009年1月9日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点（即2009年1月9日的股票交易时间）。
二、会议审议事项
1、关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案
公司于2008年1月11日召开的2008年第一次临时股东大会审议《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案》的议案，本议案决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对本次交易的授权将于2009年1月11日到期。本次公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售事宜的申请已经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，获得有条件通过。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项股东大会决议有效期限即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟提请股东大会审议关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年。2008年第一次临时股东大会的决议的其他内容不作变更（内容详见2008年第一次临时股东大会决议公告）。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案
根据本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会继续全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
（二）授权董事会批准、签署或修改与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的申报事项；
（四）授权董事会根据向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
（五）授权董事会在本次发行完成后，办理发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（六）如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案进行调整；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售有关的其它事项；
（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年1月6日。截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票；
2、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席（授权委托书格式附后）；
3、本公司的董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2009年1月7-8日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
2、登记地点：上海广东路689号海通证券大厦29层
3、登记方式：
⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件2）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案。
六、无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程
无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件1。
七、相关说明
1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、其他。
出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。
联系地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层
联系电话：021-63410710 邮政编码：200001
传 真：021-63410712 联系人：尚俊萍
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十三日
附件 1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738816 | 安信投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于安信信托向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年的议案》的议案 | 1元 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案 | 2元 |
| 3 | 本次股东大会的所有议案 | 99元 |
3、表决意见
| 议案序号 | 对应的申报股数 | |
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 | |
二、投票举例
1、股权登记日持有“安信信托”A股的投资者对该公司的议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738816 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738816 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：