江苏中天科技股份有限公司2008年第3次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：1、本次股东大会有临时提案：《关于为控股子公司上海中天铝线有限公司银行综合授信提供担保的议案》；
2、本次股东大会所审议议案均全票通过。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2008年12月22日在江苏省如东县中天黄海大酒店会议室召开了公司2008年第3次临时股东大会。本次股东大会由公司第三届董事会召集，会议通知于2008年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告，2008年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了本次会议的补充通知。出席会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数139,406,800股，占公司股本总数的51.48%，其中流通股股东3名，代表流通股份数34,063,443股，占公司股本总数的12.57%。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第三届董事会6位董事、第三届监事会1位监事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。
会议以记名投票的方式审议了下列议案，并形成了决议：
一、审议通过了《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意为中天科技海缆有限公司在上海浦东发展银行南通支行的贷款2000万元提供担保。
投票结果：
同意股数139,406,800股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过了《关于修改中天科技<公司章程>第九十七条的议案》；
修改情况如下：
修订前：
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订后：
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会将对直接责任人给予处分，责令作出经济赔偿，对负有严重责任董事、监事提请股东大会予以罢免；
（十二）公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产等情况，如发现异常情况，应提请公司董事会采取相应措施。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
投票结果：
同意股数139,406,800股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、审议通过了《关于修改中天科技<公司章程>的议案》；
（一）公司《章程》第三十九条原为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
一旦发现控股股东有占用上市公司资金的行为，董事会应立即要求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时间内偿还占用资金。
现拟修改为：
第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
2、董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。
3、根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
投票结果：
同意股数139,406,800股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（二）公司《章程》第一百五十五条原为 ：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现拟修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
投票结果：
同意股数139,406,800股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
四、审议通过了《关于为控股子公司上海中天铝线有限公司银行综合授信提供担保的议案》，同意中天科技为上海中天铝线在上海银行的3000万综合授信提供担保，期限为两年。
投票结果：
同意股数139,406,800股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
公司2008年第3次临时股东大会经江苏世纪同仁律师事务所杨亮律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月二十二日