新疆广汇实业股份有限公司关于与哈萨克斯坦共和国TBM公司签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为继续推进公司以能源产业为主的战略，积极响应国家走出去的号召，利用目前的有利时机尝试占有海外天然气、石油资源，并逐步形成天然气、石油上下游一体化产业链的战略布局。经多方论证和接洽，公司于2008年12月19日与哈萨克斯坦共和国Tarbagatay Munay 有限合伙（以下简称“TBM”）公司就天然气、石油进行上下游一体化合作签署了《框架协议》。协议主要内容如下：
一、合作内容：
1、新疆维吾尔自治区阿勒泰地区LNG工厂的设立和运营。
2、共同对TBM公司所拥有的天然气、原油资源进行勘探、开发和生产。
二、合作方式及对价条件：
1、股权方面：
（1）本公司拟在新疆阿勒泰地区建设一座年处理能力5亿-8亿方LNG工厂（新设LNG公司）。作为本公司参股TBM公司石油、天然气权益的对价，本公司将：
A、无偿转让给TBM的股东新设LNG公司10%股权；
B、在3年内，TBM的股东有权以3750万美元进一步购入新设LNG公司14.9%的股权。
（2）本公司拟以4000万美元为对价获取TBM公司所拥有天然气、原油资源许可证的49%权益。
2、融资方面：
（1）天然气项目的融资：本公司取得该许可证49%的权益后，应对天然气项目的开发累计提供不超过6000万美元融资；同时，本公司为天然气项目提供的融资将以月为基础从合同区块的油气收入（税后）中扣减，未还清之前不得将油气收入重新投入原油项目和/或作为股东红利分配。
（2）原油项目的融资：本公司获得该许可证下49%的权益后，在市场条件合适时，如果TBM决定开发该许可证下的原油储量，本公司将对原油项目的开发负责安排累计不超过1.5亿美元融资。原油项目融资应在以下条件均得到满足时方须提供：
● 本公司为天然气项目提供的融资已全部清偿；
● 天然气项目的所有收入应全部重新投入原油项目而非作为股东红利分配；
● 天然气项目的收入与原油项目的年度支出预算仍有差额。
同时，本公司为原油项目提供的融资将以月为基础从合同区块的油气收入（税后）中扣减，未还清之前不得将油气收入作为股东红利分配。
3、LNG购气价格方面：
该许可证下所产天然气应全部卖给新设LNG公司。新设LNG公司将拥有上游天然气开发销售的照付不议合同，具体参考气价为：
（1）新设LNG公司开车的前五年的气价为120美元/千方-160美元/千方，但如果当时国际天然气价格低于120美元/千方，该气价应相应向下调整与国际天然气加保持一致。
（2）新设LNG公司开车的第6年开始，气价应与国际天然气价格保持一致。
三、TBM公司董事会成员结构
1、TBM当前股东应指派3名董事，本公司指派另外3名董事。
2、董事会所有决议应得到董事会成员的一致同意。
3、TBM当前股东指派董事长。
四、本框架协议的生效和终止。
本框架协议在签署后生效，在下述情况（以先出现者为准）出现时自动终止并不再有进一步效力：
1、合作协议签订；
2、框架协议生效后的第90天下午5点（伦敦时间）。
本框架协议的签署不是最终的合作协议,最终正式协议的签署具有一定的不确定性。
五、其他重要条款：
1、本协议所指许可证权益是指TBM公司与哈萨克斯坦有关政府部门签订的地下资源使用合同；并取得政府颁发的勘探开发许可证下所涵盖的区块，该许可证在本框架协议生效时由TBM独自拥有。TBM公司的基本情况在相关尽职调查后另行公告。
2、本协议签署后，双方应尽快开展尽职调查、正式协议的谈判等工作，并分别获得中国和TBM公司所属国家相关批准。上述所有工作应在2009年3月31日前完成。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二零零八年十二月二十三日