兖州煤业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2008年12月23日上午9:00
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)外招楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长王信先生
（二）会议出席情况
出席公司2008年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的股东及代理人共5人，共代表有表决权股份3,374,183,727股，占公司总股本的68.6%，符合法定比例。其中，境内有限售条件流通股份26亿股，境内无限售条件流通股份441,299股，境外H股773,742,428股。
公司于2008年11月7日刊登了关于召开临时股东大会的通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。临时股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
1、批准《关于讨论审议〈材料物资供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》。
批准《材料物资供应协议》，该协议限定交易2009～2011年每年的上限金额分别为6亿元、6.6亿元和7.26亿元。
2、批准《关于讨论审议〈劳务及服务供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》。
批准《劳务及服务供应协议》，该协议限定交易2009～2011年每年的上限金额分别为19.7241亿元、23.5682亿元和25.9434亿元。
3、批准《关于讨论审议〈保险金管理协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》。
批准《保险金管理协议》，该协议限定交易2009～2011年每年的上限金额分别为10.08亿元、12.096亿元和14.5151亿元。
4、批准《关于讨论审议〈煤炭产品、材料物资供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》。
批准《煤炭产品、材料物资供应协议》，该协议限定交易2009～2011年每年的上限金额分别为37亿元、40.7亿元和46.5亿元。
5、批准《关于讨论审议〈电力及热能供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》。
批准《电力及热能供应协议》，该协议限定交易2009～2011年每年的上限金额分别为3.1亿元、3.34亿元和3.604亿元。
6、批准《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》。
批准公司收购山东华聚能源股份有限公司74%股权的相关安排和《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》，公司向兖矿集团有限公司支付股权转让价款59,324.31万元。该股权收购行为尚需履行国有产权转让的法定程序。
上述1～6项议案涉及关联交易事项，关联股东兖矿集团有限公司回避表决。回避表决的关联股份数为26亿股。
7、批准《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉的议案》。
具体修改内容详见2008年10月27日刊登的《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。
根据香港联合交易所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京市金杜律师事务所律师对临时股东大会召开的相关事项进行见证，金杜律师事务所委派唐丽子律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2008年度第二次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会议案表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○○八年十二月二十三日
兖州煤业股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会议案表决结果统计表
| 序号 | 议案名称 | 有表决权股份数(股) | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | ||||||
| 1 | 批准《关于讨论审议〈材料物资供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》 | 774,179,227 | 总计： | 774,155,827 | 99.9970% | 总计： | 23,400 | 0.0030% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0570% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 773,714,528 | 99.9400% | 境外流通股： | 23,400 | 0.0030% | 境外流通股： | — | — | |||
| 2 | 批准《关于讨论审议〈劳务及服务供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》 | 774,179,277 | 总计： | 774,057,877 | 99.9843% | 总计： | 121,400 | 0.0157% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0570% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 773,616,578 | 99.9273% | 境外流通股： | 121,400 | 0.0157% | 境外流通股： | — | — | |||
| 3 | 批准《关于讨论审议〈保险金管理协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》 | 774,178,277 | 总计： | 774,154,877 | 99.9970% | 总计： | 23,400 | 0.0030% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0570% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 773,713,578 | 99.9400% | 境外流通股： | 23,400 | 0.0030% | 境外流通股： | — | — | |||
| 4 | 批准《关于讨论审议〈煤炭产品、材料物资供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》 | 774,180,277 | 总计： | 774,151,877 | 99.9963% | 总计： | 28,400 | 0.0037% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0570% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 773,710,578 | 99.9393% | 境外流通股： | 28,400 | 0.0037% | 境外流通股： | — | — | |||
| 5 | 批准《关于讨论审议〈电力及热能供应协议〉及其限定交易2009～2011年上限金额的议案》 | 774,171,777 | 总计： | 774,148,877 | 99.9970% | 总计： | 22,900 | 0.0030% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0570% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 773,707,578 | 99.9400% | 境外流通股： | 22,900 | 0.0030% | 境外流通股： | — | — | |||
| 6 | 批准《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》 | 774,183,727 | 总计： | 769,670,327 | 99.4170% | 总计： | 4,513,400 | 0.5830% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | — | — | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0570% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 769,229,028 | 99.3600% | 境外流通股： | 4,513,400 | 0.5830% | 境外流通股： | — | — | |||
| 7 | 批准《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉的议案》 | 3,374,171,727 | 总计： | 3,374,136,337 | 99.9990% | 总计： | 35,390 | 0.0010% | 总计： | 0 | 0.0000% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 77.0559% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 441,299 | 0.0131% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | |||
| 境外流通股： | 773,695,038 | 22.9300% | 境外流通股： | 35,390 | 0.0010% | 境外流通股： | — | — |