董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、本次股权分置改革与发行股份购买资产是一个不可分割的整体，同时进行，方案任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案其它部分将自动终止实施。
3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。
4、本公司将在公告股权分置改革说明书的同时，亦公告本次发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告，投资者欲了解本次发行股份购买资产之详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的上述文件。
5、由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月25日起暂停上市。在公司完成本次重大资产重组和股权分置改革后，仍需取得上海证券交易所对公司恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点：
（一）对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。
具体股权分置改革方案内容包括：
1、重大资产重组
2008年12月23日，公司与沈阳铁路局签订了《发行股份购买资产协议》，公司向沈阳铁路局定向发行661,161,800股股份，购买沈阳铁路局所有的通霍铁路403.77公里线路及相关经营性资产，股票发行价格为3.89元/股。
根据经财政部备案的中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，在持续经营前提下，以2008年6月30日为评估基准日，拟购买的通霍线铁路资产评估前（审计后）账面净资产为70,617.07万元，评估后账面净资产为257,191.94万元，评估增值186,574.87万元，增值率为264.21%。
本次发行股份购买资产后，本公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
2、沈阳铁路局向流通股股东送股
在以通霍线铁路认购公司定向发行的股份对公司实施重大资产重组时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出115,771,895股股份，相当于每10股流通股获送6股股份。
（二）对价安排的执行方式
待公司重大资产重组、送股等事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据相关部门的有关规定履行发行股份购买资产的程序，并将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算机构申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续。
二、非流通股股东的承诺事项：
北亚集团非流通股股东及沈阳铁路局承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
北亚集团非流通股股东作出以下承诺：
1、承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在完成本次重大资产重组后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
同时，由于本次股权分置改革与重大资产重组相结合，沈阳铁路局将成为北亚集团控股股东，沈阳铁路局还作出以下特别承诺：
1、自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份；
2、沈阳铁路局同意将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2009年1月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2009年1月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2009年1月9日、1月12日、1月13日每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
本公司最晚将于2008年12月31日刊登本次股权分置改革的沟通结果公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2007年4月27日起停牌；
2、本公司在重大资产重组完成、恢复上市申请获得批准后，才能实现恢复上市。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0451-84878682
传 真： 0451-84878690
电子信箱： byzq@sohu.com
公司网站： http://www.beiya.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等法律法规，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。北亚集团超过三分之二持股数的非流通股股东已书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐人的协助下，制定如下改革方案。
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。
具体股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产重组
2008年12月23日，公司与沈阳铁路局签订了《发行股份购买资产协议》，公司向沈阳铁路局定向发行661,161,800股股份，购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路403.77公里线路及相关经营性资产，股票发行价格为3.89元/股。
根据经财政部备案的中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，在持续经营前提下，以2008年6月30日为评估基准日，拟购买的通霍线铁路资产评估前（审计后）账面净资产为70,617.07万元，评估后账面净资产为257,191.94万元，评估增值186,574.87万元，增值率为264.21%。
本次发行股份购买资产后，本公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
（2）沈阳铁路局向流通股股东送股
在以通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份对公司实施重大资产重组时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出115,771,895股股份，相当于每10股流通股获送6股股份，作为股权分置改革整体对价安排。
本次重大资产重组和股权分置改革事宜已经根据有关法律、法规的规定报送有关审批部门履行了相应的手续。本次股权分置改革及重大资产重组还需满足如下条件：
1）本次重大资产重组经北亚集团股东大会审议通过。
2）本次股权分置改革方案经北亚集团A股市场相关股东会议审议通过。
3）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
4）沈阳铁路局的《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2、对价安排的执行方式
待公司重大资产重组、送股等事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据相关部门的有关规定履行发行股份购买资产的程序，并将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算机构申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续。
3、方案实施后股份结构变动表
上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。公司定向发行和执行对价安排后，公司的总股本和股本结构将发生较大变化，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
（1）本公司股权分置改革前后股东及股本结构变化表
| 股东类别 | 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 沈阳铁路局 | 0 | 0.00% | 545,389,905 | 58.30% |
| 哈尔滨铁路局 | 17,265,881 | 6.29% | 17,265,881 | 1.85% |
| 虹通公司 | 10,097,006 | 3.68% | 10,097,006 | 1.08% |
| 其他原非流通股股东 | 54,018,982 | 19.69% | 54,018,982 | 5.77% |
| 沈局及原非流通股股东合计 | 81,381,869 | 29.67% | 626,771,774 | 67.00% |
| 原流通股股东 | 192,953,158 | 70.33% | 308,725,053 | 33.00% |
| 总股本 | 274,335,027 | 100.00% | 935,496,827 | 100.00% |
（2）执行对价安排前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 股权分置改革前 | |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 非流通股份 | 81,381,869 | 29.67% |
| 流通股份 | 192,953,158 | 70.33% |
| 股份类别 | 股权分置改革后 | |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 626,771,774 | 67.00% |
| 无限售条件的流通股份 | 308,725,053 | 33.00% |
4、执行送股对价安排情况表
| 执行对价安排的股东名称 | 执行送股对价安排前 | 执行送股对价安排 | 执行送股对价安排后 | ||
| 定向发行后 持股数 | 占总股本比例（%） | 送股数量（股） | 持股数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 沈阳铁路局 | 661,161,800 | 70.67 | 115,771,895 | 545,389,905 | 58.30 |
注：重组方最终送出的股份数及每位流通A股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 序号 | 股东单位名称 | 可上市流通股份数额 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 |
| 1 | 沈阳铁路局 | 545,389,905 | 58.30% | R+36个月 |
| 2 | 原非流通股股东 | 81,381,869 | 8.70% | R+12个月 |
注：R为股权分置改革方案实施日。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革的对价安排不涉及非流通股股东直接支付对价。截至本说明书出具之日，未收到其他非流通股股东反对本股权分置改革方案的书面意见。
（二）保荐人对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了中信证券作为本次股权分置改革工作的保荐人，中信证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡重组方、公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现多赢。
（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）有利于维护市场和社会稳定。
2、方案分析
公司本次股权分置改革方案与重大资产重组相结合，重组方沈阳铁路局以注入通霍线资产认购公司定向发行的股份对公司进行重大资产重组，同时向全体流通股股东送股，作为本次股权分置改革整体对价安排。
（1）重组方注入优质资产提高上市公司资产质量和盈利能力，提升流通股股东价值
本次重大资产重组所注入资产通霍线铁路相关资产系优质铁路运输资产，是内蒙古自治区的一条主要煤炭运输大通道，也是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区的火力发电厂的重要通道。随着沈阳铁路局最近几年加大对通霍铁路的改造投入，使通霍铁路的运输能力得到显著提升。据统计，2005年通霍铁路货物发送量为1,860万吨；2006年为2,498万吨，较2005年增长34.30%；2007年货物发送量为3,074万吨，较2006年增长23.06%；2008年上半年货物发送量为1,992万吨，已经达到2007年全年的64.8％，增长非常迅速。
通霍铁路2006、2007及2008上半年分别实现净利润1.39亿元、2.20亿元及1.81亿元，预计2008年、2009年通霍铁路可实现净利润3.02亿元、3.04亿元，年均增长率高达32.07%。
本次股权分置改革前，公司无经营性资产，无收入来源，缺乏持续经营能力，假设通霍线资产在2008年6月30日注入上市公司，公司资产质量将得到显著提高，总资产将由8,473,663.29元增加到2,581,145,279.78元，归属于母公司股东权益将由-4,355,054.96元增加到2,567,564,331.98元，每股净资产将由-0.016元增加到2.745元，如果股权分置改革完成，将大大改善公司财务状况，大幅提升流通股股东的价值，使流通股股东的利益得到充分保障。具体财务数据对比如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2008年6月30日 | 2008年6月30日 |
| 交易前半年度报告1 | 交易后模拟财务状况2 | |
| 总资产（元） | 8,473,663.29 | 2,581,145,279.78 |
| 总负债（元） | 12,828,718.25 | 13,580,947.80 |
| 归属于母公司股东权益（元） | -4,355,054.96 | 2,567,564,331.98 |
| 每股净资产（元/股） | -0.0163 | 2.7453 |
注：
1、交易前2008年半年度财务数据来源于天健光华会计师事务所出具的天健光华审（2008）GF字第050005号《审计报告》。
2、交易后2008年模拟财务状况数据是假设本次交易在审计、评估基准日即2008年6月30日完成，本公司对通霍线资产按评估值入账后得到的。
3、交易前的每股净资产以交易前的股本274,335,027为基础进行计算，交易后的每股净资产以交易后的总股本935,496,827为基础进行计算。
（2）重组方沈阳铁路局向流通股股东送股
为了最大限度保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局在注入优质资产的同时，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出115,771,895股股份，相当于每10股流通股获送6股股份，沈阳铁路局让渡自己的权益给流通股股东，使流通股股东不仅从优质的资产质量中获得内在价值的提升，而且从获得更多的股票对价中进一步提升流通股股东的权益价值。
3、保荐人对对价安排的分析意见
保荐人认为：“本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑到重组方的承受能力、流通股股东的权益、非流通股股东以及北亚集团的实际情况，以上市公司向沈阳铁路局定向发行股份购买资产结合沈阳铁路局向全体流通股股东送股作为对价安排，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，不仅可以使上市公司的流通股股东获得直接送股的即期收益，更将通过优质资产注入使公司主业转型为铁路运输，从而得到基本面的根本改善，大幅提升公司的盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。所以，本次方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊重，有利于公司的持续发展和市场的稳定。”
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
北亚集团非流通股股东及沈阳铁路局承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
北亚集团非流通股股东作出以下承诺：
（1）承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在完成本次重大资产重组后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
同时，本次重大资产重组完成后，沈阳铁路局将成为北亚集团控股股东，沈阳铁路局并作出以下特别承诺：
（1）自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份；
（2）沈阳铁路局同意将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式
本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“承诺人”）将向登记结算机构申请在上述承诺锁定期内对其所持股份进行锁定。
（2）履约时间
承诺人承诺的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至“承诺事项”中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。承诺人关于所持股份出售的承诺在承诺人持有北亚集团股份期间持续有效。
（3）履约能力分析
由于登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策
由于登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
同时，非流通股股东已做出声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，上述非流通股股东将不转让所持有的股份。
3、承诺事项的履约担保安排
由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对承诺人所持股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
承诺人承诺：如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将授权登记结算机构将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
三、北亚集团提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占非流通股总股数比例 |
| 1 | 哈尔滨铁路局 | 17,265,881 | 21.22% |
| 2 | 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 | 10,097,006 | 12.41% |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 5,172,420 | 6.36% |
| 4 | 哈尔滨财政证券公司 | 3,600,700 | 4.42% |
| 5 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | 2,143,650 | 2.63% |
| 6 | 中国石化大庆石油化工总厂1 | 2,135,517 | 2.62% |
| 7 | 交通银行股份有限公司哈尔滨分行 | 2,120,371 | 2.61% |
| 8 | 中信万通证券有限责任公司 | 1,521,300 | 1.87% |
| 9 | 上海长磊科技发展有限公司 | 1,514,551 | 1.86% |
| 10 | 哈尔滨市丰顺经贸有限责任公司 | 1,464,066 | 1.80% |
| 11 | 哈尔滨金宏达投资有限公司 | 1,327,680 | 1.63% |
| 12 | 中国石化林源炼油厂1 | 959,216 | 1.18% |
| 13 | 中国石化销售哈尔滨公司1 | 959,216 | 1.18% |
| 14 | 海南银江实业投资有限公司 | 895,686 | 1.10% |
| 15 | 黑龙江省沾河林业局 | 757,275 | 0.93% |
| 16 | 黑龙江农垦吉亚经贸有限公司 | 609,023 | 0.75% |
| 17 | 黑龙江巨宝实业有限公司 | 593,307 | 0.73% |
| 18 | 上海荣福室内装潢有限公司 | 560,597 | 0.69% |
| 19 | 第一重型机器厂1 | 504,850 | 0.62% |
| 20 | 东祥金店1 | 504,850 | 0.62% |
| 21 | 鹤北林业局1 | 504,850 | 0.62% |
| 22 | 黑龙江省投资总公司 | 504,850 | 0.62% |
| 23 | 黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司1 | 456,501 | 0.56% |
| 24 | 黑龙江省地方煤炭工业(集团)总公司 | 416,394 | 0.51% |
| 合计 | 56,589,757 | 69.54% |
注1：根据相关非流通股股东和北亚集团出具的情况说明，中国石化大庆石油化工总厂现称中国石油大庆石油化工总厂，中国石化林源炼油厂现称中国石油林源炼油厂，中国石化销售哈尔滨公司现称中国石油天然气股份有限公司东北销售哈尔滨分公司，第一重型机器厂现称中国第一重型机械集团公司，鹤北林业局即黑龙江省鹤北林业局，东祥金店现称哈尔滨市东祥金店有限责任公司，黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司现称黑龙江省人大常委会机关服务中心；上述非流通股股东尚未完成在登记公司的更名手续。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书公告前两日，上述股东持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的书面说明，该等股份亦不存在权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）有关方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司股权分置改革方案将提交临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获能临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险，公司制定了非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。
（二）有关方案未获相关部门批准的风险
本次股权分置改革与发行股份购买资产及沈阳铁路局要约收购义务的豁免相结合，发行股份购买资产及豁免沈阳铁路局要约收购义务需要获得中国证监会核准。如果中国证监会不予核准，则本次股权分置改革将宣告失败。
（三）股票投资的风险
虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股改方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。公司将及时、准确、完整地履行信息披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公司披露的信息理性决策，敬请注意投资风险。
五、公司聘请的保荐人和律师事务所
（一）保荐人和律师事务所
公司聘请中信证券担任本次股权分置改革的保荐人，聘请尚公律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐人： 中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
邮政编码：100004
联系电话：（010）84588888
传真号码：（010）84865610
法定代表人：王东明
保荐代表人：龚本新
项目经办人：于杨、宋颐岚、王利刚、胡晓、孙建华
2、律师事务所：北京市尚公律师事务所
住 所：北京市东长安街10号长安俱乐部3层
邮政编码：100006
联系电话：（010）65288888
传 真：（010）65226989
经办律师：宋焕政、孙卫宏、徐孔涛
（二）公司聘请的保荐人和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐人中信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问尚公律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
公司聘请的保荐人中信证券就本次股权分置改革发表如下保荐意见：
1、主要假设
保荐人就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
“（1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
（2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。”
2、对北亚集团股权分置改革发表的保荐意见
保荐人在认真审阅了北亚集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：
“本次北亚集团股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司重组方-沈阳铁路局具有执行对价安排的能力和履行承诺事项的能力，公司其他非流通股股东具有履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、上证所《操作指引》等文件的有关规定。
基于上述理由，本保荐人愿意推荐北亚集团进行股权分置改革工作。”
（四）律师意见结论
公司聘请的北京市尚公律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：
1．北亚集团及其提起股改动议的非流通股股东、沈阳铁路局具备参与和实施本次股权分置改革的主体条件。
2．本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。
3．北亚集团本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。
4．北亚集团本次股权分置改革已完成按照有关法律、法规和规范性文件规定的应当在现阶段履行的程序。
5．由于本次股权分置改革与重大资产重组是一个不可分割的整体，同时进行，如本次重大资产重组未获得批准或核准，包括未获得公司股东大会及相关主管部门的批准或核准，本次股权分置改革方案将不予实施。因此，北亚集团本次股权分置改革方案尚须：
（1）本次重大资产重组经北亚集团股东大会审议通过；
（2）本次股权分置改革方案经北亚集团A股市场相关股东会议审议通过；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（4）潜在控股股东沈阳铁路局的《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经中国证监会审核无异议；证监会核准豁免沈阳铁路局因认购发行股份引起的要约收购义务。
北亚实业（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月二十三日
(下转C4版)
保荐人 ■ 中信证券股份有限公司