东方电气股份有限公司
五届三十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）第五届董事会第三十二次会议于2008年12月23日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事张晓仑委托董事斯泽夫、董事朱元巢委托董事温枢刚代为出席并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经公司董事会认真审议作出如下决议：
一、审议通过《关于建议延期不超过六个月举行董事会换届选举的议案》并提请股东大会审议批准该议案
公司第五届董事会任期将于2008年12月27日届满，由于本公司处于灾后重建的方案制订及具体实施的关键时期，近期尚有部分有关灾后重建的重要事项需董事会集中审议，为保证有关决策工作的连续性，决定向股东大会建议延期不超过6个月（即2009年6月27日之前）举行董事会换届选举。在新一届董事会改选产生之前，由本届董事会继续履行各项职责。
二、审议通过《关于本公司地震损失的议案》
本公司已分别于2008年5月16日、5月21日和7月15日对公司遭受“5.12”特大地震给公司造成的影响进行了公告。目前本公司已完成对地震损失的全部财产清查和损失认定工作。本次地震造成的直接财产损失金额为156,504.78万元人民币，其中包括已在本公司2008年度中期报告中已经确认并披露的固定资产损失30,804.4万元，剩余的损失125,700.38万元将在2008年度财务报告中全部进行帐务处理。
三、审议通过《关于东方汽轮机汉旺生产基地灾后异地重建的议案》并提请股东大会审议批准该议案
为尽快恢复东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）原汉旺生产基地的生产经营，按照国家对“5.12”汶川大地震灾后恢复重建规划总体部署，以“更加先进、更加安全、更可持续发展”为指导思想，决定该基地异地迁址重建，生产基地选址在德阳经济技术开发区八角镇，征地面积1,733,779平方米（折合2601亩），项目总投资509,720万元人民币，其中新增固定资产投资455,900万元人民币（含外汇8,320.6万美元），铺底流动资金53,820万元人民币。新基地建成达产后，东方汽轮机总体生产能力约为20000MW/年。项目资金来源是申请银行贴息贷款、股权融资、企业自筹等方式，项目建设期2.5年。
四、审议通过《关于并购武汉锅炉集团核设备制造有限公司的议案》
为完善核电设备制造的产业布局，并尽快形成民用核电堆内构件制造能力，满足在手订单及未来市场发展需求，本公司拟通过增资方式并购武汉锅炉集团有限公司（以下简称“武锅集团”）的全资子公司武汉锅炉集团核设备制造有限公司（以下简称“核设备制造公司”）。核设备制造有限公司成立于2008年11月18日，目前为武锅集团的全资子公司。核设备制造有限公司注册地址为武汉市江夏区阳光大道8号，注册资本为7000万元人民币，主要经营范围为民用核承压设备堆内构件的设计、制造和专项产品的设计、制造及机械加工。本公司拟自筹资金14,000万元人民币独家对核设备制造公司增资。本次增资完成后，核设备制造公司的名称将变更为“东方电气(武汉)核设备有限公司”（暂定名），注册资本由7,000万元增加至21,000万元，其中本公司出资额为14,000万元，占其出资总额的67%；武锅集团出资额为7,000万元，占其出资总额的33%。本公司完成并购后，东方电气(武汉)核设备有限公司（暂定名）初期拟形成年产2台套百万千瓦级核电堆内构件、各类容器产品800吨的生产能力。达产后形成年产4台套百万千瓦级核电堆内构件、各类容器产品800吨的生产能力。
五、审议通过《公司修改章程的议案》并提请股东大会审议批准该议案
章程修改方案详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知。
六、审议通过《公司召开临时股东大会的议案》
董事会决定于2009年2月11日（星期三）上午9时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行2009年第一次临时股东大会，审议第五届董、监事会延期换届事项、东方汽轮机汉旺生产基地灾后异地重建事项、修改公司章程事项。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
二OO八年十二月二十三日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2008－041
东方电气股份有限公司监事会公告
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2008年12月23日在成都召开，应到监事3人，实到监事3人，其中监事会主席文秉友先生因出差在外，委托监事会监事文利民先生代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事文利民先生主持。
经与会监事认真审议，通过了公司关于延期不超过六个月举行监事会换届选举的决议。
特此公告
东方电气股份有限公司监事会
2008年12月23日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2008－042
东方电气股份有限公司
召开二零零九年第一次临时股东大会的通告
兹通告东方电气股份有限公司(「本公司」)谨订于2009年2月11日（星期三）上午9时正在中华人民共和国(「中国」)四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行2009年第一次临时股东大会，藉以处理下列事项:
一、以普通决议案审议及批准下列议案：
1、审议第五届董、监事会延期换届的议案；
本公司第五届董事会、监事会任期将于2008年12月27日届满，由于本公司处于灾后重建的方案制订及具体实施的关键时期，近期尚有部分有关灾后重建的重要事项需董事会、监事会集中审议，为保证有关决策工作的连续性，建议延期不超过6个月（即2009年6月27日之前）举行董事会、监事会换届选举。在新一届董事会、监事会改选产生之前，由本届董事会、监事会继续履行各项职责。
2、审议东方汽轮机汉旺生产基地灾后异地重建的议案；
为尽快恢复东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）原汉旺生产基地的生产经营，按照国家对“5.12”汶川大地震灾后恢复重建规划总体部署，该基地现拟异地迁址重建，项目建设方案主要内容如下：
（1）、项目选址：德阳经济技术开发区八角镇，征地面积1,733,779平方米（折合2601亩）。
（2）、项目总投资：509,720万元人民币，其中新增固定资产投资455,900万元人民币（含外汇8,320.6万美元），铺底流动资金53,820万元人民币。
（3）、项目资金来源：申请银行贴息贷款、股权融资、企业自筹方式。
（4）、项目建设周期：2.5年。
（5）、项目经营目标：新基地建成达产后，东方汽轮机总体生产能力约为20000MW/年。
二、以特别议案审议及批准下列议案：
修改公司章程的议案（见附件）。
附注：
1、凡持有本公司A股，并于二零零九年一月九日（星期五）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡出席临时股东大会。凡欲参加临时股东大会的A股股东，请凭身份证、股票帐户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于二零零九年二月九日至十日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号本公司董事会办公室办理参加临时股东大会登记手续；外地股东也可在二零零九年一月二十日（星期二）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2、凡持有本公司H股，并于二零零九年一月九日（星期五）下午四时收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。本公司H股股东请注意，本公司将于二零零九年一月十日至二零零九年二月十一日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于二零零九年一月九日（星期五）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会的H股股东请于二零零九年一月二十日（星期二）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4、股东如欲委任代表出席临时股东大会；应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在大会举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席临时股东大会和投票的权利。
5、A股股东的委任代表，凭委任股东的股票帐户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席临时股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会。
6、临时股东大会会期半天，往返及食宿费自理。
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号
联系人：龚丹、黄勇
联系电话：028－87583666
传真：028－87583551
邮政编码：610036
承董事会命
董事会秘书
龚丹
2008年12月23日
中国四川成都
回 执
致：东方电气股份有限公司（「贵公司」）
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零九年二月十一日（星期三）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行之临时股东大会。
| 姓名 | |
| 持股量A/ H股 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：二零零九年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中英文全名。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明文件之复印件。
4、对“A/H股”、“亲自/委托代理人”“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5、此回执在填妥及签署后须于二零零九年一月二十日前送达本公司的通讯地址－－中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达本公司。
东方电气股份有限公司
临时股东大会之股东代理人委任表格
本人（附注1） 地址为（附注2） 持有东方电气股份有限公司（「本公司」）（附注3） 股（附注4）A股／H股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或 （其地址为 ）为本人之代理人，代表本人出席二○○九年二月十一日（星期三）上午九时正在中华人民共和国（中国）四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行的本公司临时股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就临时股东大会通告所列的决议案投票；如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定投票。
普通决议案：
| 赞成（附注6） | 弃权（附注6） | 反对（附注6） | |
| 第五届董、监事会延期换届的议案 | |||
| 东方汽轮机汉旺生产基地灾后异地重建的议案 |
特别决议案：
| 赞成（附注6） | 弃权（附注6） | 反对（附注6） | |
| 修改公司章程的议案； |
日期：二零零九年 月 日 签署（附注7）
附注：
1、请用正楷填上全名。
2、请用正楷填上地址。
3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4、请删去不适用的股份类别。
5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将＜大会主席或＞之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。
6、注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲投票弃权任何决议案，请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示，受委代理人可自行酌情投票。
7、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
8、本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席临时股东大会和投票的权利。
9、股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。
10、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份则应依据附注9的指示于临时股东大会出示。
附件：修改公司章程的议案
根据中国证监会近期颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关规定和上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订，下称“新《上市规则》”）等规范性文件的要求，拟对股份公司章程中相关条款提出如下修改建议：
1.根据新《上市规则》第3.1.6条，《章程》第三十条增加一款作为该条第三款，内容为“公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。”
2.根据新《上市规则》第10.1.7条，《章程》第六十四条增加一款作为该条第二款，内容为“持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备案。”
3.根据新《上市规则》第9.11条，《章程》第七十一条第（二）项“公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”修改为“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”；
《章程》第七十一条第（五）项之后增加一项作为该条第（六）项，内容为“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保”。
根据新《上市规则》第9.3条、第9.9条、第9.10条，《章程》第七十一条增加一款作为该条第二款，内容为“公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，应按发生额在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提交股东大会审议。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东大会审议。”
4.根据新《上市规则》第8.2.8条，《章程》第一百零二条增加一款作为该条第二款，内容为“股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。”
5. 根据《公司法》及中国证监会《上市公司股东大会规则》，第一百零三条“单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事会要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按以下程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定；
（三）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同,会议地点应当为公司所在地。
提议股东因董事会未尽前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。”
修改为：“监事会、单独或合并持有公司股份总数10%以上的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面要求提交董事会，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后应尽快审议是否同意召开临时股东大会或类别股东会议，并在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。”
6.根据《公司法》的有关规定，《章程》第一百零四条“股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。”
修改为：“股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。”
7.根据《公司法》的有关规定，《章程》第一百二十八条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）总裁提议。”
修改为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要；
（二）代表十分之一以上表决权股东提议；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）监事会提议；
（五）总裁提议。”。
8.根据新《上市规则》第3.2.2条，《章程》第一百四十三条“公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备，办理信息披露事务等事宜；
（五）督促公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
修改为“公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所有关规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。”
9.根据《上市规则》第3.2.12条，《章程》第一百四十四条增加一款作为该条第三款，内容为“董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。”
10.根据《上市规则》第10.1.7条，《章程》第一百六十四条增加一款作为该条第二款，内容为“公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照证券交易所的要求报其备案。”
11.根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，《章程》第一百九十一条“公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。”
修改为“公司可以以现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
12.根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，《章程》第一百九十七条“于第一百九十二条、第一百九十三条的限制下，股利将按股东的持股比例每年派发一次，在每个会计年度结束后六个月内分配。”
修改为“于第一百九十二条、第一百九十三条的限制下，经股东大会批准，股利将按股东的持股比例派发。”
13.根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，《章程》第一百九十八条增加一款作为该条第二款，内容为“公司可以进行中期现金分红”。
14.根据《公司法》的有关规定，《章程》第二百二十六条第二款第（一）项“自清算之日起所欠本公司职工工资和社会保险费用”
修改为“所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金”。