海南正和实业集团股份有限公司
第八届三十一次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2008年12月16日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议表决的董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经书面回复表决，其中5票赞成，0票反对，0 票弃权，本次会议形成以下决议：
关于申请不超过七千五百万元人民币流动资金贷款的议案。
为了解决公司流动资金的需求，公司拟以拥有的广西柳州“谷埠街国际商城”部分的商业房产作抵押，向中诚信托有限责任公司申请不超过七千五百万元人民币的银行借款，期限为12个月，借款用途为补充流动资金。
拟抵押房产为G区负一层1-337号8,298.69平方米（房产证：柳房权证字第A0068769号，所属土地证：柳国用2008第120083号），F区负一层 1-344号 9,226.47平方米（房产证：柳房权证字第A0068772，所属土地证：柳国用2008第120084号），F区三层1-337号 7,616.62平方米，（房产证：柳房权证字第A0068782号，所属土地证：柳国用2008第120094号），合计25,141.78平方米。
以上业务在具体操作时，授权公司董事长林端先生签署与中诚信托有限责任公司业务往来的相关法律文件。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月十九日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2008-042号
海南正和实业集团股份有限公司
第八届三十二次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2008年12月18日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议表决的董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，其中6票赞成，0票反对，0 票弃权，本次会议形成以下决议：
关于出售子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案。
鉴于目前房地产市场环境，从公司长远发展及补充现金流需要，公司将子公司北京正和鸿远置业有限责任公司35%股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为人民币130,000,000元。该交易具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》，公告编号：临2008-043号，网址：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月二十一日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2008-043号
海南正和实业集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司出售全资子公司北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权，交易金额为130,000,000元。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股权，可以有效改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司仍控股北京正和鸿远置业有限责任公司，合并范围未发生变化，对公司的持续经营能力没有影响。本次股权转让将产生约人民币1亿元的净利润。
一、交易概述
1、公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为130,000,000元，双方于2008年12月21日在北京市签署了《股权转让合同》，此次股权出让不构成关联交易。
2、公司于2008年12月21日召开了八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于出售子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。按照公司章程相关规定及股东大会对董事会的授权额度，本次出售不需公司股东大会审议，不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。
二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
1、交易对方名称：北京安捷畅达物流有限公司
2、法定代表人：王健；注册地址：北京市大兴区安定镇后安定村村委会西350米；注册资本：1000万元人民币；主营业务：仓储保管；分批包装；货物进出口；代理进出口；信息咨询。
3、主要股东：王健，股权比例：99.5%；吴宏文，股权比例：0.5%。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司持有的北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权。
2、法定代表人：林端；注册地址：北京市东城区工体北路新中西街8号亚洲大酒店823；注册资本：1000万元人民币；成立时间：2008年5月6日；公司主营业务：房地产开发；投资管理；投资咨询；销售建筑材料、机械设备。
3、公司股东：海南正和实业集团股份有限公司，持股比例：100%。
经福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告（闽华兴所(2008)审字H-018号），截止2008年9月30日，北京正和鸿远置业有限责任公司资产总额265,380,812.14元，负债总额为255,917,365.86元，净资产9,463,446.28 元；2008年5-9月，实现主营业务收入0元，实现利润总额－661,305.03 元。
4、北京正和鸿远置业有限责任公司于2008年7月31日成功拍得位于中国网通集团北京市通信公司东四电信综合业务楼项目之土地使用权；成交价格为人民币2.41亿元。该土地规划用途为综合、地下车库；规划占地面积：10194.71平方米；其中建设用地面积7194.71平方米，代征地面积3000平方米，规划总建筑面积为39585.03平方米，其中，地上24778.64平方米，地下14806.39平方米。本项目地块位于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具备良好升值潜力，市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求。作为该项目的所有者，北京正和鸿远置业有限责任公司在未来具有较大的盈利空间。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
出售方： 海南正和实业集团股份有限公司
购买方： 北京安捷畅达物流有限公司
2、合同签署日期：2008年12月21日。
3、合同签署地点：北京市。
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司。
5、交易金额: 130,000,000元
6、支付方式：北京安捷畅达物流有限公司应当于2008年12月31日之前支付不少于全部转让款的50%（即6500万元人民币）的股权转让价款，其余款项应当在2009年2月28日之前支清。
7、合同的生效条件和生效时间：合同在交易双方授权代表签字并加盖公章后成立，在同时满足以下各项条件后生效：
本合同经交易双方权力机构表决批准；
北京安捷畅达物流有限公司按本合同约定时间支付首付款；
本合同的任何修改与变更必须经交易双方经协商一致签署书面协议并经审批机构批准方为有效。
8、定价政策：在北京正和鸿远置业有限责任公司审计报告基础上由交易双方基于北京正和鸿远置业有限责任公司的未来项目收益状况协商确认。
9、其他约定：根据《股权转让合同》第3.7条，海南正和实业集团股份有限公司负责筹集北京正和鸿远置业有限责任公司东四项目开发所需资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，可以有效改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司仍控股北京正和鸿远置业有限责任公司，合并范围未发生变化，对公司的持续经营能力没有影响。本次股权转让将产生约人民币1亿元的净利润。
六、备查文件目录
1、公司董事会八届三十二次会议决议
2、《股权转让合同》
3、《审计报告》（闽华兴所(2008)审字H-018号）
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月二十一日
海南正和实业集团股份有限公司独立董事关于股权转让事项的独立意见
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"或"公司"）于2008年12月21日召开了第八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于出售子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案》，我们作为正和股份的独立董事，对该议案发表独立意见如下：
根据《关于出售子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案》，公司拟出售所持全资子公司北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权，转让价格在北京正和鸿远置业有限责任公司截止2008年9月 30日经审计确认的净资产基础上，经协商确定为人民币130,000,000元。
通过此次股权转让，可以改善公司目前的资金状况，保障公司股东利益，并有利于公司长远发展。此次股权转让对正和股份的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
我们认为，该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
独立董事：
（林永经） （黄政云）
二○○八年十二月二十一日