保定天威保变电气股份有限公司
2008年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008年第五次临时股东大会于2008年12月23日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共9人，代表股份数668,067,832股，占公司总股本116,800万股的57.20%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于收购兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案
为了进一步拓展公司的融资平台，规范公司财务活动、加强财务管理、防范金融风险等，本公司拟收购中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%的股权，收购完成后，兵装集团持有其32.27%的股权，本公司持有其10%的股权，其他股东持有的股权比例不变。
本次收购价格将以审计机构出具的审计报告为基础确定，2008年9月30日兵装财务公司经审计后的净资产为170023.08万元。经双方协商，收购兵装财务公司10%的股权价格为人民币16500万元。
兵装集团持有本公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）100%的股权，是本公司的实际控制人。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为6,558,328股，赞成6,558,328股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
本议案需经相关审批部门批准后方可实施。
（二）关于在关联公司存贷款的议案
为拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率，根据公司生产经营的需要，公司及公司控股子公司2008年和2009年拟在公司关联公司的存贷款额如下：
（一）2008年在关联公司存贷款额
1、公司及公司控股子公司2008年从兵装财务公司的贷款额拟不超过8亿元；
2、公司及公司控股子公司2008年通过兵装财务公司获得公司关联公司委托贷款额拟不超过20.1亿元；
3、公司及公司控股子公司2008年在兵装财务公司的日均存款额拟不超过5亿元。
（二）2009年在关联公司存贷款额
1、公司及公司控股子公司2009年从兵装财务公司的贷款额拟不超过18亿元；
2、公司及公司控股子公司2009年通过兵装财务公司获得公司关联公司委托贷款额拟不超过40亿元；
3、公司及公司控股子公司2009年在兵装财务公司的日均存款额拟不超过5亿元。
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为6,558,328股，赞成6,558,328股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（三）关于修改《公司章程》的议案
为进一步明确公司利润分配政策，按照中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司拟修改《公司章程》相应条款：
修改第一百五十五条，原条款为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
赞成668,067,832股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所贺宝银律师和叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008年第五次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2008年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2008年12月23日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-089
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年12月17日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第三次会议的通知，2008年12月23日，公司第四届董事会第三次会议以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在公司第五会议室进行。公司共有十一名董事，七名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席、主持本次会议并全权行使表决权；公司董事张喜乐先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事景崇友先生代为出席本次会议并全权行使表决权；公司独立董事陈金城先生和独立董事丛树海先生因公务原因未能出席本次会议，均委托独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于收购西藏华冠科技股份有限公司股权的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
西藏华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）成立于2000年3月，是一家经西藏自治区政府批准成立的高新技术企业，其注册资本为7833万元。公司主要经营太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；并经营本企业生产所需的原辅材料、仪器等进口业务；经营光伏电站、风力电站、风一光一小水电站及并网电站的设计、施工、安装、维护等业务。西藏华冠现有股权结构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 股比（%） |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 44,271,120 | 56.52 |
| 西藏华冠矿业投资（集团）有限公司 | 27,628,730 | 35.27 |
| 保定市富润投资管理有限公司 | 2,165,907 | 2.77 |
| 四川岷江电子材料有限责任公司 | 1,874,585 | 2.39 |
| 韩洪英 | 1,886,658 | 2.41 |
| 张翊 | 230,000 | 0.29 |
| 刘建平 | 136,500 | 0.175 |
| 张彦 | 136,500 | 0.175 |
| 合计 | 78,330,000 | 100 |
截至2008年11月30日，西藏华冠总资产9590.59万元，净资产5328.94万元，总负债4261.65万元，营业收入10380.26万元，净利润218.82万元。
西藏华冠现有股东结构相对分散，为了促进西藏华冠的长远发展，以及利用西藏华冠在光伏产业终端系统上的优势，进一步完善公司光伏产业链条，促进整个光伏产业布局的优化性、合理性，公司决定收购西藏华冠矿业投资（集团）有限公司持有西藏华冠的29.4%的股权、保定富润投资管理有限公司持有的2.77%的股权、四川岷江电子材料有限责任公司持有西藏华冠的2.39%的股权以及由四个自然人股东合计持有西藏华冠的3.05%股权。本次合计收购股权为37.61%。
收购完成后，本公司将持有西藏华冠94.13%的股权，西藏华冠矿业投资（集团）有限公司持西藏华冠5.87%的股权。
本次股权收购确定2008年7月31日为评估基准日，本公司将根据评估后的净资产作为收购西藏华冠37.61%的股权价格，预计本次股权收购价格约为人民币3240万元。
董事会授权公司总经理签署收购西藏华冠股权的有关合同并办理相关事宜。
二、关于收购杭州天威杰登电气有限公司股权的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
杭州天威杰登电气有限公司（以下简称“天威杰登”）成立于2003年，注册资本500万元人民币，经营范围为：生产、销售互感器、穿墙套管及零部件；新产品开发、试制、电气设备的技术服务、成果转让，其他无需报经审批的一切合法项目。是一家以干式穿墙套管、干式高压电流互感器为主要产品，全心致力于绿色环保电器研究、开发、生产和销售的电气公司。
天威杰登现有股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 股比（%） |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 275 | 55 |
| 杭州交联电气工程有限公司 | 185 | 37 |
| 保定天威保变技术咨询服务有限公司 | 30 | 6 |
| 杭州交联电缆有限公司 | 5 | 1 |
| 浙江新能量科技有限公司 | 5 | 1 |
| 合计 | 500 | 100 |
截至2008年11月30日，天威杰登总资产1078.14万元，净资产406.81万元，总负债671.33万元，营业收入760.07万元，净利润-121.11万元。
为进一步优化产业结构，整合公司互感器技术及市场资源，经与天威杰登其他股东友好协商，本公司决定收购杭州交联电气工程有限公司持有天威杰登的37%的股权、杭州交联电缆有限公司持有天威杰登的1%的股权以及浙江新能量科技有限公司持有天威杰登的1%股权，本次收购共计股权为39%。收购完成后公司将持有天威杰登94%的股权。
本次股权收购确定2008年12月31日为评估基准日，本公司将聘请北京京都资产评估有限公司对天威杰登进行评估，并根据评估后的净资产作为收购天威杰登39%的股权价格，预计本次股权收购价格约为人民币160万元。
公司2006年10月23日在公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于转让杭州天威杰登电气有限公司股权的议案》，决定将持有天威杰登55%的股权转让给本公司控股子公司保定天威互感器有限公司，目前转让工作尚未完成。公司将在本次股权收购完成后再讨论转让天威杰登股权事宜。
董事会授权公司总经理签署收购天威杰登股权的有关合同并办理相关事宜。
三、关于对保定天威衡益风能设备有限公司增资扩股的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
保定天威衡益风能设备有限公司（以下简称“天威衡益”）是本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）的控股子公司。
（一）天威风电情况介绍
天威风电是本公司的全资子公司，成立于2006年3月，注册资本2.5亿元人民币，公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2008年11月30日，天威风电总资产63,214.19万元人民币，净资产23,268.05万元人民币，营业收入254.02万元，净利润-1,426.00万元人民币。
（二）天威衡益情况介绍
天威衡益成立于2007年7月，注册资金1000万元，天威风电持有其80%的股权。天威衡益主要经营通风机叶片、叶氏风机叶片、变压器辅助设备制造，电机、电器用复合材料制品设计、制造、销售、维修。天威衡益现有股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 天威风电 | 800 | 80 | 货币出资 |
| 齐保安 | 155 | 15.5 | 货币出资 |
| 王丰 | 45 | 5 | 货币出资 |
| 合计 | 1000 | 100 | - |
截止2008年11月30日，天威衡益总资产807.86万元人民币，净资产766.9万元人民币，实现营业收入238.6万元人民币。
（三）增资扩股情况介绍
为适应国内冷风机市场的迅猛发展，抢占电站直空冷风机发展先机，做大做强天威风电品牌，经与天威衡益其他股东协商，天威风电决定单方向天威衡益增资1500万元人民币，增加其注册资本至2500万元人民币。本次增资主要用于投资兴建电站直空冷风机新工厂及冷风机新产品的生产研制，将有助于满足天威衡益的资金需求，增强其发展动力。
本次增资完成后，天威风电持有天威衡益的股权比例将从80％上升到92％，两个自然人股东齐保安、王丰持有的股比分别下降到6.2%和1.8%。
本次增资扩股有助于将进一步完善公司风电产业链建设，促进风力发电国产化进程。天威衡益的新厂建成投产，将成为公司新的利润增长点。
四、关于修订《保定天威保变电气股份有限公司财务管理办法》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为规范公司财务行为，加强财务管理，提高资金使用效益,促进公司经营业务的发展,根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其应用指南，以及其他有关法律、法规、政策的规定，结合天威保变的实际情况，公司对原有《财务管理办法》进行了修订。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年12月23日