四川泸天化股份有限公司
董事会四届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会四届二次会议于2008年12月13日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于2008年12月23日以通讯方式如期召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于收购内蒙古天河化工有限责任公司3%股权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议《关于收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司12.31%股权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年12月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2008-039
四川泸天化股份有限公司
关于收购内蒙古天河化工有限责任公司3%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2008年12月5日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆久盛投资咨询有限公司（以下简称“久盛公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金310.64万元人民币，收购久盛公司持有的内蒙古天河化工有限责任公司（以下简称 “天河化工”）300万股股权，占天河化工总股本的3%。本次收购完成后，公司将合计持有天河化工28%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义，符合公司长远发展战略。2008年12月18日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议并全票通过了收购内蒙古天河化工有限责任公司3%股权的有关议案。
二、交易双方情况介绍
1、转让方——重庆久盛投资咨询有限公司
久盛公司成立于2005年5月，注册资本100万元，注册地址为重庆市南岸区，法定代表人唐林。主要从事商务项目投资咨询、资产管理、财务会计咨询、商务信息咨询。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
2、收购方——本公司
本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2007年经审计的净利润为45,413万元，净资产为231,335万元。
三、本次交易标的基本情况@ 本次交易的标的为久盛公司持有的天河化工3%的股权，收购完成后，本公司将合计持有天河化工28%的股权。
天河化工成立于2006年8月21日，由泸天化（集团）有限责任公司等4名股东共同出资设立，注册资本为人民币10,000万元；公司类型:有限责任公司；法定代表人：刘鸿生；住所：巴彦淖尔经济技术开发区东区；经营范围：主营甲醇、二甲醚等化工产品的生产、制造、深加工及销售（化学危险品等国家法律、法规规定应经审批的，未获许可前不得生产经营）；兼营化工设备的制造、销售；仓储、运输、技术咨询及服务。
截至2008年11月30日，天河化工的股权结构如下：
| 出资单位 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 泸天化(集团)有限责任公司 | 4,200 | 42 |
| 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 3,000 | 30 |
| 四川泸天化股份有限公司 | 2,500 | 25 |
| 重庆久盛投资咨询有限公司 | 300 | 3 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对天河化工2007年12月31日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对天河化工股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位:万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 13,381.21 | 13,381.21 | 13,198.11 | -183.10 | -1.37 |
| 非流动资产 | 2 | 19,182.56 | 19,182.56 | 19,803.56 | 621.00 | 3.24 |
| 其中：固定资产 | 3 | 124.00 | 124.00 | 104.76 | -19.24 | -15.52 |
| 在建工程 | 4 | 18,400.87 | 18,153.06 | 15,895.17 | -2,257.89 | -12.44 |
| 工程物资 | 5 | 562.27 | 562.27 | 562.27 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6 | 87.84 | 335.64 | 3,241.36 | 2,905.72 | 865.73 |
| 长期待摊费用 | 7 | 7.58 | 7.58 | 0.00 | -7.58 | -100.00 |
| 资产总计 | 8 | 32,563.77 | 32,563.77 | 33,001.67 | 437.90 | 1.34 |
| 流动负债 | 9 | 13,063.77 | 13,063.77 | 13,147.04 | 83.27 | 0.64 |
| 非流动负债 | 10 | 9,500.00 | 9,500.00 | 9,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 11 | 22,563.77 | 22,563.77 | 22,647.04 | 83.27 | 0.37 |
| 股东全部权益 | 12 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,354.63 | 354.63 | 3.55 |
在满足评估假设条件下，天河化工股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为人民币10,354.63万元，久盛公司持有的天河化工3%股东权益价值为人民币310.64万元。
四、本次交易的主要内容
本公司将收购久盛公司持有的天河化工300万股股权，占天河化工总股本的3%。双方经过友好协商，同意以2007年12月31日为基准日，经具备资质的资产评估机构评估确认的天河化工的净资产为基准，协商确定本次3%股权的转让价款为310.64万元人民币。
本公司将在股权协议签订后15日内以银行转帐的形式一次性将交易价款310.64万元支付给久盛公司。
五、本次交易的目的及对公司的影响
天河化工正在建设一套年产20万吨二甲醚装置，尚处于试生产阶段。本次收购完成后，本公司将持有天河化工28%的股权，对于公司近一步调整产品结构，依托当地丰富的煤资源积极发展煤化工，实现公司跨区域发展将产生重要的意义，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会二次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让协议书
4、天河化工审计报告书
5、股权转让项目资产评估报告书
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年12月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2008-040
四川泸天化股份有限公司
关于收购四川泸天化绿源醇业
有限责任公司12.31%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2008年12月10日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与古蔺县国有资产经营有限责任公司（以下简称“古蔺国资公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金6432万元人民币，收购古蔺国资公司持有的四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称 “绿源醇业公司”）4000万股股权，占绿源醇业公司总股本的12.31％。本次收购完成后，公司将合计持有绿源醇业49.23%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略。2008年12月18日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议并全票通过了收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司12.31%股权的有关议案。
二、交易双方情况介绍
1、转让方——古蔺国资公司
古蔺国资公司成立于2002年1月，注册资本3000万元，注册地址为古蔺县金兰大道财政综合楼，法定代表人朱博宇。主要在县人民政府授权范围内从事国有资产（含国有股权）的经营和管理，在授权范围内代表国有资产投资主体进行资本运营和资产经营，土特品包装。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
2、收购方——本公司
本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2007年经审计的净利润为45,413万元，净资产为231,335万元。
三、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为古蔺国资公司持有的绿源醇业公司4000万股股权，合计占绿源醇业公司总股本的12.31%，收购完成后，本公司将持有绿源醇业公司49.23%的股权。
绿源醇业公司成立于2003年3月18日，系由泸天化（集团）有限责任公司、四川泸天化股份有限公司、古蔺县国有资产经营有限责任公司、中国成达化学工程公司共同投资设立。公司注册资本为人民币32,500万元；公司类型:有限责任公司；法定代表人：邹仲平；住所：泸州市纳溪区；经营范围：甲醇、二甲醚产品的制造、深加工、销售；有机化工产品的生产、销售；金属制品的制造、销售；销售：化工产品及原料、化工、化工设备；仓储。
截至2008年11月30日，绿源醇业公司的股权结构如下：
| 出资单位 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 泸天化(集团)有限责任公司 | 16,000 | 49.23 |
| 四川泸天化股份有限公司 | 12,000 | 36.92 |
| 古蔺县国有资产经营有限责任公司 | 4,000 | 12.31 |
| 中国达化学工程公司 | 500 | 1.54 |
| 合计 | 32,500 | 100.00 |
为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对绿源醇业公司2008年3月31日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对绿源醇业公司股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位:万元
在满足评估假设条件下，绿源醇业公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为人民币52,204万元，古蔺国资公司持有的绿源醇业公司12.31%股东权益价值为人民币6,426万元。
四、本次交易的主要内容
本公司将收购古蔺国资公司持有的绿源醇业公司4000万股股权，合计占绿源醇业公司总股本的12.31%。双方经过友好协商，同意以绿源醇业公司2008年3月30日经具备资质的资产评估机构评估确认的绿源醇业公司的净资产为基准，协商确定本次4000万股股权的转让价款为6432万元人民币。
本次交易价款分两次支付：交易双方签订股权转让协议后10日，本公司将第一批转让款4000万元人民币汇至古蔺国资公司指定的帐户；2009年1月15日前，本公司向古蔺国资公司支付第二批转让款2432万元人民币。
五、本次交易的目的及对公司的影响
绿源醇业公司拥有年产40万吨甲醇、15万吨二甲醚的生产能力，是国内目前最大的一套二甲醚装置。甲醇、二甲醚既是重要的化工原料，又是优良的清洁燃料，有着广泛的应用范围和市场前景。本次收购完成后，公司将持有绿源醇业公司49.23%的股权，和泸天化（集团）有限责任公司并列成为绿源醇业公司第一大股东,在增加公司效益的同时，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会二次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让协议书
4、绿源醇业公司审计报告书
5、股权转让项目资产评估报告书
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年12月24日
四川泸天化股份有限公司
独 立 董 事 意 见
2008年12月23日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）召开四届二次董事会审议关于收购古蔺县国有资产经营有限责任公司（以下简称“古蔺国资公司”）持有的四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称“绿源醇业”）12.31%股权以及收购重庆久盛投资咨询有限公司（以下简称“久盛公司”）持有的内蒙古天河化工有限责任公司（以下简称“天河化工”）3%股权的事项。
古蔺国资公司和久盛公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。上述收购事项已经2008年12月23日召开的第四届二次董事会会议审议通过。
独立董事经过慎重研究认为：本次拟收购绿源醇业和天河化工的股权事项，有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
同意独立董事签名: 张忠 黄友
2008年12月23日