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一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2008年海航集团有限公司公司债券（简称“08海航债”）。
（二）发行总额：人民币15 亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为6.78%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.08%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.70%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（八）发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所发行分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
上海证券交易所发行部分预设发行总额为7亿元，其中通过交易系统网上发行部分预设发行额不低于1亿元，协议发行部分预设发行额不超过6亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为8亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取单向回拨制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所交易系统发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所交易系统发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的营业网点公开发行。
（九）发行范围及对象：
1、上海证券交易所发行
（1）网上发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者。（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（十）债券担保：本期债券无担保。
（十一）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司：指海航集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币15亿元的“2008年海航集团有限公司公司债券”。
元：指人民币元。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年海航集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年海航集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中信建投证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2008年海航集团有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
上交所：指上海证券交易所
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所网上发行：指通过上海证券交易所交易系统网上面向社会公众投资者公开发行的发行方式。
上交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]3290号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：海航集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：陈峰
联系人：谢叔峰、严武
联系地址：海南省海口市海秀路29号
联系电话：0898-66739925
传 真 ：0898-66715890
邮政编码：570206
二、承销团
（一）主承销商
1、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：杜永良、罗毅、杨莹、张全
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130662
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）副主承销商
1、海航集团财务有限公司
注册地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座33层
法定代表人： 朱卫军
联系人： 关宇
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座33层
联系电话： 010-84517777
传真： 010-51088177
邮政编码： 100125
2、广发证券股份有限公司
注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
联系人： 李湘
联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-552
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）分销商
1、国联证券股份有限公司
注册地址：江苏省无锡市县前东街168号
法定代表人：雷建辉
联系人： 石鑫杰
联系地址：北京市阜外大街8号国润大厦17层
联系电话： 010-68069166
传真： 010-68065266
邮政编码：100037
2、 海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人： 伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦
联系电话：010-88027099
传真： 010-88027190
邮政编码： 100044
3、 太平洋证券股份有限公司
注册地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人： 王大庆
联系人： 莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业大厦
联系电话：010-88321635
传真： 010-88321685
邮政编码： 100044
4、 联合证券有限责任公司
注册地址： 深圳市罗湖区深南东路5407号
法定代表人：马昭明
联系人： 王鹏、周猛
联系地址：深圳市罗湖区深南东路5407号深圳发展银行大厦
联系电话： 0755-82493862
传真：0755-82492077
邮政编码：518001
5、 华林证券有限责任公司
注册地址： 珠海市拱北夏湾华平路96号二层202－203房
法定代表人：段文清
联系人： 候宇鹏
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦
联系电话： 010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100032
三、财务顾问：太平洋美洲（北京）投资顾问有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座3301室
法定代表人：刘超
联系人： 孔国平
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座3301室
联系电话： 010- 51087722
传真：010- 51088669
邮政编码：100016
四、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021-58708888
传真： 021-58754185
邮政编码：200120
五、上海证券交易所
注册地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人： 张育军
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
邮政编码：200120
六、审计机构：中勤万信会计师事务所
注册地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层
法定代表人：张金才
联系人：石教银、李光初
联系地址：湖北省武汉市武昌东湖路7号
联系电话：027-87828357
传真：027-87310930
邮政编码：430071
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市汉中路398号华盛大厦14F
法定代表人：潘洪萱
联系人： 刘晓华、高正桥
联系地址：上海市汉中路398号华盛大厦14F
联系电话： 021-63504376
传真： 021-63500872
邮政编码：200001
八、发行人律师：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
联系人：高怡敏、李静
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
第三条 发行概要
一、债券名称：2008年海航集团有限公司公司债券。（简称“08海航债”）
二、发行人：海航集团有限公司。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为6.78%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.08%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.70%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、计息期限：本期债券的计息期限自2008年12月25日起至2014年12月24日止。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2008年12月25日至2011年12月24日止。
十、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付首日起不另计息。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年12月25日。
十三、发行期限：通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2008年12月29日。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2008年12月29日。
十四、债券形式：实名制记账方式。
1、投资者认购的通过上海证券交易所发行的，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
2、投资者认购的通过承销团公开发行的，在中央国债登记公司
登记托管。
十五、发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所发行分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
上海证券交易所发行部分预设发行总额为7亿元，其中网上发行部分预设发行额不低于1亿元，协议发行部分预设发行额不超过6亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为8亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取单向回拨制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所交易系统发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所交易系统发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的营业网点公开发行。
十六、发行范围及对象：
1、上海证券交易所发行
（1）网上发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十八、付息日：本期债券的付息日为债券存续期内每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2014年12月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2011年12月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为海航集团财务有限公司、广发证券股份有限公司，分销商为国联证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、华林证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，副主承销商海航集团财务有限公司、广发证券股份有限公司，分销商国联证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券上海证券交易所网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券上交所网上认购代码为751991，证券简称为“08海航债”。具体认购方法请登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《2008年海航集团有限公司公司债券发行公告》。
认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券上交所网上发行的部分。
本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本《2008年海航集团有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为存续期内每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2014年12月25日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2011年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 关于发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定如下：
一、发行人上调票面利率实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加上上调基点。
二、投资者回售实施办法
（一）发行人将于本期债券存续期限内第3个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
（二）选择回售的投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
（三）发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
（四）选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
（五）投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第十条 发行人的基本情况
一、公司概况
企业名称：海航集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：陈峰
注册资本：45亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
发行人是于1998年4月16日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团。发行人为控股集团公司，对所从事的产业实行专业性产业管理模式。
截至2007年12月31日，公司资产总额为2,301,139.23万元，负债总额为1,314,622.33万元，股东权益为986,516.90万元（其中归属母公司权益为707,730.52万元），资产负债率为57.13%。2007年度实现净利润66,349.96万元。
二、股东情况
发行人母公司为海口新城区建设开发有限公司，持有公司88.89%股权。股东情况如下表所示：
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三、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人是按照现代企业制度建立和完善法人治理结构组建的集团公司，设立了股东会、董事会和监事会制度，并制订了完善的内部管理及风险控制制度。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
1、董事会和董事
公司董事会现由7名董事组成。公司董事会受股东大会委托，代表股东大会职权，故董事会拥有公司最高权力机构的权力。董事会负责召开股东大会、向股东汇报工作，制定公司重要计划、制度和方案，决定公司内部管理机构的设置等。
2、监事会和监事
监事会为公司监督机构，对公司经营管理和财务状况进行监督，监事会由2人组成，监事由出资人委派或更换，但监事会成员中的职工代表由公司职工大会选举产生，并报出资人确定。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。全体监事能够认真履行自己的职责，本着对出资人负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员进行监督。
3、高级管理人员
高级管理人员负责公司日常的经营管理，公司设总经理1人、副总经理8人，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。高管人员有扎实的专业基础和良好的领导、协调能力，能切实履行好自己的职责，为公司的发展尽心尽力。
（二）组织结构
公司对下属部门采取扁平化管理模式，本着提高管理效率和精简机构的原则，设立了11个职能部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持良好的协作。
公司目前的组织结构如下图所示：
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四、主要子公司情况
截至2007年末，发行人拥有全资或控股子公司84家，参股公司14家，主要控股及参股子公司情况如下：
金额单位：万元
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（一）云南祥鹏航空有限责任公司
云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）成立于2004年6月，由海航集团有限公司、山西航空有限公司和海南航空股份有限公司共同投资组建，注册资本15000万元，发行人持股比例为67.95％。祥鹏航空经营云南省内航空客货运输业务及其它国内航空运输业务，已经建立以昆明为中心，辐射全国各地省会城市的航线网络。公司目前拥有飞机7架，开通云南省内以及其他省会航线22条。截至2007年末，祥鹏航空资产总额55,196.82万元，股东权益合计14,415.71万元。2007年度，该公司实现主营业务收入72,742.93万元，净利润1,332.63万元。
（二）海航机场控股(集团)有限公司
海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）前身为海航机场管理有限公司，于2003年10月经国家工商行政管理局批准，2004年9月15日，经国家工商行政管理局批准正式更名。公司注册资本268,084万元人民币，发行人持股比例为51％。目前机场集团旗下已控股经营三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆机场等6家成员机场。截至2007年末，机场集团资产合计728,621万元，股东权益合计304,822万元。2007年度，实现主营业务收入31,353万元，利润总额17,323万元，净利润17,287万元。
（三）海航酒店控股集团有限公司
海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）原名为海南海航酒店控股有限公司，由海航集团有限公司和海南航空股份有限公司投资，于2005年工商登记注册，注册资本人民币4.5亿元，发行人拥有该公司36%的股权。海航酒店控股公司是海航集团旗下重要的酒店产业集团，投资酒店共计10家，其中：五星级以上酒店为4家。截至2007年末，海航酒店控股资产总额350,526.22万元，股东权益合计109,229.30万元。2007年度，该公司实现主营业务收入39,652.99万元，利润总额5,475.91万元，净利润4,291.13万元。
五、发行人董事会、监事会及高级管理人员
（一）董事会成员
陈峰：1953年6月生，高级经济师，现任海航集团董事局董事长。获得美国哈佛大学商学院高级管理毕业证书，曾在中国民航局计划司、国家空中交通管制局从事多年管理工作。现兼任中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长；中华全国工商业联合会第九届常务执行委员会委员（执常委）；海南省企业家协会会长。
王 健：1961年12月生，工商管理硕士，现任海航集团副董事长、海航集团首席执行官。毕业于中国民航学院航空经营管理专业，曾在中国民用航空总局计划司工作，期间在日本航空公司 (JAL)留学，获AOTS和日航颁发的毕业证书。
李先华：1963年2月生，工商管理硕士，海航集团董事局成员、海航集团有限公司执行总裁，海航机场集团有限公司董事长。毕业于武汉大学，长期从事管理工作，曾在国家物价局等宏观经济管理部门工作多年。历任海航集团有限公司总裁助理、总裁高级助理。
陈文理：1963年8月生，海航集团董事局成员。毕业于中国民航学院，持有美国航空局颁发的 FAA A/P执照。曾任海南航空股份有限公司维修工程部总经理、总裁助理、总裁高级助理兼飞行航务部总经理、副总裁。
谭向东：1967年3月生，经济学硕士，MBA，海航集团董事局成员。先后在中国农村信托投资公司世界银行贷款办公室、海南省世界银行贷款办公室、中国兴南集团公司、海南美洲有限公司工作。
刘嘉旭：1963年6月生，法学硕士，海航集团董事局成员。多年从事法律工作，曾先后在黑龙江省社会科学联合会、黑龙江省孟凡旭律师事务所、阳光律师事务所工作。历任海航集团审计与法律事务室总经理，海航控股（集团）有限公司执行副总裁、海航集团有限公司常务执行副总裁。
李 清：1957年2月生，高级经济师，海航集团董事局成员。毕业于山西财经学院，获得荷兰马斯特里赫特管理学院硕士学位，长期从事民航管理工作，受聘为中国管理科学研究院学术委员会特约研究员；中国经济学家论坛副理事长。
（二）其他高级管理人员
何家福：1969年1月生，海航集团监事会监事。毕业于南开大学中文系专业，曾在天津市政府口岸管理委员会工作，历任海南兴隆温泉康乐园有限公司董事长，海航酒店控股集团有限公司第一副董事长。
胡 杰：1965年1月生，海航集团监事会监事。毕业于中央党校经济管理专业，曾在民航华北管理局党委宣传部任副部长，历任海航集团有限公司办公室主任，执行总裁高级助理。
第十一条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）航空运输业发展分析
1、航空运输业发展现状
我国幅员辽阔，人员往来、物资交流频繁，航空运输作为现代先进的交通运输方式之一，具有速度快、效率高、适合远距离运输的特点，在国民经济发展中具有不可替代的作用。改革开放以来，我国航空运输业一直保持快速增长。据民航总局统计，1985年到2006年间，我国货邮周转量年平均增长16.9%，旅客运输量年平均增长16.4%，大大超过了同期5.6%和5.4%的世界年平均增长率。2007年，我国航空运输行业共完成运输总周转量360.6亿吨公里，货邮周转量116.4亿吨公里，旅客周转量2776.3亿客公里，同比分别增长17.9%、23.5%和17.1%；共完成旅客运输量1.85亿人次，货邮运输量394.9万吨，同比分别增长16%和13%。
近几年来，中国民航运输能力、综合实力和国际地位显著提高，运输总周转量在国际民航组织缔约国中的排名由2000年第9 位提高到2006年的第2 位，中国民航成为全球仅次于美国的第二大航空运输系统，中国成为国际民航组织第一类理事国。
2、航空运输业发展前景
近几年我国宏观经济发展良好，我国城市居民可支配收入不断增加和消费结构的升级，人们对出行要求快捷、便利，民航成了越来越多人首选的交通工具，未来5 年中国民航市场仍将高速增长。
宏观经济增长强劲，带动商务旅行和国内货运快速增长；对外贸易蓬勃发展，中国正日益成为世界制造中心，从而也带动国际航空货运的需求；居民收入提高导致消费升级，作为“服务消费品”的航空运输成为越来越多旅客的选择，国内航空旅游平民化、普及化；人民币升值背景下，出境旅游正在兴起，2001－2006 年我国出境旅客数年均增长达26.7%；2008 年北京奥运会、2010 年上海“世博会”等一系列重大国际事项将进一步刺激我国航空市场的需求。
参考国际航空运输协会、美国波音公司、空中客车公司及民航总局等机构的预测数据，未来5 年，在中国经济持续增长与航空业发展环境不断改善等因素推动下，中国国内民航运输市场仍将保持13.27%增长速度，预计到2011年国内旅客运输量将由2005 年的1.42 亿人次增加到3 亿人次。
（二）机场管理业发展分析
1、机场管理业现状
由于中国宏观经济发展持续向好以及外贸进出口贸易保持快速增长，机场客货吞吐量连年保持增长。根据中国民航总局统计数据，2007年我国境内民用航空定期航班通航机场148个（不含香港和澳门），全年各机场共完成旅客吞吐量38758.6 万人次，比上年增长16.8%，完成货邮吞吐量861.1万吨，比上年增长14.3%，至此，各机场客货吞吐量已经连续三年保持两位数的增长率。
我国机场客货吞吐量集中度均较高，2007年，北京、上海和广州三大枢纽机场旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的35.1%，货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的58.8%。但由于枢纽机场基础设施能力不足和国内空管体制和空管技术未能有效提高等因素影响，近年来枢纽机场运力增长速度要慢于二三线机场。
2、机场管理业发展前景
据中国民航预测，中国民用航空机场增速在未来10年时间里依然是世界上最快的，其中航空客运、货运及航空邮递的年运量增长率都将超过15%。与此同时，机场的盈利能力将进一步提高，尤其是吞吐量达到一定规模（>100万人次）的机场，主要原因有两个方面：一是受益于航空运输业整体增长，二是机场属地化改革后通过重组引入专业化管理，改善运营水平，促使机场吞吐量增长迅速，从而达到规模经济。
（三）旅游酒店业发展分析
1、旅游酒店业发展现状
近几年来，我国旅游行业一直保持两位数的速度发展，尤其是自2004年启动内需以来，旅游消费已经成为我国消费结构中最具活力的板块，旅游行业已经成为我国国民经济新的增长点。根据国家旅游局数据，2007年全年入境旅游人数达1.32亿人次，增长5.5%，其中入境过夜旅游人数达5472万人次，增长9.6%；旅游外汇收入达419亿美元，增长23.5%；国内旅游人数达16.1亿人次，增长15.5%；国内旅游收入达7771亿元，增长24.7%。旅游业总收入首次突破1万亿元，达1.09万亿元，增长22.6%；出境旅游达4095万人次，增长18.6%。中国继续保持全球第四大入境旅游接待国、亚洲最大出境旅游客源国的地位。
旅游业的发展带动了酒店业的扩张。根据中国旅游业统计年鉴，2000~2006年，全国的星级酒店从6029家增长到12751家，星级酒店总数的年均增长率达到15.3%，星级酒店客房数量从59.47万间增长至145.98万间左右，年均增长率为7.7%。而至2007年末，旅游酒店数量达到14327家，其中五星级361家，四星级1631家，酒店客房数量达到160万间，五星级酒店数量增长最明显。
2、旅游酒店业发展前景
“十一五”期间，我国旅游酒店业将步入快速发展期，行业平均增长速度预计超过10%。到2010年，我国接待入境过夜旅游人数将达6400万人次、国内旅游人数16.9亿人次，年均增长率分别为7%和8%；旅游总收入12260亿元人民币，年均增长10％，相当于全国GDP的7％。
（1）从国家政策导向分析，酒店旅游行业具有良好的发展前景。中央在“十一五”规划建议中明确提出，“促进服务业加快发展”，“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”。
（2）品牌扩张型竞争模式将是酒店旅游类企业的主要发展方向。旅行社将向大型旅游批发商和中小型旅游零售代理商两级层次转变；旅游产品个性化突出，红色旅游、乡村旅游、体育旅游、节日旅游等将成为热点。酒店业将继续向连锁化、集团化方向发展，行业投资热点将集中于高星级酒店和经济型连锁酒店两种业态模式。
（3）酒店和房地产业结合将更加紧密，产权式酒店经营模式将得到进一步的发展。
（4）外资的全面进入将加速酒店旅游行业的并购整合。2006年中国开始对外资全面开放酒店旅游市场，未来几年国内酒店旅游业将面临外资争夺市场的巨大压力，业内的并购重组将成为主流趋势。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人自成立以来，以资本经营为纽带，打造以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元业态的运营模式。发行人经过创业阶段、品牌创立阶段、重组合并拓展阶段的发展，在各个业务板块均打造了其行业龙头企业。
1、航空运输：从“旅客话民航”用户评价活动开展以来，集团公司下属多家企业屡获殊荣，已获得旅客话民航“用户满意优质奖”九连冠；多次荣获民航航班正点率第一名和飞行安全记录第一名；2006年荣获中国民航航空安全最高奖“金鹏杯”等。
2、机场管理: 海航机场集团运用成熟的机场管理经验和资本市场成功运作的经验，打造了中国富有成长性的大型机场管理集团，构建全国性的机场网络群，成为了中国机场效率管理和品牌管理较佳的企业。
3、酒店管理：海航酒店控股集团2007年7月荣获美国酒店业权威杂志《HOTELS》公布2006年全球酒店管理集团300强排名之第71位，位列中国内地酒店集团第三位；连续获得2005-2007年度“中国酒店『金枕头』奖”。
4、海航旅业：海航旅业集团已建立以旅游资源为核心的业务体系，逐步完成从旅行社业务的旅游产品供应到旅游资源运营及产业投资的蜕变，成为了制度创新、效益稳定、产业架构合理的综合性大型旅业集团。
同时，发行人荣获2007年度中国信息化百强企业，中国最具社会责任感企业20强和中华慈善事业突出贡献奖。
（二）发行人的竞争优势
1、集团的整体优势
发行人在航空运输主业的基础上，沿着与主业紧密相关的上下游产业，如机场营运与管理业、酒店旅游业、航空食品加工业等进行延伸，不仅充分发挥了发行人在主业上积累的资源和能力优势，而且通过关联多元化业务的扩展推动了主业的进一步发展，形成了强互动关系，存在较明显的协同优势。发行人在航运、旅游的产业链上下游均具有丰富的品牌资源，这构成了集团整体的资源优势。发行人拥有丰富的航空资源，拥有实力雄厚的地面交通资源、酒店资源及强势旅游资源。
2、集团的管理优势
发行人多数高级管理人员曾任职于民航行业管理部门、空军管理部门或金融机构、航空公司市场部门，具有丰富之民航运营、管理以及资金管理经验。自成立以来，发行人致力于不断提高自己的管理水平，如聘请国际知名管理咨询公司麦肯锡公司进行市场营销策划，推出企业品牌战略和收益管理系统，以及引入国际先进的“六西格玛管理”方法等。发行人通过企业制度和治理结构的创新，完成了产业链配置，实现了企业战略性重组和范围经济性。海航成功的案例，被美国哈佛大学写进了OPM高层管理人员教材《海航集团——民航业的改革者》。
3、政策支持优势
为了解决中国干线与支线航空发展的不平衡问题，民航总局在2005年11月出台《民航总局关于促进支线航空运输发展的若干意见》，据此，民航总局将通过对支线航空运输发展实施分类指导，放宽支线航空运输的市场准入，积极增加支线航空运力，大力加强支线航空机场建设，对部分支线运输和机场经营实行政策性补贴等方式，促进支线航空的发展，扩大航空运输服务范围，增加航空运输整体发展的协调性和后劲。发行人作为国内目前最大的支线航空公司，享有政策支持优势。
4、成本优势
我国民航管理部门对机票价格实行严格监管，因此低成本运营对航空企业的利润情况至关重要。发行人通过强化预算管理、严格预算执行情况监督、实施风险预警管理等一系列措施，严格控制运营成本，目前在国内民航业界，发行人的低运营成本得到了一致公认。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
通过多年的资源整合和资本运作，发行人已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚，特色鲜明的多样化企业格局。发行人目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等，
1、航空运输板块
为推进集团航空运输业的发展，发行人先后进行了一系列资本运作，公司控股的航空公司有大新华快运航空有限公司及云南祥鹏航空有限责任公司等2家，并参股了国内第四大航空公司大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）。截止2007年末，发行人及控股子公司拥有运营飞机36架，航线条数111条，航线网络已基本覆盖全国大中城市主要商务航线以及旅游航线，2007年全年运输总周转量达15127.08万吨公里，客运周转量131,100.13万人公里，货运周转量1304.5万吨公里，实现营业收入10.29亿元。
发行人是大新华航空的第二大股东，并通过委派董事和推荐部分高级管理者等方式，对其日常经营管理形成较大影响力，大新华航空是海南航空股份有限公司（600221,SH）的控股股东。截至2007年末，大新华航空共拥有飞机70架，航线500余条，2007年度完成运输总周转量22.78亿吨公里，其中客运216.90亿人公里，货邮运3.50亿吨公里；客座率达到80.11%，飞机平均日利用率达到10.5小时。尽管在机队规模、运输总周转量上与国航等前三大航空公司存在差距，但大新华航空在客座率、飞机日利用率等经营能力上要高于三大航空公司。未来发行人将通过继续扩大机队规模，拓展航线特别是增加国际航线的数量，力争扩大公司的市场份额。
2、机场管理板块
发行人的机场业务由下属的海航机场控股（集团）有限公司进行管理。截至2007年底，发行人通过战略收购和重组，机场管理板块下辖三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆机场等6家成员机场，并参股了海口美兰国际机场有限责任公司、甘肃机场集团有限公司。2007年旅客吞吐量607万人次，飞机起降5.36万架次，货邮吞吐量7.81万吨，全年实现销售收入3.14亿元，较上年增长23.52%。未来随着中国航空运输业的快速发展及海南在国际航班数量上的大幅提升，机场管理板块发展速度将进一步上升。（下转封七版）
| 股东名称 | 实收资本（万元） | 所占比例（%） |
| 海南交管控股有限公司 | 35000 | 7.78 |
| 广州建运投资有限公司 | 15000 | 3.33 |
| 海口新城区建设开发有限公司 | 400000 | 88.89 |
| 合计 | 450000 | 100.00 |
| 序号 | 所属板块 | 单位名称 | 注册地 | 注册资本 | 股权比例 |
| 控股公司： | |||||
| 1 | 航空板块 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 昆明 | 15,000 | 67.95% |
| 2 | 航空板块 | 大新华快运航空有限公司 | 天津 | 60,000 | 96.83% |
| 3 | 航空板块 | 北京新华空港航空食品有限公司 | 北京 | 12,000 | 49.00% |
| 4 | 机场板块 | 海航机场控股(集团)有限公司 | 海口 | 268,084 | 51.00% |
| 5 | 机场板块 | 海南海航机场管理有限责任公司 | 海口 | 40,000 | 100.00% |
| 6 | 机场板块 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 三亚 | 192,497 | 67.00% |
| 7 | 机场板块 | 宜昌三峡机场有限责任公司 | 宜昌 | 17,700 | 90.00% |
| 8 | 酒店板块 | 海航酒店控股集团有限公司 | 海口 | 45,000 | 91.55% |
| 9 | 酒店板块 | 亚太国际会议中心有限公司 | 三亚 | 22,400 | 66.27% |
| 10 | 酒店板块 | 北京燕京饭店有限责任公司 | 北京 | 11,269 | 45.00% |
| 11 | 酒店板块 | 昆明扬子江置业有限公司 | 昆明 | 13,889 | 90.00% |
| 12 | 酒店板块 | 上海天翔大酒店有限公司 | 上海 | 13,525 | 100.00% |
| 13 | 酒店板块 | 广东兴华实业有限公司 | 广州 | 15,943 | 100.00% |
| 14 | 旅游板块 | 海航旅业控股(集团)有限公司 | 北京 | 43,000 | 100.00% |
| 15 | 旅游板块 | 海航思福汽车租赁有限公司 | 海口 | 5,000 | 100.00% |
| 16 | 旅游板块 | 吉林省旅游集团有限责任公司 | 长春 | 60,000 | 54.00% |
| 17 | 地产板块 | 海航置业控股(集团)有限公司 | 海口 | 65,000 | 100.00% |
| 18 | 地产板块 | 扬子江地产集团有限公司 | 北京 | 30,000 | 100.00% |
| 19 | 地产板块 | 海南海航恒实房地产开发有限公司 | 海口 | 13,973 | 100.00% |
| 20 | 地产板块 | 北京科航投资有限公司 | 北京 | 15,000 | 95.00% |
| 21 | 金融板块 | 海航实业控股有限公司 | 北京 | 70,000 | 100.00% |
| 参股公司： | |||||
| 22 | 航空板块 | 大新华航空有限公司 | 海口 | 368,979.56 | 24.07% |
| 23 | 机场板块 | 海口美兰国际机场股份有限公司 | 海口 | 148,683 | 30.96% |
| 24 | 金融板块 | 海航集团财务有限公司 | 北京 | 80,000 | 40.80% |
发行人
海航集团有限公司
主承销商:
财务顾问:太平洋美洲（北京）投资顾问有限公司