3、旅游酒店板块

随着中国旅游市场的快速发展，发行人加快了对旅游及酒店资源的整合。旅游业方面，形成了以下属的海航旅业控股（集团）有限公司为核心企业的旅游产业系统，管理幸运国际旅行社有限公司等20家旅行社和相关旅游服务企业，截止2007年末，提供的旅游产品达1100余种，全年共服务旅游人数35.29万人次，其中境内旅游35.15万人次。酒店业方面，由下属的海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来在公司旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。截止2007年末，管理酒店共29家（含受托管理酒店14家），其中五星级7家，四星级7家，拥有客房近5400间，全年总接待人数达298.70万人，入住率接近70%。2007年度，旅游酒店板块实现营业收入8.09亿元，较上年增长93.45%。

（二）发行人未来发展规划

发行人目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个方向，并且都已经具备了一定的经营规模。未来集团将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，实现“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务提供商和解决方案。发行人的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。

第十二条 发行人财务情况

一、发行人2005－2007年主要财务数据

发行人2005年～2007年的合并财务报表由中勤万信会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2005年～2007年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

发行人2005年～2007年主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2007年	2006年	2005年
资产总额	2,301,139.23	1,973,706.30	1,895,669.51
流动资产	483,838.21	642,409.83	725,401.70
负债总额	1,314,622.33	1,120,909.35	1,076,485.49
流动负债	1,021,568.60	909,255.52	953,762.94
所有者权益合计	986,516.90	852,796.95	819,184.0
归属母公司所有者权益合计	707,730.52	651,365.37	630,807.27
少数股东权益	278,786.37	201,431.58	188,376.75
主营业务收入	270,990.46	146,629.44	90,869.31
净利润	66,349.96	18,722.35	39,309.08
归属于母公司所有者净利润	52,746.43	16,435.42	36,113.43

二、发行人2005－2007年主要财务指标

项目	2007年	2006年	2005年
流动比率%	47.36	70.65	76.06
速动比率%	44.56	67.58	73.37
资产负债率%	57.13	56.79	56.79
流动资产周转率（%）	48.12	21.44	12.53
总资产周转率（%）	12.68	7.58	4.79
营业利润率(%)	24.46	9.92	45.46
净资产收益率(%)	7.76	2.56	5.72

三、发行人2005－2007年主要盈利能力指标

单位：人民币万元

项目	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	270,990.46	146,629.44	90,869.31
利润总额	75,768.60	23,643.97	46,588.23
净利润	66,349.96	18,722.35	39,309.08
营业利润率(%)	24.46	9.92	45.46
净资产收益率(%)	7.76	2.56	5.72

四、发行人2005－2007年主要偿债能力指标

单位：人民币万元

项目	2007	2006	2005
流动资产	483,838.21	642,409.83	725,401.70
流动负债	1,021,568.60	909,255.52	953,762.94
负债总额	1,314,622.33	1,120,909.35	1,076,485.49
资产总额	2,301,139.23	1,973,706.30	1,895,669.51
资产负债率%	57.13	56.79	56.79
利息保障倍数(倍)	7.69	3.01	2.69

五、发行人2005－2007年主要现金流量能力指标

单位：人民币万元

项目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现 金流量净额	102,868.92	6,683.76	20,052.01
投资活动产生的现 金流量净额	-94,522.66	-181,451.48	-118,807.56
筹资活动产生的现 金流量净额	83,393.29	137,983.44	85,648.18
销售收入收现比	95.87	101.09	100.76

六、发行人经审计的2005 年、2006 年及2007 年财务会计报表见募集说明书

第十三条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

第十四条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金15亿元人民币，将全部用于购买原中国航空工业第二集团公司与巴西航空工业公司合作生产的ERJ145飞机50架。

ERJ145飞机是巴西航空工业公司研制生产的50座级喷气式支线客机，由哈尔滨安博威飞机工业有限公司制造生产，属于国产系列飞机。它具有可靠性高、直接运营成本低、设备通用性大和服务寿命长等优点。与其他类型支线飞机相比，ERJ145飞机是同类型飞机中运营成本最低的机型，在经济性能等方面具有相对优势。本次拟购买的飞机将主要执飞国内航线，满足不断增加的航线运力。

二、项目审批情况

本次募集资金项目审批文件为《国家发展和改革委关于海航集团有限公司购买50架ERJ145和50架EMB190飞机的批复》（发改交运[2006]1861号）。

三、项目资金来源

项目总投资折合约为10.96亿美元。发行人将在五年内按计划分批引进。项目资金主要来源于银行贷款、自有资金及其他债务融资等。

四、项目经济效益

ERJ145飞机的折旧年限为20年，采用直线法计提折旧，飞机的残值率为5%。经测算，20年期间，50架ERJ145飞机的主营业务收入为765亿元，运输成本为524亿元，利润总额为198亿元，税后利润达149亿元，整个经营期间实现利税73亿元，经济效益良好。

五、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《资金预算管理办法》、《资金计划管理和使用办法》、《固定资产管理办法》、《对外投融资管理办法》、《成本费用管理办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。加强了发债募集资金规范管理和监督控制，防范风险，提高资金的使用效率。

第十五条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础性条件。同时，公司将采取有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、具体偿债计划

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，偿债基金的资金来源于公司稳健经营产生的现金流。发行人于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备债券的本息偿付。

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

发行人将于债券存续期限内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

二、偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为企业债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）公司良好的主营业务收入和利润水平是本期债券还本付息的坚实基础

公司2005年、2006年和2007年合并报表主营业务收入分别为90,869万元、146,629万元和270,990万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现公司持续、健康、快速、稳定发展。

（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本次发行债券募集资金投资项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强。项目实施后，公司营运收入将进一步增加，显著提升整体盈利水平。公司将进一步加强项目的内部管理，以降低经营成本，保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）畅通的外部融资渠道为本期债券还本付息提供了进一步保障

截至2007年底，公司资产负债率为57%，按发行15亿元人民币企业债券测算，债券发行后资产负债率也仅为59.8%。从公司财务结构分析，仍然存在较大的外部融资空间。同时，公司与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通。公司具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2007年底，公司已经获得国内多个政策性银行及商业银行近1000亿元授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（四）采取多种措施全面保障投资者利益

为保证债券本息的按期足额偿付，公司拟建立长期偿债基金，逐期提取偿债资金。同时定期聘请第三方机构对项目进行考察、审计和评估，确保项目资产运行良好，相关效益能足额偿付投资者。

发行人按照行业可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和技术进步为动力，不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十六条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，利率存在波动的可能性。在债券的存续期内，利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、汇率风险

发行人的主要生产运输设备包括飞机、发动机及部分航材设备，主要从国外进口或者租赁，需要以外汇支付，而公司收入大部分以人民币计算，因此面临汇率波动所造成的风险。

2、飞行安全及突发事件风险

飞行安全是民航业稳定发展和航空公司正常运营的基本保障，恶劣天气、机械故障、恐怖袭击、流行性疾病的爆发及其他不可抗力事件都可能对航空公司安全运营构成威胁。

3、经营波动风险

发行人主营业务市场前景良好，但仍受许多不确定因素影响，例如竞争加剧带来的市场份额变化等，可能造成发行人的经营波动。

（三）与行业相关的风险

1、政策性风险

中国民航业是一个受到政府严格管制的行业，突出表现在政府仍然把握着一系列严格的行政审批事项，如运输价格、行业准入、固定资产和技术改造投资、国内和国际航线经营权、飞机引进和租赁、航班计划和时段分配、机场建设等等，因此，国家宏观经济政策、行业政策与国家产业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。

2、经济周期风险

发行人所处行业与经济周期的相关性比较显著，如果未来经济增长放慢或出现衰退，需求可能减少，对行业发展将产生不利影响。

3、专业技术人员短缺的风险

中国民航业近年来的快速发展，使国内出现飞行员、飞行签派等专业技术人员短缺的情况，从而导致各航空公司在招募合格飞行员等专业技术人员上产生激烈竞争。公司若不能成功的培训及留用足够数量的飞行员等专业技术人员，将会制约公司主营业务规模的扩大。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、偿付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人业务相关风险的对策

1、汇率风险的对策

公司将提高汇率风险意识，关注影响汇价变动的基本因素，包括国际经济金融因素、政治和传媒因素、主要国家央行的政策因素、心理及市场预测因素、突发事件因素等对外汇市场的影响，以积极做出风险防范。公司将努力提高外汇风险管理能力，积极采取多种风险管理手段和工具，如资金支出和收入相匹配的策略、套期保值产品等规避汇率风险。

2、飞行安全及突发事件风险的对策

公司为保障飞行安全，已按照国务院及中国民航总局的规定采取措施，加强了飞行安全保卫工作，开展安全生产大检查，进一步加强了航空保安工作，具体措施包括增加地面的航空报案措施、加强机上防护装备与设施及保安措施、完善反恐机制、配合机场加强安全检查手段等，进而从制度上、措施上遏制此类事故的发生。

3、经营波动风险的对策

公司通过实施下列策略，提升本公司现有的实力、提供客货运服务提高公司核心竞争力及在国内外航空市场的地位：加强海南地区的枢纽作用，扩展公司航线网络；控制成本和提高效率，初步实现企业经营规模优势与成本优势并举；加强公司销售效率及市场营销成效，建立重在长远发展兼备快速反应的市场营销体系；改善本公司服务质量；改善本公司的雇员考核系统；增强公司的资金管理能力和资金使用效率以提高公司现金流的平稳性，持续、有效地提高公司的竞争力。

（三）与行业相关风险的对策

1、政策风险的对策

发行人对宏观经济政策、国家产业政策及国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。此外，发行人具有多年从事行业研究的经验和技术储备，具备人、财、物方面雄厚的基础，有利于发行人的长期发展。

2、经济周期风险的对策

虽然发行人所处行业受经济周期的影响比较明显，但近年来我国经济持续快速增长，使发行人业务需求始终保持了较快的增长速度。发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步加强管理，控制成本，加强市场营销等措施来提高企业的竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。

3、专业技术人员短缺的风险的对策

发行人经过多年的发展，拥有丰富的飞行人员储备和维修人员储备，同时，发行人遵循“大众认同、大众参与、大众成就、大众分享”的理念，将员工长期利益和企业效益紧密相连，增强员工认同感和凝聚力，从而实现企业价值最大化。

第十七条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪 ”）综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人的长期主体信用级别为AA级。

一、主要评级观点

基于对发行人主体长期信用级别以及本期债券偿还能力的综合评估，上海新世纪的主要评级观点如下：公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

优势：

海航集团的主营业务较为突出，在宏观经济持续增长的带动下，近年来公司营业收入保持稳步增长，盈利能力不断增强。

海航集团航线和基地资源丰富，且在支线航空市场具有较为突出的市场地位，具有较好的持续发展前景。

海航集团在航空运输主业基础上发展机场、旅游酒店等相关产业，发挥了主业资源优势及产业协同效应。

海航集团资本实力雄厚，负债水平相对较低，财务结构较稳健，经营活动获取现金的能力较强；公司具有较强的债务偿付能力。

风险：

航油成本压力和航空旅游业的突发事件易对海航集团的经营产生一定的负面影响。

海航集团的资产流动性不足，债务结构不尽合理，短期偿债压力偏大。

海航集团未来在飞机采购等方面资本性支出规模较大，将加大公司融资压力。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，上海新世纪将在本期债券存续期内对其进行每年定期或不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，上海新世纪将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十八条 法律意见

本期债券的发行人律师北京金杜律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。金杜律师事务所认为：

一、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。

二、发行人于2008年7月10日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次债券发行的决议。

三、根据中勤万信会计师事务所有限公司（以下简称“中勤万信”）出具的勤信审字[2008]第001号《审计报告》，截至2007年12月31日，发行人总资产为人民币23,011,392,267.40元，净资产为人民币9,865,168,967.54元，符合《证券法》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于有限责任公司作为企业债券发行人净资产不低于人民币6000万元的规定。

四、本次申请发行的企业债券的发行额为人民币15亿元人民币。本次债券发行后，发行人发行的债券总额为人民币15亿元，未超过发行人净资产额的40%，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行人累计债券余额不超过企业净资产额的40%的规定。

五、发行人2005年、2006年和2007年三年归属于母公司净利润分别为：人民币361,134,320.97元、人民币164,354,197.99元、人民币527,464,329.49元。金杜律师事务所认为，发行人2005年、2006年、2007年连续三年盈利；本次债券发行前最近三年平均净利润足以支付本次债券一年的利息，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行人最近三年净利润足以支付企业债券一年利息的规定。

六、本次债券发行募集资金15亿元将全部用于购买50架ERJ145。本次债券发行募集资金投资项目审批文件已经获得《国家发展改革委关于海航集团有限公司购买50架ERJ145和50架EMB190飞机的批复》（发改交运[2006]1861号）批准，符合国家产业政策和行业发展规划。本次债券用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于募集资金投资于固定资产项目的，债券发行额不得超过项目总投资60%的规定。

七、发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十九条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第二十条 备查文件

一、文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

（二）《2008年海航集团有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2008年海航集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）经审计的发行人2005-2007年财务报告

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告及发行人主体评级报告

（六）北京金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）海航集团有限公司

地址：海南省海口市海秀路29号

联系人：谢叔峰、严武

联系电话：0898-66739925

传 真 ：0898-66715890

邮政编码：570206

互联网网址：http:// www.hnagroup.com/

（二）中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：杜永良、罗毅、杨莹、张全

联系电话：010-85130653、85130662

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅

本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

http://cjs.ndrc.gov.cn/

2、中央国债登记结算有限公司

http://www.chinabond.com.cn

3、上海证券交易所

http://www.sse.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2008年海航集团有限公司公司债券发行营业网点

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券有限责任公司▲	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号1002室	邹迎光	010-85130668
2	海航集团财务有限公司	投资银行部	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座33层	关宇	010-84517777
3	广发证券股份有限公司	固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	李湘	020-87555888
4	国联证券股份有限公司	投资银行部	北京市阜外大街8号国润大厦17层	石鑫杰	010-68069166
5	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦	伍敏	010-88027099
6	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区北展北街9号华远企业大厦	莫婷	010-88321635
7	联合证券有限责任公司	债券部	深圳市罗湖区深南东路5407号深圳发展银行大厦	王鹏	0755-82493862
8	华林证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦	候宇鹏	010-88091750