新疆城建(集团)股份有限公司
2008年第十一次
临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2008年第十一次临时董事会议通知于2008年12月15日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2008年12月23日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，马赛民董事因出差未出席会议，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
1、关于为乌鲁木齐水务集团有限公司提供担保的议案
同意公司为乌鲁木齐水务集团有限公司2000万元流动资金贷款提供担保，期限一年。
同意8票 弃权0票 反对0票
2、关于为新疆金石沥青股份有限公司提供担保的议案
同意公司为新疆金石沥青股份有限公司3250万元贷款提供担保，期限一年。
同意8票 弃权0票 反对0票
3、关于为新疆金石置业投资集团有限公司提供担保的议案
同意公司为新疆金石置业投资集团有限公司1000万元贷款提供担保，期限一年。
同意8票 弃权0票 反对0票
4、关于补选公司独立董事的议案
根据中纪委中纪发【2008】22号《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》文规定，马赛民先生于2008年10月15日向公司董事会提出辞去公司独立董事的申请，经公司董事会提名，选举张城钢先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
同意8票 弃权0票 反对0票
本议案需经公司股东大会审议。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年12月24日
附件1：张城钢先生简历
附件2：独立董事关于董事候选人的独立意见
附件3：独立董事提名人声明
附件4：独立董事候选人声明
附件1
张城钢先生简历
姓 名：张城钢 性 别：男 族 别：汉
出生年月：1976 年12月 政治面貌：党员
学 历：会计学博士（在读）
任职情况：
2002年3月至今 华龙证券有限责任公司投资银行执行董事
附件2
新疆城建（集团）股份有限公司独立董事关于
对公司独立董事选人的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司补选独立董事的议案进行了审议，发表如下独立意见：
遵照中纪委中纪发【2008】22号《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》文规定，马赛民先生于2008年10月15日向公司董事会提出了辞去公司独立董事的申请，经公司2008年第九次临时董事会审议，董事会同意马赛民先生的辞职申请，尚待公司股东大会审议。经公司董事会考察，提名张城钢先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
我们认为公司董事会提名张城钢先生为独立董事候选人的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司独立董事制度》和《公司章程》的规定。通过对张城钢先生的个人履历等相关资料的初步审核，我们认为张城钢先生符合独立董事候选人的任职资格，同意将相关资料报监管部门审核备案，在监管部门审核无异议后将补选公司独立董事的议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨有陆 倪晓滨
2008年12月24日
附件3
新疆城建（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 现就提名 张城钢 为新疆城建（集团）股份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆城建（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆城建（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。二、符合新疆城建（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆城建（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆城建（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年12月15日于上海
附件4
新疆城建（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张城钢，作为新疆城建（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆城建（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆城建（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张城钢
2008年12月15日于上海
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2008-051
新疆城建(集团)股份有限公司
担保事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：乌鲁木齐水务集团有限公司、新疆金石置业投资集团有限公司、新疆金石沥青股份有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为上述三家公司提供担保额为人民币6,250万元。其中为乌鲁木齐水务集团有限责任公司提供担保2,000万元，公司累计为其提供担保11,800万元；为新疆金石置业投资集团有限公司提供担保1,000万元，公司累计为其担保2,000万元；为新疆金石沥青股份有限公司提供担保3,250万元，公司累计为其提供担保3,250万元。
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保累计数量：人民币17,120万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本次担保事项已经公司2008年第十一次临时董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
乌鲁木齐水务集团有限公司注册于乌市黑龙江路23号，注册资本14亿元，法定代表人刘海华，主要经营范围：城市制水、供水等。该公司截止2007年12月31日公司资产总额192,601.46万元，负债总额56,510.21万元，资产负债率29.34％。本公司与其无关联关系。
新疆金石置业投资集团有限公司注册于乌市民主路79号，法定代表人叶成光，注册资本8,000万元，主要经营范围：石油化工产品的生产、加工、销售等。截止2007年12月31日该公司资产总额16,241.70万元，负债总额7,674.73万元，资产负债率47.25%，净资产8,567.97万元。本公司与其无关联关系。
新疆金石沥青股份有限公司注册于乌市头区工业园银河大道1号，法定代表人于小桥，注册资本5500万元，主要经营范围：石油化工产品(专项审批除外)的生产、加工及销售。截止2007年12月31日，该公司资产总额19731.38万元；负债总额9141.71万元，资产负债率46.33%，净资产7209.70万元。新疆金石沥青股份有限公司为本公司参股公司，本公司持有其9.09%的股份。
三、董事会意见
鉴于公司与上述三家公司之间的长期互保关系，董事会同意本次的担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年12月24日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币17,120万元，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、新疆城建（集团）股份有限公司2008年第十一次临时董事会决议
2、乌鲁木齐水务集团有限公司、新疆金石置业投资集团有限公司、 新疆金石沥青股份有限公司营业执照、经审计财务报表
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司
董事会
2008年12月24日