北京天坛生物制品股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京天坛生物制品股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 天坛生物
股 票 代 码： 600161
信息披露义务人：中国生物技术集团公司
地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦26层
信息披露义务人：成都生物制品研究所
地址：成都市锦江区锦华路三段379号
信息披露义务人：北京生物制品研究所
地址：北京市朝阳区三间房南里4号院
股份变动性质：增加
签署日期：二〇〇八年十二月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京天坛生物制品股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动系北京天坛生物制品股份有限公司向信息披露义务人成都生物制品研究所和北京生物制品研究所发行股份购买资产的结果。北京天坛生物制品股份有限公司本次向成都生物制品研究所和北京生物制品研究所发行股份购买资产的方案已经获得国务院国资委批准，尚需提交北京天坛生物制品股份有限公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施；标的资产的评估报告已经国务院国资委备案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中国生物技术集团公司
企业名称：中国生物技术集团公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦26层
法定代表人：王丽峰
注册资本： 153,623.1万元
注册号码： 1000001001006（4-1）
税务登记证号码：京税证字110105100010062
经济性质：全民所有制
经营范围：主营对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。
（二）成都生物制品研究所
企业名称：成都生物制品研究所
注册地址：成都市锦江区锦华路三段379号
法定代表人：吴永林
注册资本： 5,337万元
注册号码： 5100001801000
税务登记证号码：川地税蓉字51010420181000X，锦国税字51010420181000X
经济性质：全民所有制
经营范围： 主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本所及直属企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营化学制品（不含危险品），保健用品，饲料，仪器仪表，包装物品，塑料制品。
（三）北京生物制品研究所
企业名称：北京生物制品研究所
注册地址：北京市朝阳区三间房南里4号院
法定代表人：沈心亮
注册资本： 8,750万元
注册号码： 110000002030926
税务登记证号码：京税证字110105101209073
经济性质：全民所有制
经营范围： 主营为菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。
二、信息披露义务人董事及主要负责人
（一）中国生物主要负责人的基本情况如下：
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（二）成都所主要负责人的基本情况如下：
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（三）北京所主要负责人的基本情况如下：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人无持有或控制其他上市公司发行在外5%以上股份的情况。
四、各信息披露义务人间的关系
成都所、北京所均为中国生物下属全资企业，属一致行动关系。其相互间关系如下图所示：
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第三节 持股目的及计划
信息披露义务人中国生物、成都所、北京所及中国生物下属的长春所、兰州所、上海所、武汉所与天坛生物间存在不同程度的同业竞争及关联交易问题。根据有关提高上市公司质量的文件精神，在控股股东中国生物的支持下，上市公司已经于2006年收购了长春所下属公司祈健生物51%的股权，已经有效地减少了与中国生物由于历史原因在水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗等疫苗产品方面形成的同业竞争。
本次中国生物下属北京所和成都所以资产认购上市公司向其发行的股份，是中国生物内部业务整合的又一重要举措，目的是进一步向上市公司注入优质资产，减少同业竞争和关联交易。通过本次收购，有利于进一步夯实上市公司资产，增强上市公司实力、提高经济效益，有利于天坛生物的长远发展，最大程度地保障天坛生物全体股东的合法权益。
除因此次以资产认购天坛生物发行的股票外，信息披露义务人中国生物下属的全资企业武汉生物制品研究所于2008年10月8日通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份7.24万股（占天坛生物总股本的0.015%）。中国生物拟在未来12个月内（自2008年10月8日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份，累计增持比例不超过天坛生物已发行总股本的2%（含武汉生物制品研究所已增持股份），并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的天坛生物股份。
除上述外，信息披露义务人无其他需披露的持股计划。
第四节 权益变动方式
一、本次发行新股的数量和比例
天坛生物本次发行的股份数量（27,216,868股）占发行后天坛生物股份总数的5.28%。
其中向成都所发行21,851,485股，占发行后天坛生物股份总数的4.24%；向北京所发行5,365,383股，占发行后天坛生物股份总数的1.04%。
二、信息披露义务人持股变动情况
截至目前，信息披露义务人中国生物持有上市公司股份274,797,400股，占上市公司股份总额的56.28%，其中有限售条件股份250,384,900股，无限售条件流通股24,412,500股。
本次发行后成都所持有上市公司股份21,851,485股，占上市公司发行后股份总数的4.24%；北京所持有上市公司股份5,365,383股，占上市公司发行后股份总数的1.04%。中国生物通过成都所和北京所间接增持上市公司股份27,216,868股，直接和间接持有上市公司股份合计302,014,268股，占上市公司发行后股份总数的58.59%。
三、本次发行价格及定价依据
本次发行股票价格按照市场化的原则，为天坛生物第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日天坛生物股票市场交易均价，若天坛生物股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008年5月9日天坛生物实施了2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，2008年10月30日天坛生物实施了2008年中期利润分配方案，本次发行价格调整后为14.34元/股。
四、支付条件和支付方式
（一）天坛生物向成都所发行股票及支付现金收购其持有的成都蓉生90%股权
2008年6月23日，天坛生物与成都所签订了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》；2008年12月23日，天坛生物与成都所签订了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》。
根据上述《股份发行与股权收购协议》、《股份发行与股权收购协议之补充协议》，天坛生物拟向成都所购买其持有的成都蓉生90%的股权，天坛生物将向成都所发行21,851,485股A股股票购买成都蓉生51%股权，另以现金23,962.08万元向成都所购买成都蓉生39%的股权。
股权的收购和对价股份的发行的前提条件包括：《股份发行与股权收购协议》经天坛生物、成都所双方合法签署；国务院国资委批准该等交易并对标的股权的评估结果予以备案确认；对价股份的发行、认购经天坛生物董事会、股东大会审议通过；标的股权的收购和对价股份的发行与认购取得中国证监会的核准；中国生物因对价股份的发行与认购而导致的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。
购买成都蓉生39%股权的现金支付方式如下：
1、天坛生物在本次重大资产重组获得中国证监会核准并实施后，申请向不超过十家投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票募集资金，所募集资金扣除发行费用后的净额，首先用于支付购买成都蓉生39%股权的价款；
2、天坛生物在标的股权过户后的12个月内向成都所支付成都蓉生39%股权的对价现金。若天坛生物非公开发行募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物应以自有资金支付。
（二）天坛生物向北京所发行股票收购标的土地
2008年6月23日，天坛生物与北京所签订了《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》；2008年12月23日，天坛生物与北京所签订了《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》。
根据上述《股份发行与资产收购协议》、《股份发行与资产收购协议之补充协议》，天坛生物拟向北京所发行5,365,383股A股股票购买北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地。
资产的收购和对价股份的发行的前提条件包括：《股份发行与资产收购协议》经天坛生物、北京所双方合法签署；北京所已履行必要的内部和外部批准程序；对价股份的发行和认购经天坛生物董事会、股东大会审议通过；标的土地的收购和对价股份的发行取得证监会的核准；中国生物因对价股份的发行与认购而导致的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次发行已经获得的授权、批准和备案
1、成都所
2008 年6月10日，成都所召开了所领导行政办公会并形成决议：同意签署《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》，向天坛生物转让成都蓉生90%的股权。
2008 年12月23日，成都所所领导行政办公会对北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与资产收购有关问题进行了研究，会议形成如下决议：本所审议了《股份发行与股权收购协议之补充协议》，一致同意签署上述协议。
2、北京所
2008 年 6月10日，北京所召开了所长办公会并形成决议：同意签署《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》，向天坛生物转让标的土地。2008年12月23日，北京所召开了所长办公会并形成决议：同意签署《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购之补充协议》。
3、成都蓉生
2008年6月14日，成都蓉生召开了2008年第一次股东会并形成决议：同意成都所将其所持有成都蓉生股权全部转让给天坛生物。成都蓉生另一股东中国科学器材进出口总公司出具了《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉生90%股权的优先购买权。
4、中国生物
2008年6月25日，中国生物下发了《关于成都所与天坛生物股份发行与股权收购有关事项的批复》（中生资管字[2008]32号），同意成都所与天坛生物就股份发行与股权收购有关事项所达成的协议。
2008年9月22日，中国生物召开总经理办公会并形成决议：同意成都所与天坛生物签署的《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》，向天坛生物转让其持有的成都蓉生90%的股权；同意北京所与天坛生物签署的《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》，向天坛生物转让标的土地；同意天坛生物、成都所、北京所在相关资产评估结果经国务院国资委备案及本次重大资产重组行为经国务院国资委核准后签署相关补充协议。
5、天坛生物
2008 年6月23日，天坛生物召开第四届董事会第四次会议，独立董事事先认可与本次重大资产重组相关的议案，3名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
2008 年12月23日，天坛生物召开第四届董事会第八次会议，对第四届董事会第四次会议已经审议通过的与本次重大资产重组相关的议案进行了补充和修正，天坛生物独立董事事前认可与本次重大资产重组相关的议案，3名关联董事回避了关联交易议案的表决，参与表决的董事审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
5、国务院国资委
本次重大资产重组方案已获得国务院国资委的批准；本次交易标的的相关评估报告已经国务院国资委备案，岳华德威评报字（2008）第216号《资产评估报告书》的备案表备案编号为20080246，岳华德威评报字（2008）第292号《资产评估报告书》的备案表备案编号为20080247。
（二）本次发行尚需获得的批准、核准
1、本次发行尚需获得天坛生物股东大会审议通过。
2、本次发行尚需获得中国证监会核准。
3、本次发行中国生物尚需获得中国证监会对其豁免要约收购申请的核准。
六、转让限制或承诺
成都所、北京所承诺，在天坛生物本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
（一）信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
1、购买商品、接受劳务
单位：元
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注1: 关联交易事项涉及的合同包括天坛生物及子公司长春祈健生物制品有限公司与北京所签订的《土地租赁合同》、《重组酵母基因工程乙肝疫苗生产项目购并与生产合作合同》、《综合服务合同》；
注2: .天坛生物子公司长春祈健生物制品有限公司与长春生物制品研究所签订《综合服务协议》，约定相互提供需要的各类服务。各项服务费用依下列顺序予以确定：国家统一收费标准、吉林省或长春市的统一收费标准、当地市场价格、实际成本加收适当服务费。
2、销售商品、提供劳务
单位：元
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注1: 关联交易事项涉及的合同包括天坛生物与北京所签订的、《自制材料供应合同》和《技术合作合同》；
注2：天坛生物子公司长春祈健生物制品有限公司按协议价销售半成品给长春生物制品研究所进出口部供其出口给国外该种产品专利技术提供商；
3、其他关联交易
单位：元
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注1：中国生物技术集团公司为天坛生物8,000.00万元流动资金借款提供担保；为长春祈健生物制品有限公司4,000.00万元项目贷款提供担保；
注2：天坛生物子公司长春祈健生物制品有限公司与长春生物制品研究所于2006年12月28日签订《房屋租赁合同》，向其租赁分包装室，年租金298,305.25元，期限为2006至2008年。
（二）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
1、标的股权（成都蓉生90%的股权）于评估基准日前产生的损益，包括但不限于标的股权应分得的成都蓉生股息，由成都所享有和承担；标的股权自评估基准日至交割日所产生的损益，包括但不限于标的股权应分得的成都蓉生股息，由天坛生物享有和承担；标的土地自评估基准日至交割日所产生的损益，由天坛生物享有和承担。
2、对价股份的发行与认购完成后，天坛生物在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；
3、在有关约定的先决条件全部成就后，成都所应在10个工作日（交割日）内进行标的股权的交割，并办理工商变更登记手续，将全部标的股权（成都蓉生90%的股权）变更至天坛生物名下；而天坛生物则应在30个工作日内且成都所将标的股权按约定过户至天坛生物名下后，到证券交易所、上海证券登记结算中心为成都所办理证券登记手续，进行对价股份的交割，将对价股份发行至成都所名下。对价股份发行或认购的有关税费，由双方依据法律法规的规定各自承担，相关法律法规没有规定的，双方应各承担一半。
4、在有关约定的先决条件全部成就后，北京所和天坛生物应在30个工作日内前完成标的资产的交割，并在土地管理部门办理变更登记手续，将标的资产变更至天坛生物名下；而天坛生物则应在40个工作日内且北京所将标的资产按约定变更登记至天坛生物名下后，到证券交易所、上海证券登记结算中心为北京所办理证券登记手续，进行对价股份的交割，将对价股份发行至北京所名下。标的资产收购和对价股份发行的有关税费，由双方根据法律法规的规定各自承担。
5、中国生物未来仍将根据国务院国资委的要求，持续推进集团内部各所属企业的业务整合工作，优化资源配置，提高资产运营效率，从而更好地实现国有资产保值增值的目标；与此同时，通过后续的整合工作也将进一步增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。
八、信息披露义务人认购上市公司发行新股的非现金资产的情况
成都所和北京所分别以合法拥有的成都蓉生的权益资产和土地资产作价参与天坛生物本次发行。
（一）成都蓉生审计及评估情况
根据天职国际对成都蓉生出具的审计报告(天职京审字[2008]第1485号)，成都蓉生最近两年及一期简要财务情况如下：
单位：万元
■
根据岳华德威出具的《资产评估报告书》【岳华德威评报字（2008）第216号】，在评估基准日2008年6月30日持续经营、缺少流通的前提下，成都蓉生股东全部权益的市场价值为73,200.00 万元，评估结果和成都蓉生调整后的账面价值28,731.09万元相比增加44,468.91万元，增值率为154.78%。 上述评估报告已经国务院国资委备案。
对成都蓉生股东全部权益的评估结果如下：
单位：万元
■
根据天坛生物与成都所签订的《股份发行与股权收购协议》及《股份发行与股权收购之补充协议》，截至2008年6月30日的未分配利润归成都蓉生原股东享有；截止2008年6月30日，成都蓉生的未分配利润为11,758.76万元。根据评估结果，成都蓉生全部权益价值为732,000,000元，扣除双方约定由老股东享有的117,587,644.12元未分配利润，权益净值为614,412,355.88元。其中90%股权的定价为552,971,120.29元，51%股权的定价为313,350,301.50元，39%股权的定价为239,620,818.79元。
（二）北京所标的土地评估情况
根据北京首佳对标的土地出具的《土地估价报告》（（京）首评地（2008）（估）字第1389号），以2008年6月30日为评估基准日，标的土地的土地使用权的市场价格为7,693.96万元。岳华德威对标的土地出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕与北京首佳出具的《土地估价报告》的评估基准日一致，采用了相同的评估方法，并参考和部分引用了《土地估价报告》的部分参数，得出了相同的评估结果。岳华德威出具的《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。评估结果和标的土地的账面价值443.71万元相比增加了7,250.25万元，增值率为为1634.01%。
对标的土地的评估结果如下：
单位：万元
■
根据天坛生物与北京所签订的《股份发行与资产收购协议之补充协议》，标的土地的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果7,693.96万元。
九、目前信息披露义务人持有的天坛生物股权存在的权利限制情况
截至本报告签署日，中国生物持有天坛生物的股份不存在质押、冻结等权利限制。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人中国生物下属全资企业武汉生物制品研究所于2008年10月8日通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份7.24万股（占上市公司总股本的0.015%）。买入的价格区间为9.76元至10.30元。
截止本权益变动报告书签署之日，除上述交易行为外，信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有其他通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
本次交易行为已经获得国务院国资委批准，尚需获得天坛生物临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
天坛生物将在本次交易行为完成后向中国证监会申报向不超过10家特定对象（不包括成都所、北京所）非公开发行股票方案，如实施该方案，中国生物持有天坛生物权益比例将会降低，具体情况请参见公司公告的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》。该方案能否顺利实施具有不确定性。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人中国生物、成都所和北京所分别就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
中国生物技术集团公司法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
中国生物技术集团公司（盖章）
法定代表人（签字）：王丽峰
2008年12月25日
成都生物制品研究所法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
成都生物制品研究所（盖章）
法定代表人（签字）：吴永林
2008年12月25日
北京生物制品研究所法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
北京生物制品研究所（盖章）
法定代表人（签字）：沈心亮
2008年12月25日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国生物、成都所、北京所企业法人营业执照复印件
2、中国生物、成都所、北京所主要负责人的名单及身份证复印件
3、《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》及《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》
4、《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》及《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》
5、天坛生物第四届董事会第四次会议决议
6、天坛生物第四届董事会第八次会议决议
7、标的资产评估报告、审计报告
8、中国生物、成都所、北京所法人及自然人自查报告
二、备置地点
北京市朝阳区三间房南里4号
北京天坛生物制品股份有限公司
联系人：张翼 慈翔
联系电话：010-65762911 65772357
附：简式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人名称（签章）：
中国生物技术集团公司
法定代表人（签字）：王丽峰
2008年12月25日
■
信息披露义务人名称（签章）：
成都生物制品研究所
法定代表人（签字）：吴永林
2008年12月25日
■
信息披露义务人名称（签章）：
北京生物制品研究所
法定代表人（签字）：沈心亮
2008年12月25日
| 信息披露义务人 | 指 | 中国生物、成都所、北京所 |
| 上市公司/天坛生物 | 指 | 北京天坛生物制品股份有限公司 |
| 中国生物 | 指 | 中国生物技术集团公司 |
| 成都所 | 指 | 成都生物制品研究所 |
| 北京所 | 指 | 北京生物制品研究所 |
| 成都蓉生 | 指 | 成都蓉生药业有限责任公司 |
| 北京微谷生物 | 指 | 北京微谷生物医药有限公司 |
| 北京所标的土地/标的土地 | 指 | 北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地 |
| 标的股权 | 指 | 成都所持有的成都蓉生90%股权 |
| 标的资产 | 指 | 标的股权和标的土地 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 天坛生物向成都所、北京所发行股份购买标的资产而导致中国生物、成都所、北京所增加持有天坛生物股份的行为 |
| 本次交易、本次发行、本次发行股份购买资产 | 指 | 天坛生物以发行股份作为购买资产对价的行为 |
| 《股份发行与股权收购协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》 |
| 《股份发行与股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》 |
| 《股份发行与资产收购协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》 |
| 《股份发行与资产收购协议之补充协议》 | 指 | 《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务有限公司 |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 |
| 北京首佳 | 指 | 北京首佳房地产评估有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 在上市公司任职及在其他公司兼职情况 | 境外居留权 |
| 王丽峰 | 女 | 总经理，党委书记 | 中国 | 31010519540916248X | 北京市 | 无 | 无 |
| 孙绍忠 | 男 | 副总经理 | 中国 | 110102195106101931 | 北京市 | 天坛生物监事会主席 | 无 |
| 卞俊峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 110102195605043334 | 北京市 | 北京微谷生物董事长 | 无 |
| 封多佳 | 男 | 副总经理 | 中国 | 620102195811125330 | 北京市 | 天坛生物董事长 | 无 |
| 曾兵 | 男 | 副总经理 | 中国 | 110108197001019752 | 北京市 | 无 | 无 |
| 杨珊华 | 男 | 总会计师 | 中国 | 430103196610011316 | 北京市 | 天坛生物副董事长 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 在上市公司任职及在其他公司兼职情况 | 境外居留权 |
| 吴永林 | 男 | 所长兼党委副书记 | 中国 | 513101196503100014 | 成都 | 成都蓉生董事长 | 无 |
| 晏子厚 | 男 | 党委书记兼副所长 | 中国 | 510111196308073217 | 成都 | 成都蓉生董事 | 无 |
| 姚亚夫 | 男 | 副所长 | 中国 | 510111195804103230 | 成都 | 成都蓉生董事 | 无 |
| 丁少刚 | 男 | 副所长 | 中国 | 510111194811123235 | 成都 | 无 | 无 |
| 陈勇 | 男 | 总会计师 | 中国 | 420106650130447 | 成都 | 成都蓉生监事会主席 | 无 |
| 史中信 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 110102194910153017 | 成都 | 无 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 在上市公司任职及在其他公司兼职情况 | 境外居留权 |
| 沈心亮 | 男 | 所长兼党委副书记 | 中国 | 620102195401110013 | 北京 | 天坛生物监事、北京微谷生物总经理 | 无 |
| 赵春山 | 男 | 党委书记兼副所长 | 中国 | 110101195401292017 | 北京 | 无 | 无 |
| 彭学勇 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 110105195109064135 | 北京 | 北京微谷生物监事会主席 | 无 |
| 企业名称 | 关联交易事项 | 定价政策 | 2008年1－6月 | 2007年 |
| 北京所 | 见注1 | 协议价 | 2,273,478.74 | 2,555,000.00 |
| 长春所 | 见注2 | 见注2 | 465,864.39 | 1,438,484.03 |
| 企业名称 | 关联交易事项 | 定价政策 | 2008年1－6月 | 2007年 |
| 北京所 | 见注1 | 协议价 | 4,812,906.53 | 8,662,818.18 |
| 长春所 | 见注2 | 协议价 | 904,000.00 | 2,953,301.89 |
| 企业名称 | 关联交易事项 | 定价政策 | 2008年1－6月 | 2007年 |
| 中国生物 | 接受担保(见注1) | － | 120,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 长春所 | 房屋租赁(见注2) | 见注2 | 149,152.62 | 298,305.25 |
| 北京所 | 房屋、土地租赁 | 协议价 | 7,620,400.00 | 1,019,400.00 |
| 北京国生 | 技术服务费 | 协议价 | － | 1,774,240.00 |
| 项 目 | 2008年中期 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 19,367.35 | 19,367.33 | 24,106.55 | 24,101.67 | 27,878.29 | 27,878.29 |
| 二、营业利润 | 5,829.51 | 6,660.50 | 2,732.09 | 3,397.98 | 5,391.16 | 5,391.16 |
| 三、利润总额 | 5,952.34 | 6,791.35 | 2,937.63 | 3,628.37 | 5,352.88 | 5,352.88 |
| 四、净利润 | 4,285.51 | 5,114.82 | 2,370.96 | 3,123.55 | 4,546.68 | 4,546.68 |
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产合计 | 29,260.46 | 33,586.46 | 20,820.18 | 24,056.52 | 31,875.38 | 31,668.11 |
| 固定资产 | 27,362.83 | 23,346.79 | 27,472.35 | 24,391.28 | 26,744.10 | 25,861.95 |
| 在建工程 | 215.85 | 184.63 | 775.42 | 74.00 | 381.46 | 303.12 |
| 无形及其他资产合计 | 4,444.33 | 5,015.93 | 4,410.51 | 4,875.15 | 1,750.75 | 2,486.78 |
| 资产总计 | 61,283.47 | 62,133.81 | 53,478.47 | 53,396.95 | 60,751.68 | 60,319.96 |
| 流动负债合计 | 28,276.73 | 27,852.21 | 21,335.34 | 20,821.24 | 23,310.49 | 23,078.77 |
| 非流动负债合计 | 5,550.50 | 5,550.50 | 3,550.50 | 3,550.50 | 8,310.44 | 8,310.44 |
| 负债合计 | 33,827.23 | 33,402.71 | 24,885.84 | 24,371.74 | 31,620.93 | 31,389.21 |
| 所有者权益合计 | 27,456.24 | 28,731.09 | 28,592.63 | 29,025.22 | 29,130.75 | 28,930.75 |
| 负债及所有者权益合计 | 61,283.47 | 62,133.81 | 53,478.47 | 53,396.95 | 60,751.68 | 60,319.96 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 总资产 | 62,133.80 | 62,133.80 | - | - | - |
| 负债总额 | 33,402.71 | 33,402.71 | - | - | - |
| 净资产 | 28,731.09 | 28,731.09 | 73,200.00 | 44,468.91 | 154.78% |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 标的土地 | 443.71 | - | 7,693.96 | 7,250.25 | 1634.01% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 天坛生物 | 股票代码 | 600161 |
| 信息披露义务人名称 | 中国生物技术集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦26层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 274,797,400 持股比例： 56.28% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 27,216,868 变动比例： 2.31% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ■ 否 □ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 无 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 无 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ | ||
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 天坛生物 | 股票代码 | 600161 |
| 信息披露义务人名称 | 成都生物制品研究所 | 信息披露义务人注册地 | 成都市锦江区锦华路三段379号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0.00 % | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 21,851,485 变动比例： 4.24% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 无 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 无 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ | ||
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 天坛生物 | 股票代码 | 600161 |
| 信息披露义务人名称 | 北京生物制品研究所 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区三间房南里4号院 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 5,365,383 变动比例： 1.04% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 无 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 无 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ | ||