华夏建通12月23日向股东披露了2008年第七次临时股东大会材料，此次股东大会将于12月31日上午召开，审议公司前不久公布的资产置换议案。由于公司此次资产置换并未构成重大资产重组，因而只需股东大会审议通过即可实施。但近期有不少投资者致电本报，对置换方案中部分拟置入资产的评估价值提出疑问。

　　根据资产置换方案，拟置入资产是华夏建通控股股东方海南中谊国际经济技术合作有限公司及其实际控制人赵志军所拥有的天地控股有限公司旗下北京卓越房地产开发有限公司的位于DBC加州小镇的17处商铺产权，以及北京天地嘉利房地产开发有限公司所拥有的位于北京市顺义区后沙峪镇的龙腾文化大厦76%建筑面积（地上10178.58M2及地下58个停车位）的50年物业经营权，置换价格为15124.46万元。根据评估，DBC加州小镇的17处商铺产权评估值为3623万元，龙腾文化大厦76%建筑面积50年物业经营权的评估值为11448.3万元。

　　对于此次资产置换，华夏建通坦言，目的是确立今后主营房地产业务的方向，为公司提供稳定的利润来源。只是，拟置入资产中这50年的物业经营权是如何评估出过亿价值的呢？

　　有投资者致电记者时曾指出，拟置入的两块资产一块是产权房，属于实物资产，评估相对简单。而另一块是权益资产，即龙腾文化大厦76%建筑面积50年物业经营权，这块资产并非实物资产。如果资产置换实施，该资产的权属并不属于上市公司，只不过其类似物业出租的收益权和经营权属于上市公司。对于这样一块看不见、摸不着的资产是如何评估出一个多亿的价值的？而且，龙腾文化大厦目前还在招商阶段，尚未产生实际收益，既然如此，如何对其此后50年的租赁收益进行评估？这其中会不会有水分？

　　带着这些疑问，记者昨日专门咨询了上海著名资产评估机构的注册资产评估师，他告诉记者，物业经营权属于特许经营权，一般按照无形资产来评估。所谓无形资产即指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。这类资产的评估相对于实物资产评估而言，具有一定的灵活度和或者说“弹性”。

　　“无形资产评估和实物资产评估的标准是不一样的，目前来看，各评估机构在评估无形资产时所采用的方法或设定的细节指标是不同的。”该评估师称，大体上说，无形资产评估标准遵循行业协会的标准，且不能超越该行业标准，否则就是违规。在标准以内，各个评估所还是可以有所差别，不过差别不会太大。但从实际操作结果来看，无形资产的评估结果弹性是最大的，比如品牌、商誉，这些资产究竟如何定价是说不准的。

　　从华夏建通提供的资产评估报告看，这块权益资产评估机构采用了收益现值法进行评估，而取价依据包括常用房屋建筑工程技术经济指标、中国人民银行公布的存贷款利率、资产评估“固定资产经济寿命年限表”等。据上述注册评估师介绍，收益现值法是最适合无形资产评估的，它是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　“由于收益现值法是一种着眼于未来的评估方法，它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值。通常情况下，收益现值法的影响因素包括超额利润、折现系数或本金化率、收益期限。”他表示，就此而言，该评估法的缺点是预期收益额的预测难度较大，且受较强的主观判断和未来收益不可预见因素的影响。

　　“鉴于此，投资者有理由对这类权益资产的评估值提出质疑。”该评估师称。

　　除了对评估值提出疑问，也有投资者提出，华夏建通在股东大会资料中表示，目前龙腾文化大厦已与其他文化创意产业园建立了联动合作关系，正在进行招商，已有意向迁入的中小文化创意企业已有120 多家。“预计2009年8月起产生收益，年净收益率不低于置入资产评估价值金额的6%，年净收益约为900万元。”有投资人称，这一表述显然让中小股东们对公司未来充满了期待。因为华夏建通2008年前三季度已经出现亏损，亏损额664万元。按照公司目前的说法，2009年公司将有不错的业绩。基于这一预期，投资者在股东大会上肯定会对此次资产置换投赞成票。问题是，如果届时年收益不足900万元怎么办？大股东是否会补足？所以，是否可以要求大股东对这一预期收益做出相应的保底承诺？

　　此外，对于华夏建通二股东的控股股东忽然发生变更，也有投资人提出了疑问。原来，公司第二大股东华夏建通科技开发集团有限责任公司控股股东海南亿林农业有限公司及北京市同方投资管理有限公司，于12 月4 日与北京美易丰禾装饰有限责任公司签订股权转让协议，分别将海南亿林持有的7350万元货币出资、同方投资持有的2450万元货币出资转让给美易丰禾。转让后，华夏建通集团的控股股东由海南亿林农业有限公司变更为北京美易丰禾装饰有限责任公司，美易丰禾持有华夏建通集团100%股权。值得关注的是，12月2日前，美易丰禾的股权结构为杨文军持股77.5%、张京三持股2.5%、王海生持股20%，其中杨文军为华夏建通董事长、张京三为华夏建通董事。12月2日后，美易丰禾股东发生变更，股权结构为俞屹55%、王海生45%。

　　显然，美易丰禾的原股东均在赵志军管辖之下，和华夏建通第一大股东应属于一致行动人。可是，就在杨文军等人刚刚退出美易丰禾后，该公司立马收购了华夏建通集团股权，以非关联方姿态成为华夏建通二股东的控股股东，这似乎不是一般的巧合。不难看出，按照美易丰禾原先的股权结构，在这次审议资产置换议案的股东大会上，二股东或许应回避表决。然而，经过此前的“非关联化”程序，二股东在31日的股东大会上可以毫无疑义地参与投票。