中卫国脉通信股份有限公司
股东大会2008年第二次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
有关本次大会的审议事项，公司已于2008年11月29日全文刊登在《上海证券报》上；并将会议文件全文登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
重要内容提示：
●本次会议无修改的议案
●本次会议召开无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司股东大会2008年第二次(临时)会议于2008年12月25日上午9:00时正在上海东方航空宾馆召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共18人，共持有代表公司211,788,922（二亿一仟一佰七拾八万八仟九佰二拾二）股有表决权股份，占公司股份总数的52.7663 ％。
会议对以下议案进行了审议，并以书面方式进行了表决，具体结果如下：
1、关于选举陈炳江为公司董事的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 211,788,922 | 211,779,976 | 7,689 | 1,257 | 99.9958％ |
根据公司控股股东—中国卫星通信集团公司推荐，提名陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。
公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定发表如下独立意见：
“根据对陈炳江先生个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。
我们认为，陈炳江先生具有合法的任职资格，中国卫星通信集团公司推荐陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其推荐为董事候选人的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐陈炳江先生为公司本届董事会董事候选人。”
经本次股东大会审议通过陈炳江先生为公司本届董事会董事，任期与本届董事会相同。
2、关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 211,788,922 | 211,779,991 | 7,689 | 1,242 | 99.9958％ |
公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定发表如下独立意见：
“2008年公司仍将委托利安达信隆会计师事务所对本年度财务决算报告进行审计。
根据对公司提供的利安达信隆会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达信隆会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验，在2008年继续向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达信隆会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司在2008年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。”
二、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书，认为公司2008年股东大会第二次（临时）会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
三、备查文件
1.股东大会会议资料；
2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书；
3.股东大会记录。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2008年12月25日