漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开公司2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2008年12月18日以邮件、传真等方式向全体董事发出三届二十四次董事会（“本次会议”）会议通知。本次会议于2008年12月25日（星期四）以通讯方式召开。会议应到董事9人，全部参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长冯忠铭先生主持，经审议后记名投票表决通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司章程》修改如下：
1、原：第四十六条之“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”；
修改为：“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项”。
2、原：第九十一条 “除累积投票制外，股东大会应对每一事项进行逐项表决；同一事项有不同提案的，股东只能对其中一个提案投赞成票……”
修改为：第九十一条“除累积投票制外，股东大会应对每一事项进行逐项表决；同一事项有不同提案的，股东应按提案提出的时间顺序进行表决，但股东只能对其中一个提案投赞成票……”
3、原：第一百二十一条 董事长行使下列职权“（七）决定所涉资产达到公司最近一期经审计的总资产5%以上少于10%的委托理财合同；”
修改为：第一百二十一条 董事长行使下列职权“（七）决定所涉资产达到公司最近一期经审计的净资产5%以上少于10%的委托理财合同”。
二、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《股东大会议事规则》修改如下：
1、原：第三条之“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”；
修改为：“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项”。
三、审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《对外投资管理制度》修改如下：
1、原：第八条“投资额在公司上一年度净资产15% 以下的对外投资项目，由董事会审议批准；投资额在公司上一年度净资产15%以上的对外投资项目，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准……”
修改为：第八条“投资额在公司上一年度净资产10% 以下的对外投资项目，由董事会审议批准；投资额在公司上一年度净资产10%以上的对外投资项目，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准……”
四、审议通过《关于福建监管局巡回检查提出问题的整改报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
《关于福建监管局巡回检查提出问题的整改报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
董事会定于2009年1月12日（星期一）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议议题：
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
（二）参加会议人员：
1、凡是在2009年1月6日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（三）参加会议登记办法：
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
4、登记时间：2009年1月8日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：陈金城 钟碰辉
联系电话：0596-2301955
传真：0596-2300313
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此通知！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月二十五日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截止2009年1月6日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
股东姓名（盖章）：股东帐号：
出席人姓名：
2009年 月 日
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于福建监管局巡回检查提出问题的
整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会福建监管局于2008年10月对我公司进行了巡回检查，针对检查过程中发现的问题下发了《关于限期整改的通知》（闽证监公司字[2008]42号，以下简称《通知》），要求我公司对存在的问题进行限期整改。
公司于2008年12月接到《通知》后，公司对此高度重视，立即将《通知》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，对《通知》中提出的问题进行认真讨论和研究，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。整改报告已经公司三届二十四次董事会审议通过。现将整改的有关情况报告如下：
一、《公司章程》、《股东大会议事规则》等部分规定不完整或与相关法律法规相抵触
问题一：《公司章程》和《股东大会议事规则》规定股东大会有权“选举和更换董事”，与《公司法》第38条规定的“选举和更换非由职工代表担任的董事”不符。
情况说明及整改措施：《上市公司章程指引(2006年修订)》没有明确董事会成员中一定要有公司职工代表，因此公司在修订《公司章程》和《股东大会议事规则》时，没有明确职工代表担任董事的有关规定。
公司三届二十四次董事会审议通过，对《公司章程》第四十六条之“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”修订为“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项”；
《股东大会议事规则》第三条之“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”修订为“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项”。
问题二：《公司章程》规定“同一事项有不同提案的，股东只能对其中一个提案投赞成票”，与《上市公司章程指引》规定的“对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决”不符。
情况说明及整改措施：《公司章程》第九十一条的规定与《上市公司章程指引》第八十三条的规定比，规定不完整。
公司三届二十四次董事会审议通过，对《公司章程》第九十一条有关“除累积投票制外，股东大会应对每一事项进行逐项表决；同一事项有不同提案的，股东只能对其中一个提案投赞成票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
修订为“除累积投票制外，股东大会应对每一事项进行逐项表决；同一事项有不同提案的，股东应按提案提出的时间顺序进行表决，但股东只能对其中一个提案投赞成票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
二、部分规章制度之间存在冲突或空白
问题一：公司《证券投资管理制度》规定股东大会负责审批投资额在上一年度净资产15%以上的对外投资项目，与《公司章程》规定超过最近一期经审计净资产10%的投资方案应由股东大会审批，两者存在矛盾。
情况说明及整改措施：公司三届二十四次董事会审议通过，对《证券投资管理制度》“第八条 投资额在公司上一年度净资产15% 以下的对外投资项目，由董事会审议批准；投资额在公司上一年度净资产15%以上的对外投资项目，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；在董事会闭会期间，董事长可决定批准投资额不超过500万元的对外投资项目，但须报董事会备案。”
修订为“第八条 投资额在公司上一年度净资产10% 以下的对外投资项目，由董事会审议批准；投资额在公司上一年度净资产10%以上的对外投资项目，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；在董事会闭会期间，董事长可决定批准投资额不超过500万元的对外投资项目，但须报董事会备案。”
问题二：公司《总经理工作细则》规定总经理有权“决定所涉资产金额少于公司最近一期经审计净资产5%的委托理财合同”，《公司章程》规定董事会具有“决定所涉资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不足30%的委托理财合同”，董事长“决定所涉资产达到公司最近一期经审计的总资产5%以上少于10%的委托理财合同”，上述审批权限存在矛盾。
情况说明及整改措施：公司三届二十四次董事会审议通过，对《公司章程》第一百二十一条 董事长行使下列职权“（七）决定所涉资产达到公司最近一期经审计的总资产5%以上少于10%的委托理财合同；”
修订为“（七）决定所涉资产达到公司最近一期经审计的净资产5%以上少于10%的委托理财合同；”
三、公司经理层存在越权利用资金申购新股的情形
问题一：公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权经理层申购新股的议案》，决定授权经理层利用总额不超过1亿元的资金申购新股，期限为1年，该授权的有效期于2007年7月届满。公司经理层在未获重新授权的情况下，于2007年8月至2008年7月期间继续进行新股申购，申购金额最高为6400万元。
情况说明及整改措施：由于公司有关经办人员对股东大会新股申购的1年授权期限不了解，造成了授权到期却未重新获得授权的情况下，进行新股申购。公司已于2008年8月停止了新股收购。今后如公司有再进行新股申购业务，公司证券部将严格按照董事会/股东大会的授权做好该业务，同时会同财务部等相关部门做好资金流水报告工作，确保资金安全。
今后公司将进一步加强法规学习，提高规范运作意识，严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定，根据公司股东大会、董事会、总经理的决策权限，严格执行有关事项的审批程序。
四、董事会会议记录不规范，没有记录参会董事发言的具体内容，不符合《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定
情况说明及整改措施：今后公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定，指定专人做好会议记录，详细记录参会董事的发言情况，每一事项的表决方式以及表决结果，确保与会董事在会议记录上签字确认，保证会议记录的全面、详尽和真实。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的要求，完善公司治理结构，规范各项制度和“三会”的日常运作，切实提高管理水平。
中国证监会福建监管局此次巡回检查,帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足，进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识，进一步促进了公司规范运作，对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以此次巡检为契机,进一步强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，提升公司规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康地发展，切实维护广大股东的利益。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2008年12月25日