上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第十次会议于2008年12月23日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》（章程修正案附后）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票 回避表决：0票
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年12月24日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司章程修订案
1、原第六条 公司注册资本为人民币74,505.75万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,010,780,943元。
2、原第十八条 公司经批准发行的普通股总数为74,505.75万股。
修改为：
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1,010,780,943股。
3、原第十九条公司目前的股本结构为：普通股74,505.75万股，占股本总额的100%；其他种类股0股。
修改为：
第十九条 公司目前的股本结构为：人民币普通股810,223,443 股，境内上市外资股200,557,500股。
其余条款不变。
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B 股 编号：临2008-044
上海外高桥保税区开发股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易行为实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行价格
本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。
2、发行对象、发行数量及认购方式
本次公司向上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）非公开发行人民币普通股214,919,116股，作为购买其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.35%股权、上海市外高桥保税区新发展有限公司9.17%股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%股权的支付对价。同时向上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）非公开发行人民币普通股50,804,327股，作为购买其持有的外联发41.65%股权的支付对价。发行完成后，外高桥集团的新增股份占发行后总股本的21.26%；东兴投资的股份占发行后总股本的5.03%。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
4、发行股份的限售期
本次交易完成后，东兴投资承诺因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起 36个月不转让。外高桥集团承诺对外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起 36个月内不转让。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市
6、发行股份前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由公司本次发行前后全体股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的相关程序
1、2008年2月21日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产预案》。
2、2008年5月26日，外高桥集团召开总经理办公会议，审议并通过了《非公开发行股票购买资产协议》，并同意以其持有的标的公司股权认购外股份的本次发行的部分股份。
3、2008年5月21日，中国东方资产管理公司召开了第十八次经营审查委员会，并经总裁批准，出具了《对于上海外高桥保税区联合发展有限公司处置方案的批复》（中东策（管）[2008]26号），同意东兴投资以其所持的外联发股权认购外股份本次发行的部分股权。
4、2008年6月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
5、本次交易所涉及标的公司的资产评估报告已经上海市国资委备案。
6、2008年6月10日，本次发行股份购买资产事宜已获得上海市国资委《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产【2008】324号）批准。
7、2008年6月19日，本次发行股份购买资产相关事宜已经公司 2008 年第一次临时股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。同时非关联股东已经批准外高桥集团免于发出要约收购。由于外高桥集团为本公司控股股东，本次交易构成重大关联交易，股东大会对相关事项进行表决时，外高桥集团对相关议案回避表决。
8、2008年9月10日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了关于调整标的资产过渡期损益的《<非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》，关于采用收益现值法、假设开发法和市场法进行评估的资产的《补偿协议》和关于托管资产的经营收益归属、费用和成本的负担以及托管报酬等安排情况的《托管补充协议》，对本次发行股份购买资产方案进行了进一步完善。
9、2008年9月18日，本次交易所涉及的外股权以定向增发进行增资的事项获得中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》（商资批[2008]1199号）。外股份将在本次重大资产重组获得中国证监会核准并且标的资产过户及股份发行完成后就增资事项报请商务部正式批准，并换领新的外商投资企业批准证书。
10、2008年9月27日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组委第十七次会议审核，获得有条件通过。
11、2008年12月3日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309 号）核准。
12、2008年12月3日，中国证监会以《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310 号）核准豁免了外高桥集团邀约收购义务。
13、2008年9月17日，公司分别与外高桥集团、东兴投资签署股权交易合同，2008年10月22日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（凭证编号：0006023、0006024、0006025、006026）
14、2008年12月5日，公司分别与外高桥集团、东兴投资签署《资产交割确认书》，确定本次重大资产置换的资产交割基准日为2008年12月5日。
15、2008年12月8日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2008）第12153号《验资报告》。
16、2008年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份265,723,443股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
二、资产过户或交付情况
1、公司于2008年9月17日分别与外高桥集团、东兴投资签署股权交易合同，2008年10月22日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（凭证编号：0006023、0006024、0006025、006026）。
2、2008年12月5日，公司与外高桥集团、东兴投资签署了《资产交割确认书》。鉴于本次交易的交割日临近外股份2008年度审计报告的截止日（2008年12月31日），并且依据《《关于非公开发行股票购买资产》之补充协议》，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益均由外股份享有或承担，公司与外高桥集团、东兴投资已于《资产交割确认书》中同意，不再就标的资产单独进行交割审计，并以公司2008年度审计报告为依据，如标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生亏损，由外高桥集团和东兴投资以现金方式向外股份补足。
3、标的公司已向上海市浦东新区工商行政管理局办理变更登记手续，截止本报告签署日，外联发已领取310115400001782号企业法人营业执照，新发展已领取310115000010544号企业法人营业执照，三联发已领取310115000327219号企业法人营业执照。
三、验资和股份登记情况
2008年12月8日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2008）第12153号《验资报告》。
2008年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份265,723,443股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
四、独立财务顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
根据《东方证券股份有限公司关于外高桥保税区开发股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》（详见上海证券交易所网站），外股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施和履行不存在法律障碍，外股份已合法取得购买资产的所有权。
其结论意见为：外股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，外股份向外高桥集团、东兴投资非公开定向发行股份265,723,443股人民币普通股购买的外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权，以及东兴投资持有的外联发41.65%股权资产已经完成股份登记手续，尚需向工商管理机关办理外股份注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在履行完后续信息披露义务和办理完毕外股份注册资本、实收资本等变更登记后，外股份本次交易将实施完毕。
五、公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
国浩律师事务所出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于外高桥保税区开发股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的法律意见书》（详见上海证券交易所网站），其结论意见为：
1、外股份本次发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准，《关于非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已经全部满足，外股份本次发行股份购买资产具备实施的法定条件。
2、 本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割情况符合有关法律规定及《关于非公开发行股票购买资产协议》的约定；《资产交割确认书》关于交割审计的安排系协议各方真实意思的表示，内容合法有效，对协议各方具有法律约束力。
3、自外股份本次非公开发行股份购买资产具备实施的法定条件之日至本意见书出具日，外股份不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况。
4、在外股份重组实施过程中，不存在外股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在外股份为外高桥集团及其关联人提供担保的情形。
5、《关于非公开发行股票购买资产协议》协议各方依法履行了或者正在履行协议下各项义务，本次发行股份购买资产涉及的相关承诺已经履行或正在履行过程中。
6、外股份已具备向中华人民共和国商务部办理本次发行股份购买资产涉及的增资事宜的批准手续的条件，外股份办理增资的批准手续以及工商变更登记不存在实质性法律障碍。
第二节 发行结果与发行对象
一、发行结果
公司本次非公开发行股票的发行对象如下：
| 序号 | 投资者 | 认购数量 | 限售期 |
| 1 | 上海外高桥（集团）有限公司 | 214,919,116 | 36个月 |
| 2 | 上海东兴投资控股发展公司 | 50,804,327 | 36个月 |
本次交易完成后，东兴投资承诺因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起 36个月不转让。外高桥集团承诺对外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起 36个月内不转让。
二、发行对象
（一）外高桥集团
1、外高桥集团的基本情况
| 公司法定名称： | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间： | 1992-12-10 |
| 注册地： | 上海市外高桥保税区富特西一路159号 |
| 主要办公地点： | 上海市外高桥保税区富特西一路159号 |
| 邮政编码： | 200131 |
| 法定代表人： | 舒榕斌 |
| 注册资本： | 1,177,928,000元 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 3100001001431 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31011513222599X |
| 最近三年注册资本变化情况 | 无 |
| 经营范围： | 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。 |
2、股权及控制关系
外高桥集团是国有独资的园区类开发控股集团公司。上海市浦东新区国资委持有外高桥集团100%的股权，是外高桥集团的实际控制人。
外高桥集团在本次交易前持有外股份56%的股权，是公司的控股股东；本次交易完成后外高桥集团持有外股份股权的比例为62.54%，仍为公司控股股东。
（二）东兴投资
1、东兴投资基本情况
| 公司法定名称： | 上海东兴投资控股发展公司 |
| 公司性质： | 国有企业（非公司法人） |
| 成立时间： | 1991年5月10日 |
| 注册地： | 上海市茂名南路205号 |
| 主要办公地点： | 上海市茂名南路205号 |
| 邮政编码： | 200020 |
| 法定代表人： | 朱军缨 |
| 注册资本： | 408,168,197元 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 310000000006880 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115132203221 |
| 最近三年注册资本变化情况 | 请参见公司历史沿革 |
| 经营范围： | 实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
2、股权及控制关系
中国东方资产管理公司持有东兴投资100%股权，是东兴投资的控股股东。中华人民共和国财政部持有中国东方资产管理公司100%股权，是东兴投资的最终实际控制人。
2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
第三节本次发行前后股东持股情况和股本结构变动情况
一、本次发行前后公司前十名股东的情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 417,208,000 | 55.9968 | 国家 |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 52,151,000 | 6.9996 | 国有法人 |
| 钟晓岚 | 890,000 | 0.1195 | 其他 |
| 上证登3 | 868,387 | 0.1166 | 其他 |
| 杨军 | 501,818 | 0.0674 | 其他 |
| 张飞红 | 500,868 | 0.0672 | 其他 |
| 上海隆海盛企业发展有限公司 | 383,260 | 0.0514 | 其他 |
| 梁振泉 | 360,000 | 0.0483 | 其他 |
| 刘惠军 | 356,531 | 0.0479 | 其他 |
| 安连盛 | 355,400 | 0.0477 | 其他 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 632,127,116 | 62.5385 | 国家 |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 52,151,000 | 5.1595 | 国有法人 |
| 上海东兴投资控股发展公司 | 50,804,327 | 5.0262 | 国有法人 |
| 钟晓岚 | 890,000 | 0.0881 | 其他 |
| 上证登3 | 868,387 | 0.0859 | 其他 |
| 张飞红 | 500,868 | 0.0496 | 其他 |
| 林峰 | 405,050 | 0.0401 | 其他 |
| 梁振泉 | 400,000 | 0.0396 | 其他 |
| 上海隆海盛企业发展有限公司 | 383,260 | 0.0379 | 其他 |
| 上海和和企业管理咨询有限公司 | 355,500 | 0.0352 | 其他 |
二、本次发行前后公司股本结构变动表
1、本次交易前后，公司的股本结构如下：
| 类型 | 交易前 | 交易后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 417,208,000 | 56.00% | 682,931,443 | 67.57% |
| 无限售条件流通股 | 327,849,500 | 44.00% | 327,849,500 | 32.43% |
| 其中：流通A股 | 127,292,000 | 17.08% | 127,292,000 | 12.59% |
| 流通B股 | 200,557,500 | 26.92% | 200,557,500 | 19.84% |
| 总计 | 745,057,500 | 100.00% | 1,010,780,943 | 100.00% |
2、本次交易前后，公司主要股东结构如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 占比 | 持股数（股） | 占比 | ||
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 国家股 | 417,208,000 | 56% | 632,127,116 | 62.54% |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 国有法人 | 52,151,000 | 7% | 52,151,000 | 5.16% |
| 上海东兴投资控股发展公司 | 国有法人 | 0 | 0% | 50,804,327 | 5.03% |
| 其他流通股股东 | 275,698,500 | 37% | 275,698,500 | 27.27% | |
| 其中：A股 | 75,141,000 | 10% | 75,141,000 | 7.43% | |
| B股 | 200,557,500 | 27% | 200,557,500 | 19.84% | |
| 合 计 | 745,057,500 | 100% | 1,010,780,943 | 100.00% | |
第四节管理层讨论与分析
一、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司主要财务数据及其它重要经济指标对照表如下：
| 项目 | 2007年12月31日 | ||
| 合并数据 | 备考合并数据 | 增长率（%） | |
| 总资产（万元） | 615,015.72 | 1,957,793.67 | 218.33 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 162,215.67 | 395,085.37 | 143.56 |
| 应收帐款周转率（次） | 9.84 | 21.98 | 123.37 |
| 存货周转率（次） | 0.40 | 1.46 | 265.00 |
| 流动资产周转率（次） | 0.33 | 0.76 | 130.30 |
| 总资产周转率（次） | 0.18 | 0.42 | 133.33 |
| 净资产收益率（%）（全面摊薄） | 0.67 | 6.03 | 800.00 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（全面摊薄） | -0.76 | 3.54 | 565.79 |
| 销售毛利率（%） | 13.99 | 12.40 | -11.37 |
| 销售净利率（%） | 1.42 | 3.92 | 176.06 |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.21 | 2000.00 |
| 每股净资产（元/股） | 2.11 | 3.48 | 64.93 |
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，财务结构更加合理。
二、本次发行对后续经营的影响
本次发行完成后，外高桥集团主营业务资产将实现整体上市，上市公司将转变为上海外高桥保税区和外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商，形成房地产（包括住宅、商业、工业房地产）、物流、贸易三大业务板块协同发展的产业发展的格局。将大幅度提高公司持有的物业和土地储备规模，公司房地产业务的持续经营能力将得到质的提升；外高桥集团物流、贸易等园区综合服务优质业务将整体注入上市公司，公司将形成新的优质业务板块和增长点，公司业务结构将得到优化，未来持续经营能力将得到大大增强。
三、本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；前十名股东持股比例增加，更加有利于改善公司治理结构。
本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
四、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
五、本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次发行的发行对象之一外高桥集团原经营工业房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易现已全部注入公司，因此在主营业务上公司本次发行后不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的问题，外高桥集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并就为避免同业竞争而涉及的托管事项签署了《托管协议》和《托管补充协议》（承诺函和托管协议的具体内容详见公司2008年12月5日的公告内容）。
（二）关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间各类关联交易占上市公司总的业务比例大幅度减少。同时，关联交易占同类业务的比例和金额较小，且均按照同类交易的市场价格订价，不会导致上市公司与控股股东及其关联方之间存在规模较大或显失公允的关联交易的情形。公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市准则》和《公司章程》的对于关联交易的相关规定，对由于本次发行完成后新增的关联交易进行规范，严格履行上市公司关联交易的相关程序并充分披露。同时公司将进一步采取措施规范、避免和减少关联交易。
第五节为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问
公司名称：东方证券股份有限公司
注册地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场22-29层
法定代表人：王益民
联系人：袁东 冯海
电话：（021）63325888
传真：（021）63326351
二、财务审计机构
公司名称：立信会计师事务所有限公司
注册地址：上海市南京东路61号
法定代表人：朱建弟
联系人：刘云
电话：（021）63391166
传真：（021）63392558
三、资产评估机构
公司名称：上海万隆资产评估有限公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
法定代表人：周羲
联系人：杨静
电话：（021）63766338
传真：（021）63766338
四、法律顾问
公司名称：国浩律师集团（上海）事务所
注册地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
法定代表人：管建军
联系人：宣伟华 阙莉娜
电话：（021）52341668
传真：（021）52341670
第六节 备查文件
一、备查文件
1、外股份与外高桥集团、东兴投资签署的《资产交割确认书》。
2、立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第12153号《验资报告》。
3、国浩律师事务所出具的《外高桥保税区开发股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况之法律意见书》。
4、东方证券出具的《外高桥保税区开发股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况的独立财务顾问意见》。
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
6、中国证券监督管理委员《关于核准外高桥保税区开发股份有限公司向外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号）。
7、中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]1310号）。
8、 《外高桥保税区开发股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报报告》。
二、查阅方式
1、上海外高桥保税区开发股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区外高桥保税区福特北路458号2号楼3楼
联系人：王勋
电话：(021)58668860 58668890
传真：(021)58668838
2、指定信息披露报刊
中国证券报 上海证券报
3、指定信息披露网址
www.sse.com.cn
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年12月25日