河北太行水泥股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告暨
召开2009年度第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2008年12月16日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于12月26日在公司办公地召开，应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的人数，会议由董事长姜德义先生主持。公司监事列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
一、审议公司董事辞职议案；
公司副董事长、董事王里顺先生由于退休，向公司董事会提出辞职申请，公司董事会接受王里顺先生的辞职申请。
王里顺先生在担任公司副董事长、董事期间，工作兢兢业业，认真履行董事职责，为公司的做大做强、法人治理及规范运作做出了杰出的贡献，董事会表示衷心的感谢。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交股东大会审议通过。
二、审议公司补选董事议案；
根据《公司法》及公司章程的规定，董事会提名姜长禄先生为公司的董事候选人，任期同本届董事会（候选董事简历见本公告附件一）。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交股东大会审议通过。
三、审议公司副总经理辞职议案；
公司副总经理史国林先生因工作变动，向公司董事会提出了辞职，董事会同意史国林先生的辞职申请。
史国林先生在担任公司副总经理期间，工作兢兢业业，严格执行公司董事会的各项决议，为公司的法人治理、规范运作以及公司发展做出了积极的贡献，公司董事会表示感谢。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议公司聘任总经济师议案；
根据总经理范国良先生的提名，公司董事会聘任刘素敏女士为公司总经济师（总经济师简历请见附件二）。
独立董事对此发表了独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，作为河北太行水泥股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第二十七次会议公司聘任高管事宜发表以下意见：
1、我们同意：聘任刘素敏女士为公司总经济师。
2、经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，能够履行其被聘职务所赋职责。
3、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。
独立董事签字：
王 奕 张 维 武增海
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议修改《公司章程》议案；
《公司章程》第四十条 “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；董事长根据书面报告，尽快安排召开董事会临时会议：
（一）、审议要求控股股东清偿的期限；
（二）、对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事建议股东大会予以罢免；
（三）、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。”
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交股东大会审议通过。
六、审议公司收购强联股权议案
依据评估结果，我公司出资1628.392万元的价格，收购北京太行前景水泥有限公司所持北京强联水泥有限公司40%的股权；出资814.196万元的价格，收购北京强联水泥熟料有限公司所持北京强联水泥有限公司20%的股权。经审计，截至2008年11月30日，北京强联水泥有限公司总资产为21073.46万元；负债总额为18630.12万元；净资产为2443.34万元；营业收入为9896.46万元；净利润为-177.35万元。经评估，截至2008年11月30日，总资产为22685.97万元；负债总额为18630.12万元；净资产为4055.85万元，增值1612.51万元，其中主要为建筑物增值696.60万元，土地使用权增值906.34万元。
收购完成后，我公司将成为北京强联水泥有限公司的大股东，持股比例占该公司注册资本的60%。
公司认为，此次收购行为符合公司的总体发展战略，其收购行为没有损害公司利益，公司董事会同意本次收购行为。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议公司控股子公司太行前景为强联水泥贷款提供担保议案
北京强联水泥有限公司为我公司的控股子公司，我公司持有该公司60%的股权，该公司注册资本为2000万元，企业类型为有限公司，住所地为北京市房山区周口店镇娄子水村。该公司经营范围为：利用窑外分解技术生产水泥熟料及高标号水泥。公司拥有1条日产1500吨的现代化新型干法水泥生产线，年熟料生产能力55万吨。截至2008年11月30日，北京强联水泥有限公司总资产为21073.46万元；负债总额为18630.12万元；净资产为2443.34万元；营业收入为9896.46万元；净利润为-177.35万元。
为了保证该公司正常生产经营，我公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司，决定为其向北京农村商业银行房山区燕房支行申请的4710万元流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。由于该公司资产负债率超过70%，根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的规定，该议案经董事会通过后尚需报公司股东大会审议。
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议公司召开2009年度第一次临时股东大会议案
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票。
一、会议时间、地点及议题：
公司定于2009年1月16日（星期五）上午10：00在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2009年第一次临时股东大会。审议事项为：
1、审议公司董事辞职议案；
2、审议公司补选董事议案；
3、审议公司监事辞职议案；
4、审议公司补选监事议案；
5、审议修改《公司章程议案》；
6、审议公司控股子公司太行前景为强联水泥贷款提供担保议案。
二、会议出席对象
1、于2009年1月12日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
三、参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2008年1月15日前（含15日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址： 北京市崇文区永定门外大街64号
联 系 人： 郭 越 李昆津
联系电话： 010—67265600转6350、6051
传 真： 010—87207635
邮政编码：
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2008年12月26日
附件一：
候选董事简历：
姜长禄简历
姜长禄，男，1965年5月出生（现年43岁），汉族，籍贯吉林梅河口，中共党员，大学本科学历。1987年7月毕业于长春建材工业学校，同年在北京市琉璃河水泥厂参加工作，历任厂运输公司副经理、生产管理部副部长兼总调度长、供应部部长、副厂长。2001年获得中央党校法律专业本科学历。2005年12月至今任北京金隅集团水泥分公司副总经理兼党委副书记。2007年5月至今任河北太行水泥股份有限公司副总经理。
附件二：
总经济师简历：
刘素敏简历：
刘素敏，女，1969年10月出生，现年39岁，汉族，籍贯安徽省临泉县，中共党员，研究生学历，高级工程师职称。1993年7月毕业于昆明理工大学工业自动化专业，1993年8月至2006年5月在北京水泥厂工作，历任设备处自动化室工程师、党政办公室副主任、企业管理办公室主任兼公司纪委书记、宣传部长。2004年至2006年在中国社科院研究生院企业管理专业在职研究生班学习。2005年7月至2006年5月任北京金隅集团水泥分公司综合管理部部长。2007年5月至今任河北太行水泥股份有限公司综合管理部部长。
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2008--33
河北太行水泥股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2008年12月26日在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人名共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王维民先生主持。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
1、审议公司监事辞职议案。
公司监事、监事会主席王维民先生由于退休，监事梅滏洲先生由于工作变动，向监事会提出辞职申请，公司监事会接受辞职申请。
王维民先生、梅滏洲先生在担任公司监事期间，辛勤工作，任劳任怨，为监事会的各项工作的开展作出了积极的贡献，监事会对此表示诚挚的谢意。
该议案需经股东大会审议。
三名监事参加了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司选举监事议案。
根据《公司章程》的规定，本届监事会现提名董静、吴俐俐为公司第五届监事会成员中由股东代表出任的监事候选人（监事候选人简历请见附件）。
股东代表出任的监事候选人需提交股东大会审议通过。
三名监事参加了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
监 事 会
二00八年十二月二十六日
附件：
监事候选人简历
股东代表出任监事候选人简历
董静，女，1962年8月出生，现年46岁，汉族，籍贯北京，中共党员，本科学历，高级经济师。1984年7月毕业于北京经济学院（现首都经贸大学）物资管理工程系材料管理专业，1984年7月至2008年6月在北京建筑材料经贸有限责任公司工作，历任职员、业务主管、部门经理；2008年7月至今，任河北太行水泥股份有限公司办公室主任。
吴俐俐，女，1973年11月出生，现年35岁，汉族，籍贯山东省莱西，群众，大专学历，会计师职称。1995年7月毕业于河北广播电视大学财会专业，1991年9月至2000年7月在邯郸太行实业股份有限公司工作，2000年8月至2008年7月在河北太行水泥股份有限公司财务部工作，2008年8至今在河北太行水泥股份有限公司审计监察部工作，现任河北太行水泥股份有限公司审计监察部副部长。