用友软件股份有限公司股权激励计划实施暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，本次股权激励计划共计529.28万股股票，其中：2008年度股票共计449.28万股，占公司股本总额的1%，预留股份80万股，占公司股本总额的0.18%。截至2008年12月10日，实际缴款激励对象915人，实际授出股权激励股份400.2975万股，其中，授出2008年度股票371.8975股，授出预留股份28.4万股。截至2008年12月25日，公司已完成相关股份的登记事宜。本次股权激励股份授出后，公司股权激励计划尚未授出股份1717.12万股。
1、 授出数量和价格
（1）2008年度股票
授出数量：372.4875万股
授出价格：13.71元/股
（2）预留股份
授出数量：28.15万股
授出价格：16.43元/股
2、 激励对象认购的数量和禁售期
| 姓名 | 职务 | 认购标的股票数量（万股） | 禁售期 |
| 章培林 | 高级副总裁 | 1.5800 | 授予日后一年 |
| 郭延生 | 高级副总裁 | 7.8900 | 授予日后一年 |
| 李友 | 高级副总裁 | 7.2000 | 授予日后一年 |
| 曾志勇 | 高级副总裁 | 2.0000 | 授予日后一年 |
| 吴健 | 高级副总裁 | 6.7400 | 授予日后一年 |
| 吴晓冬 | 副总裁 | 3.0000 | 授予日后一年 |
| 陈巧红 | 副总裁 | 6.6900 | 授予日后一年 |
| 蒋蜀革 | 副总裁 | 0.8000 | 授予日后一年 |
| 郑雨林 | 副总裁 | 2.2000 | 授予日后一年 |
| 何景霄 | 副总裁 | 2.0000 | 授予日后一年 |
| 向奇汉 | 副总裁 | 3.0000 | 授予日后一年 |
| 欧阳青 | 副总裁、董事会秘书 | 4.3600 | 授予日后一年 |
| 黄义璋 | 首席应用架构师 | 5.6400 | 授予日后一年 |
| 朱铁生 | 副总裁 | 3.5175 | 授予日后一年 |
| 季学庆 | 副总裁 | 5.5100 | 授予日后一年 |
| 其他核心员工 | 338.5100 | 授予日后一年 | |
| 合计 | 400.6375 | ||
3、 解锁规定
激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：
（1） 第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；
（2） 第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。
国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
4、 资产过户情况
本年度股权激励计划授出的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、股权激励计划实施概况
1、 公司股权激励计划决策程序和中国证监会核准情况
2006年12月1日，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）召开第三届董事会2006年第六次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》等议案。
2006年12月1日，公司独立董事就《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施《股权激励计划》的情形，公司具备实施《股权激励计划》的主体资格；实施《股权激励计划》可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司高级管理人员及其他核心员工；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
2006年12月1日，公司召开第三届监事会2006年第四次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》、《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，并且发表了对股权激励对象名单的核实情况说明，认为：激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，主体资格合法、有效；激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。同时，董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施《股权激励计划》可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
2006年12月5日，北京市毅弘律师事务所出具了《关于用友软件股份有限公司实行股权激励计划的法律意见书》，认为：用友软件制定的《股权激励计划》符合《管理办法》的规定；用友软件本次《股权激励计划》不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2006年12月5日，公司按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十三条的规定，履行了将实施本次《股权激励计划》的有关材料报送中国证监会备案，同时抄报中国证监会北京监管局。
2007年7月17日，经中国证监会同意，公司董事会对《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》进行了修订，并将修订后的《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》进行了公告。同日，北京市毅弘律师事务所再次出具了《关于用友软件股份有限公司实行股权激励计划的法律意见书》，认为：用友软件制定的《股权激励计划》符合《管理办法》的规定；用友软件本次《股权激励计划》不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2007年7月17日，公司接到中国证监会对实施本次《股权激励计划》无异议的通知，同意实施。
2007年7月18日，公司董事会发出《关于召开二零零七年第一次临时股东大会的通知》，拟于2007年8月3日召开2007年第一次临时股东大会，审议《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》。2007年7月30日，公司董事会发出《关于召开2007年第一次临时股东大会的二次通知》。
2007年7月18日，公司董事会公告了《独立董事征集投票权报告书》，由独立董事曾之杰先生作为征集人就公司拟于2007年8月3日召开的2007年第一次临时股东大会审议的《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》向公司全体股东征集投票权。
2007年8月3日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式，审议通过了《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》、《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》和《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》等议案。
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2008年度股票。该年度股权激励计划共计449.28万股股票，占公司股本总额的1%（此处的股本总额为公司股权激励计划方案通过之日公司的股本总额并经公司2007年度资本公积转增股本后的数量）。
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中80万股预留股份。本次授出预留股份占公司股本总额的0.18%（此处的股本总额为公司股权激励计划方案通过之日公司的股本总额并经公司2007年度资本公积转增股本后的数量）。
截至2008年12月25日，公司已完成相关股份的登记事宜。
2、 授出股票种类、数量和价格
（1）2008年度股票
授出股票种类：有限售条件的流通股
授出数量：372.4875万股
授出价格：13.71元/股
（2）预留股份
授出股票种类：有限售条件的流通股
授出数量：28.15万股
授出价格：16.43元/股
3、验资和股份登记情况
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2008年12月15日出具了验资报告，对公司本次新增注册资本实收情况进行了审验，确认：“截至2008年12月12日止，贵公司已收到郭延生等915人缴纳的新增股本4,006,375股，资金总额为人民币55,693,081.25元，其中新增注册资本为人民币4,006,375元，新增资本公积为人民币51,686,706.25元，均为货币资金。”
2008年12月25日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于公司股权激励计划实施的证券变更登记证明。
4、 资产过户情况
本次股权激励计划授出的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
5、公司律师关于股权激励实施相关事宜的结论意见
北京市天元律师事务所于2008年12月15日出具了《北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司2008年度实施股权激励计划的法律意见书》，认为：“用友软件《股权激励计划》已取得必要的批准与授权；用友软件具备实施《股权激励计划》的主体资格；《股权激励计划》2008年度实施过程中的董事会审议程序、授予高级管理人员预留股份的股东大会审议程序、《2008年度标的股票授予通知书》及《授予2008年度第一期预留股份通知书》的发出、《用友软件股份有限公司授予标的股票协议书（2008年度）》及《用友软件股份有限公司授予标的股票协议书（2008年度第一期预留股份）》文本、激励对象认购标的股票款的缴纳、激励对象人数及用友软件是否对激励对象提供财务资助等行为符合法律、法规以及《管理办法》的规定；用友软件《股权激励计划》2008年度实施完毕后尚需办理相应的证券登记及工商变更登记事宜，并依法进行信息披露。”
二、本次股权激励计划的具体分配情况
| 姓名 | 职务 | 认购标的股票数量（万股） | 认购标的股票数量占本次实际授出标的股票总量的比例 | 认购标的股票数量占公司总股本的比例 |
| 章培林 | 高级副总裁 | 1.5800 | 0.39% | 0.003% |
| 郭延生 | 高级副总裁 | 7.8900 | 1.97% | 0.017% |
| 李友 | 高级副总裁 | 7.2000 | 1.80% | 0.016% |
| 曾志勇 | 高级副总裁 | 2.0000 | 0.50% | 0.004% |
| 吴健 | 高级副总裁 | 6.7400 | 1.68% | 0.015% |
| 吴晓冬 | 副总裁 | 3.0000 | 0.75% | 0.006% |
| 卢刚 | 副总裁 | - | - | - |
| 陈巧红 | 副总裁 | 6.6900 | 1.67% | 0.014% |
| 蒋蜀革 | 副总裁 | 0.8000 | 0.20% | 0.002% |
| 郑雨林 | 副总裁 | 2.2000 | 0.55% | 0.005% |
| 何景霄 | 副总裁 | 2.0000 | 0.50% | 0.004% |
| 向奇汉 | 副总裁 | 3.0000 | 0.75% | 0.006% |
| 欧阳青 | 副总裁、董事会秘书 | 4.3600 | 1.09% | 0.009% |
| 黄义璋 | 首席应用架构师 | 5.6400 | 1.41% | 0.012% |
| 朱铁生 | 副总裁 | 3.5175 | 0.88% | 0.008% |
| 季学庆 | 副总裁 | 5.5100 | 1.38% | 0.012% |
| 其他核心员工 | 338.5100 | 84.49% | 0.732% | |
| 合计 | 400.6375 | 100.00% | 0.866% | |
三、股权激励计划实施前后公司前10名股东变化
本年度股权激励授出前后公司前10名股东无重大变化，未导致公司控制权的变化。
四、本年度股权激励授出前后公司股本结构变动表
| 项目 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | 126,102,880 | 4,006,375 | 130,109,255 | 27.88% |
| 其中：境内法人持股 | 120,744,000 | 120,744,000 | 25.87% | |
| 境内自然人持股 | 5,358,880 | 4,006,375 | 9,365,255 | 2.01% |
| 无限售条件流通股 | 336,574,320 | 336,574,320 | 72.12% | |
| 股份合计 | 462,677,200 | 4,006,375 | 466,683,575 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
公司实施股权激励计划的主要目的是完善公司薪酬与绩效考核体系及激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1、建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
公司本次授出的占公司总股本0.866%的股权激励的成本将按照国家有关规定分期计入公司费用，本年度应分摊相应费用。
六、为本期股权激励计划的实施出具专业意见的中介机构情况
1、律师事务所：北京市天元律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
经办律师：孙彦、肖泽红
联系电话：010-88092188
2、会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所有限公司
办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
经办注册会计师：陈芝莲、杨盛巧
联系电话：0755-82203222
七、备查文件
（一）备查文件
1、深圳鹏城会计师事务所出具的验资报告（深鹏所验字[2008]196号）；
2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书（京天股字（2008）第088号）；
3、经上海证券交易所签署确认意见的《上市公司股权激励计划限制性股票授予申请表》；
4、中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（二）查阅方式
1、公司信息披露选定报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》；
2、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；
3、公司证券与投资者关系部。
地址：北京市海淀区北清路68号
电话：010-62436637
传真：010-62436639
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零八年十二月二十七日