海南联合油脂科技发展股份有限公司关于
第一大股东和第二大股东股权轮候冻结及相关事项的公告
根据北京市高级人民法院（简称：北京高院）2008年10月27日的《民事调解书》[（2008）高民初字第1145号]获悉，2008年8月27日北京高院依法受理原告北京益明投资管理有限公司（简称：北京益明）诉被告北京大市投资有限公司（简称：北京大市）、天津燕宇置业有限公司（简称：天津燕宇）股权转让合同纠纷一案。事由为：2007年5月24日、9月6日，本公司股东北京大市与北京益明分别签订了《协议书》、《股权转让协议书》，约定北京大市应将其持有的1815万（占本公司总股本5.61%）本公司股份转让给北京益明。现北京益明已如约履行合同义务，但北京大市因自身原因无法转让过户（注：具体原因详见下述第2、3、5条），应按约定承担违约赔偿责任。2007年5月24日、10月10日，本公司股东天津燕宇与北京益民分别签订了《股权质押合同》、《股权质押补充合同》。天津燕宇于2007年9月6日向北京益明出具担保承诺函，最终约定天津燕宇以其持有22,563,500股本公司股份为北京大市对北京益明所负债务承担质押担保责任（担保金额不超过一亿元）。在审理过程中，经北京高院主持调，各方当事人达成如下协议：一、北京大市偿付北京益明一亿二千五百万元，在本调解书生效后三日内支付；二、天津燕宇以其持有22,563,500股本公司股份为北京大市对北京益明所负的以上债务承担质押担保责任（担任金额不超过九千万元）。
根据北京高院2008年11月18日的《民事裁定书》[（2008）高执字第158号]获悉，北京高院依据已经发生法律效力的《民事调解书》[（2008）高民初字第1145号]，于2008年11月11日向被执行人北京大市发出执行通知书，责令北京大市立即履行义务，但北京大市至今未履行。为了保护申请执行人北京益明的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十八条、第二百二十条之规定，裁定如下：一、冻结、划拨被执行人北京大市银行存款人民币一亿二千五百三十六万零八百五十元（含北京大市应负担的案件受理费十六万八千四百五十元、申请执行费十九万二千四百元）。二、被执行人北京大市银行存款不足时，冻结、拍卖、变卖被执行人天津燕宇为北京大市对北京益明所负债务提供质押担保的22,563,500股本公司股份。三、采取以上措施仍不足以履行调解书所确定的义务，则依法查封、扣押、冻结、变卖被执行人北京大市应当履行义务部分的其他资产。
2008年12月8日，本公司接到北京市高级人民法院的传真函件并与中国证券登记结算有限公司深圳分公司核实，因上述股权转让合同纠纷，北京市高级人民法院于2008年12月1日对本公司第一大股东北京大市所持本公司32,220,200股有限售条件流通股和第二大股东天津燕宇所持本公司22,563,500股有限售条件流通股采取轮候冻结措施。
上述股权转让纠纷具体经过为：
1、2007年3月2日，武汉新一代科技有限公司与北京益明、武汉国药科技股份有限公司签订《协议书》，内容为：武汉新一代科技有限公司同意将其所持有的武汉国药科技855万股股票，其相关的股份权利，按照证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》等相应的法律法规履行承诺义务，并按规定办理转让手续。转让价格为每股3元人民币，转让价款总计2565万元人民币。北京益明已按所签转让协议将2565万元人民币付款给武汉国药科技股份有限公司，付款时间为2007年2月16日。
2、2007年5月15日，北京益明与北京大市签订《借款合同》，内容为：北京大市因业务需要临时向北京益明提出借款申请，北京益明同意将自有资金借给北京大市使用。北京大市向北京益明借款陆佰陆拾万元人民币，借款时间十天，借款时间从2007年5月16日至2007年5月26日止。北京大市用所持的3222万股寰岛股票担保。按照北京大市指令北京益明于2007年5月17日将人民币陆佰万元支付给天津燕宇；按照北京大市指令北京益明于2007年5月17日将人民币陆拾万元支付给武汉春天药业销售有限公司，上述两项共计支付款项人民币陆佰陆拾万元整。
3、2007年5月24日，北京大市（时任实际控制人为北京万恒置业房地产开发有限公司）与北京益明签订《协议书》，内容为：鉴于在2007年3月2日北京益明委托北京大市购买武汉新一代科技有限公司持有的武汉国药科技股份有限公司的855万股股票（当时武汉国药科技股份有限公司董事周铭磊先生口头答应北京益明可办成此事，没有任何书面委托函件及协议），并按北京大市和武汉新一代科技有限公司的要求将全部股权转让款2565万元人民币，于2007年3月2日支付给武汉国药科技股份有限公司代收。由于武汉新一代科技有限公司未能按规定时间转让给北京益明855万股解除禁售的流通股，北京大市同意承担武汉新一代科技有限公司应承担的责任与义务，将855万股国药科技股票转换成北京大市持有的1000万股（占本公司总股本的3.09%）我公司股票支付给北京益明。股权转让款共计2565万元人民币，北京益明按北京大市要求已经支付给武汉国药科技股份有限公司，并由武汉国药科技股份有限公司替北京大市代收（因由北京益明委托北京大市购买武汉新一代科技有限公司持有的武汉国药科技股份有限公司的855万股股票转换成北京大市持有的1000万股我公司股票，股权转让款2565万元人民币应支付给北京大市，但股权转让款2565万元人民币已于2007年2月16日支付给了武汉国药科技股份有限公司，故由武汉国药科技股份有限公司替北京大市代收）。北京大市承诺无论何种原因在2007年10月10日后三个月内本次股份转让仍然无法完成，使得北京益明不能最终合法持有转让的股份（最终合法持有转让股份指依法股票过户至北京益明名下），北京大市将用现金偿付北京益明。为保证北京益明的权益，天津燕宇为北京大市应承担责任和义务承担连带责任保证，保证范围包括北京大市应付的股权，偿付的现金及违约金等。担保的金额不高于2亿元人民币，并由天津燕宇单凭出具保函。
4、2007年5月24日，北京益明与天津燕宇签订《股权质押合同》，内容为：为确保北京益明与天津燕宇双方基于业务需要而形成的债权债务往来中债权的履行，天津燕宇愿意以其有权处分的财产权利质押。北京益明经审查，同意接受天津燕宇的权利的质押。天津燕宇同意将其持有的我公司38,727,000股股份质押给北京益明，作为其履行付款义务的担保，并依法经北京市第二公证处做出公证。2007年6月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了编号为0000005260的证券质押登记证明书，天津燕宇将其持有的我公司38,727,000股质押给了北京益明。
5、2007年9月6日，北京大市（时任实际控制人为北京万恒置业房地产开发有限公司）与北京益明、北京万恒置业房地产开发有限公司（简称：万恒置业）签订《股权转让合同》，内容为:鉴于北京益明与万恒置业于2007年2月12日的协议中（此份协议双方均已签署，目前北京益明未找到该份协议；自2008年12月10日至本公告披露日，本公司未收到万恒置业关于股权转让纠纷事项的回复及相关文件，故本公司亦未取得此份协议），北京益明享有2000万元债权，万恒置业和北京大市同意北京益明用债权支付该协议中的股权款。北京益明与北京大市于2007年5月15日签订的借款合同中北京益明享有660万元人民币债权，北京大市同意北京益明用该债权支付该合同中的股权款。北京大市同意将其所持有的我公司815万股股票其相关的股份权利转让给北京益明。此协议中股权转让款总计3260万元人民币，其中2000万元人民币由北京益明和万恒置业签订的协议中，北京益明享有债权2000万元人民币，万恒置业和北京大市同意北京益明用债权支付2000万元股权款。其中：650万元人民币，北京大市、北京益明2007年5月15日签订的借款协议中，乙方享有650万元债权，北京大市、北京益明同意北京益明用债权650万元人民币支付股权款。剩余600万元人民币股权款，北京益明同意在合同签订当日委托由个人用现金代付。北京大市承诺无论何种原因在2007年10月10日本次股份转让仍然无法完成，使得北京益明不能最终合法持有转让的股份（最终合法持有转让股份指依法股票过户至北京益明名下），北京大市将用现金偿付北京益明。为保证北京益明的权益，天津燕宇为北京大市应承担的责任和义务承担连带责任保证，保证范围包括北京大市应付的股权，偿付的现金及违约金等。担保的金额不高于2亿元人民币，并由天津燕宇对北京益明单独出具保函。
6、2007年9月6日，天津燕宇向北京益明出具了《担保承诺函》，内容为：根据双方签订的《借款合同》和《股权质押合同》，北京益明已将1160万元出借款支付给我司，天津燕宇也已将所有的我公司38,727.000股股份质押到贵司名下。根据双方达成的共识，天津燕宇同意上述质押股份除作为天津燕宇所欠北京益明人民币1160万元债务的担保外，同时为北京大市对北京益明所负债务作为担保（但为该司债务担保金额最高不超过人民币壹亿元整），担保期限自股权质押后债务发生日至2009年9月5日。根据天津燕宇提供的相关银行付款凭证，2007年5月17日天津燕宇收到北京益明投资管理有限公司人民币陆佰万元，2007年6月18日天津燕宇收到由个人代付的人民币伍佰万元，2007年6月18日天津燕宇收到北京益东荣海贸易有限公司陆拾万元，上述款项合计壹仟壹佰陆拾万元整。
7、2007年10月10日，北京益明与天津燕宇签订《股权质押补充合同》，内容为：为确保北京益明与天津燕宇双方基于业务需要而形成的债权债务往来中债权的履行，天津燕宇愿意以其有权处分的财产权利质押。北京益明经审查，已于2007年5月24日接受天津燕宇所持有的我公司38,727,000股股份的权利的质押，并办理了相关的股权质押手续。现因上述双方业务往来中形成的债权债务的变化，质权人同意将前述《股权质押合同》中天津燕宇持有的我公司16,163,500股股份予以解除质押,并依法经北京市第二公证处做出公证。2007年10月11日，北京益明、天津燕宇在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，解质押天津燕宇所持有的我公司16,163,500股，剩余22,563,500股仍继续质押。
因上述股权转让事项中，约定北京大市将其持有的1815万本公司股份转让给北京益明，1815万本公司股份占本公司总股本的5.61%，根据《上市公司收购管理办法》的第十四条规定，北京大市需及时履行信息披露义务，但因北京大市当时未告知本公司上述股权转让事项，未配合本公司及时履行信息披露义务。
截止本次公告披露日，北京大市持有的本公司32,220,200股有限售条件流通股已全部被质押、被司法冻结且被轮候冻结，占本公司总股本的9.97%。
截止本次公告披露日，天津燕宇持有本公司股份22,577,000股，占本公司总股本的6.984%。其中：一、22,563,500股有限售条件流通股已全部被质押、被司法冻结且被轮候冻结，占本公司总股本的6.980%；二、13,500股社会公众股于2008年1月15日被司法冻结，占本公司总股本的0.004%。
附件：
1、北京市高级人民法院《民事调解书》（2008）高民初字第1145号；
2、北京市高级人民法院《民事裁定书》（2008）高执字第158号；
3、《北京北京市高级人民法院函》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司《股东拥股信息报表》；
5、2007年3月2日武汉新一代科技有限公司、北京益明、武汉国药科技股份有限公司签订《协议书》；
6、2007年5月15日北京益明、北京大市签订《借款合同》；
7、2007年5月24日北京大市、北京益明签订《协议书》；
8、2007年5月25日北京市第二公证处《公证书》（内附《股权质押合同》）；
9、2007年10月10日北京市第二公证处《公证书》（内附《股权质押补充合同》）；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押登记证明书》。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月二十六日