中国东方航空股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
◆关于修改非公开发行A股方案
◆关于修改定向增发H股方案
◆本次向特定对象非公开发行A股股票方案与向特定对象定向增发H股股票方案互为条件，其中任一方案的某一环节未获批准或核准(包括但不限于股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的批准，以及中国证监会的核准)，则另一方案的实施将自动终止。
一、有关董事会决议情况
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次普通会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，由副董事长李军召集于2008年12月29日召开。
会议以董事通讯、签字表决的方式审议并一致通过了以下议案：
(一) 逐项审议并一致通过修改后的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
为扩大融资规模，加大改善公司财务状况的力度，公司董事会同意对2008年12月10日第五届第十六次董事会通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中发行数量、定价基准日、发行价格等相关内容进行修改。修改后的议案尚需提交公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议批准（股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对本议案的批准互为条件），并经中国证监会核准后方可实施。
上述议案主要修改内容如下：
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行A股股票数量为65,218万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额234,784.8万元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
修改后：
本次非公开发行A股股票数量为1,437,375,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额人民币5,562,641,250元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
原方案：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008年12月11日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
修改后：
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日即2008年12月30日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
3、公司与东航集团的A股《发行与认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”）
原方案：
就本次非公开发行A股，(i) 批准及确认本次非公开发行A股的《A股认购协议》项下的条款和条件，并 (ii) 授权董事为实现该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项(包括但不限于公司根据该认购协议向东航集团非公开发行A股)，或与该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在董事认为所需或适当且符合公司利益的情况下，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
上述《A股认购协议》的主要条款详见《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股之预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议摘要”。（具体内容刊登于2008年12月11日的《上海证券报》和上海证券交所网站www.sse.com.cn）。
修改后：
就本次非公开发行A股，(i)批准及确认重新签订的《A股认购协议》项下的条款和条件，并以此取代双方于2008年12月10日签署的《A股认购协议》； (ii) 授权董事为实现该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项(包括但不限于公司根据该认购协议向东航集团非公开发行A股)，或与该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在董事认为所需或适当且符合公司利益的情况下，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
上述重新签订的《A股认购协议》的主要条款详见修改后的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股之预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议摘要”。（具体内容刊登于2008年12月30日的《上海证券报》和上海证券交所网站www.sse.com.cn）。
经修改后的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》全部内容如下：
1、非公开发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为1,437,375,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额人民币5,562,641,250元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团的基本情况与认购方式如下：
东航集团成立于2002年10月11日，是由其前身东方航空集团公司在兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司进行重组后设立的，企业性质为全民所有制，注册资金为人民币贰拾伍亿伍仟捌佰肆拾肆万壹仟元整(￥2,558,441,000)，法定代表人李丰华，注册地位于上海市虹桥路2550号，经批准的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
东航集团以现金（人民币）认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日即2008年12月30日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即东航集团认购的A股在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海证券交易所上市交易。
8、本次募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额为人民币5,562,641,250元，扣除发行相关费用后全部用作补充流动资金。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股完成前后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
11、公司与东航集团的A股《发行与认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”）
就本次非公开发行A股，(i)批准及确认重新签订的《A股认购协议》项下的条款和条件，并以此取代双方于2008年12月10日签署的《A股认购协议》； (ii) 授权董事为实现该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项(包括但不限于公司根据该认购协议向东航集团非公开发行A股)，或与该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在董事认为所需或适当且符合公司利益的情况下，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
上述重新签订的《A股认购协议》的主要条款详见修改后的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股之预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议摘要”。（具体内容刊登于2008年12月30日的《上海证券报》和上海证券交所网站www.sse.com.cn）。
本次向特定对象非公开发行A股股票方案与向特定对象定向增发H股股票方案互为条件，其中任一方案的某一环节未获批准或核准(包括但不限于股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的批准，以及中国证监会的核准)，则另一方案的实施将自动终止。
(二) 一致审议通过修改后的《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
为扩大融资规模，加大改善公司财务状况的力度，公司董事会同意对2008年12月10日第五届第十六次董事会通过的《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》中发行数量进行调整，由652,180,000股增加为1,437,375,000股，原议案其它内容不变。修改后的本议案尚需取得公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议批准（股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对本议案的批准互为条件），并经中国证监会核准后方可实施。
经修改后的《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》全部内容如下：
公司向东航国际发行1,437,375,000股H股新股，每股面值人民币1元，每股认购价格为人民币1元整，东航国际认购H股新股的总价款合计为人民币1,437,375,000元，东航国际以等值的港币认购。扣除发行相关费用后，募集资金将全部用于补充流动资金。在本次非公开发行H股前滚存的未分配利润由本次非公开发行H股完成前后的新老股东共同享有或承担。东航国际认购的H股在本次H股发行结束之日起十二个月内不予以转让。
就以上发行方案，(i)批准及确认公司与东航国际重新签署的修改后H股《发行与认购协议》项下的条款和条件，并以此取代双方于2008年12月10日签署的H股《发行与认购协议》；(ii)授权董事为实现东航国际在重新签订的修改后《H股认购协议》项下拟定的任何交易或其任何附带事项(包括但不限于公司根据东航国际《H股认购协议》向东航国际发行1,437,375,000股新的H股)，或与东航国际H股认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在彼等认为所需或适当且符合公司利益的情况下，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
本次向特定对象非公开发行A股股票方案与向特定对象定向增发H股股票方案互为条件，其中任一方案的某一环节未获批准或核准(包括但不限于股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的批准，以及中国证监会的核准)，则另一方案的实施将自动终止。
(三) 一致审议通过《根据非公开发行A股及定向增发H股发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》
会议一致通过了《根据非公开发行A股及定向增发H股发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》，并将本议案提请公司股东大会审议。
有关公司章程修订案见附件一，该等修订在获得股东大会通过后，自公司向东航集团非公开发行A股、向东航国际定向增发H股获得公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。同时提请授权董事会处理因修订公司章程产生的登记、备案等相关事宜。
(四) 一致审议通过修改后的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
由于非公开发行A股以及定向增发H股的发行方案进行了调整，公司董事会同意对2008年12月10日第五届董事会第十六次董事会通过的《中国东方航空股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案》中涉及发行数量、定价基准日及发行价格等相关内容进行相应修改。修改后的本议案尚需提交股东大会批准。
本议案内容详见修改后的《中国东方航空股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》（具体内容刊登于2008年12月30日的《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(五) 一致审议通过修改后的《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
由于非公开发行A股以及定向增发H股的发行方案进行了调整，融资规模扩大了，公司董事会同意对2008年12月10日第五届董事会第十六次董事会通过的《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》进行修改。修改后的本议案尚需提交股东大会批准。
上述议案(一)、(二)、(四)涉及公司与关联人之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》、《公司章程》的相关规定，出席会议的董事考虑了独立董事的意见，关联董事回避该议案的表决，由出席会议的非关联董事进行表决。参加表决的董事一致认为，该等交易属公司的融资项目，是按一般商业条款进行的交易，本次对发行方案的调整也是为扩大融资规模，更大力度地改善公司财务状况，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发展。
二、有关本次关联交易的情况
本次非公开发行A股以及定向增发H股的发行对象东航集团和东航国际均是公司的关联人，该等交易均属重大关联交易。前述关联人在股东大会和类别股东会就本次发行相关事项进行表决时需进行回避，放弃其对相关议案的表决权。
本次关联交易的交易内容、定价依据请见前文及修改后的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》公告（具体内容刊登于2008年12月30日的《上海证券报》和上海证券交所网站www.sse.com.cn）。发行对象东航集团、东航国际的概况以及其它关于本次关联交易的一般情况请见2008年12月11日发布的公司第五届董事会第十六次会议公告。
三、独立董事关于向特定对象非公开发行A股股票和向特定对象定向增发H股的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A股和向特定对象定向增发H股构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的前述非公开发行和定向增发的相关资料，并对相关议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就前述非公开发行和定向增发发表意见如下：
1、公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、公司章程和董事会议事规则的有关规定。
2、上述议案项下的交易属公司的融资项目，是按一般商业条款进行的交易。本次对发行方案的调整也是为扩大融资规模，更大力度地改善公司财务状况，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发展。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司董事会
二零零八年十二月二十九日
备查文件：
1、董事会决议；
2、修改后的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》；
3、修改后的《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、重新签订的《A股认购协议》；
6、重新签订的《H股认购协议》。
附件一：章程修订案
中国东方航空股份有限公司章程修订案
中国东方航空股份有限公司（“公司”）章程因此次非公开发行A股以及定向增发H股而将作如下修订：
1. 公司章程第六条修改为：
“第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。”
2. 删除公司章程第十条第二款。
3. 公司章程第二十条和第二十一条修改为：
“第二十条 经国务院证券监督管理部门批准，公司的股份总数为7,741,700,000股。
第二十一条 公司发行的普通股总数为7,741,700,000股,其中A股共4,737,375,000股，占公司总股本的61.19%；H股共3,004,325,000股，占公司总股本的38.81%。”
4. 公司章程第二十四条修改为：
“第二十四条 公司注册资本为人民币7,741,700,000元。”
以上修订尚需公司股东大会批准，并且仍需自公司向中国东方航空集团公司、非公开发行1,437,375,000股A股以及向东航国际控股(香港)有限公司定向发行1,437,375,000股H股按照相关认购协议完成交易时方始生效。