浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第十次会议于2008年12月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2008年12月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重组补充协议>的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事王洪仁回避表决。
有关内容详见公司2008年12月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司签署〈合作重组补充协议〉的公告》（公告编号：2008-067）。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年12月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2008-067
关于浙江利欧股份有限公司
与浙江大农机械有限公司
签署《合作重组补充协议》的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重组过程介绍
2007年11月18日，浙江利欧股份有限公司（“利欧股份”）与浙江大农机械有限公司（“大农机械”）签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公司（“大农实业”），其中，利欧股份以现金出资6,510万元，占大农实业注册资本的70%；大农机械以房产、土地出资2,790万元，占大农实业注册资本的30%。
大农实业于2007年12月底注册成立，从2008年1月1日起，大农机械将其主营业务（高压及超高压泵、清洗机械、园艺机械及植保机械等）转移至大农实业，并将存货、机器设备等资产出售给大农实业，大农实业正式运营。
在《合作重组协议书》中，大农机械承诺，在正常生产经营的情况下，大农实业2008年度可以实现不低于1,600万元的净利润。若大农实业2008年度的净利润未能达到1,600万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。
二、大农实业实际业绩及补偿方案
北美是大农实业产品出口的主要市场，受全球金融危机的影响，2008年北美市场需求大幅下滑，预计大农实业2008年度实际净利润为900万元左右（以最终审计结果为准），无法达到大农机械承诺的全年实现1,600万元净利润的业绩水平。
利欧股份的出资额占大农实业注册资本总额的70%，作为大农实业的控股股东，大农实业未实现预期的净利润水平，利欧股份的权益将受到损失。为确保利欧股份的权益不受损失，作为承诺方，大农机械将对利欧股份进行相应补偿。经双方协商，于2008年12月29日签署了《合作重组补充协议》，就补偿方案及具体的执行措施进行了约定，补偿方案及《合作重组补充协议》已经利欧股份二届十次董事会审议通过。《合作重组补充协议》主要内容如下：
1、鉴于利欧股份持有大农实业70%股权，利欧股份适用的企业所得税税率为25％，因此，大农机械应向利欧股份支付的补偿金额按以下公式计算：
补偿金额 =（1600万元－大农实业2008年度经审计确认的实际净利润值）X70％/75％
2、在利欧股份聘请的会计师事务所出具利欧股份2008年度审计报告后五个工作日内，由大农机械以现金方式一次性将补偿款支付给利欧股份。
三、独立董事意见
公司三位独立董事针对本事项发表了如下独立意见：
1、在子公司浙江大农实业有限公司预期不能实现1,600万元净利润的情况下，公司与大农机械按照《合作重组协议书》的约定商议确定了补偿方案并签署相应的《合作重组补充协议》。按该《合作重组补充协议》的补偿方案，公司将得到合理的补偿，该补偿方案确保了公司全体股东（含社会公众股股东）的利益不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。该补偿方案是合理的、必要的；
2、补偿方案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性；
3、 本次补偿方案是对原《合作重组协议书》相关条款规定的细化，与原《合作重组协议书》并无实质性差别，利欧股份全体股东的利益并不因此受到任何损失。
综上，我们同意公司与大农机械签署该《合作重组补充协议》。
四、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强先生就上述事项出具了无异议的意见，主要内容如下：
1、在大农实业预期不能实现1600万元净利润的情况下，利欧股份与大农机械按照《合作重组协议书》的约定，商议确定了具体的补偿方案并签署了《合作重组补充协议》，补偿方案及《合作重组补充协议》已经利欧股份二届十次董事会审议通过。我们认为，在该事项的决策上，利欧股份履行了必要的、审慎的决策程序；
2、补偿方案按《合作重组补充协议》的约定执行后，利欧股份将得到合理的补偿，确保了利欧股份全体股东（含社会公众股股东）的利益不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。另外，大农机械按照《合作重组协议书》的约定承担了补偿的责任，如实地履行了承诺。我们认为，这将确保《合作重组协议书》得到切实的履行；
3、补偿方案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性；
4、 本次补偿方案是对原《合作重组协议书》相关条款的具体规定，与原《合作重组协议书》的意思表示保持了一致，有效维护了利欧股份全体股东的利益。
五、补偿方案对利欧股份2008年度业绩的影响
利欧股份在2008年第三季度报告中，预测2008年度归属于母公司所有者的净利润比上年增长30%-50%，原文如下：
“公司2008年度经营业绩增长30-50%的原因主要有：母公司主营业务增长；大农实业纳入合并报表；所得税适用税率下降。根据母公司和大农实业实际的业绩状况测算，归属于母公司所有者的净利润比上年增长30-40%。另外，根据2007 年11 月18 日本公司与大农机械签署的《合作重组协议书》，若大农实业2008 年度的净利润未能达到1,600 万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。根据目前情况判断，预计大农实业2008年度的实际净利润无法达到1,600万元，因此，大农机械将按照承诺补足。该承诺事项及时履行后，可能导致归属于母公司所有者的净利润比上年增长超过40%，但不会超过50%。”
考虑到在会计师完成利欧股份2008年度审计报告前，无法确定大农机械需补偿的准确数额，经利欧股份与大农机械协商，利欧股份同意在会计师事务所出具利欧股份2008年度审计报告后五个工作日内，由大农机械以现金方式进行补偿，补偿款支付给利欧股份，计入利欧股份2009年度的“营业外收入”。因此，补偿方案将导致利欧股份2009年度的营业外收入和净利润增加，对利欧股份2008年度的业绩不产生影响，2008年度归属于母公司所有者的净利润较2007年度的增长率仍为30%-40%。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司签署的《合作重组补充协议》；
3、独立董事关于公司与大农机械签署合作重组补充协议的独立意见；
4、保荐机构广发证券关于公司与大农机械签署合作重组补充协议的保荐意见书。
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年12月30日