承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码：600357）于2008年12月30日恢复交易。
特别提示：
1、为做大做强河北钢铁产业，2008年6月，经河北省人民政府批准，由邯郸钢铁集团公司和唐山钢铁集团公司强强联合，共同组建河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）。河北钢铁集团成立后，间接控股唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）、邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”或“公司”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”）三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况不利于河北钢铁集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应，并导致三家上市公司之间、上市公司与河北钢铁集团非上市资产之间存在一定的同业竞争和关联交易。为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。因此本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。唐钢股份拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛（以下称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，存续公司将变更公司名称和注册地址。
2、唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）拟以换股方式吸收合并本公司及邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）（“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、唐钢股份和邯郸钢铁股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并的核准和对河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）及其关联企业关于豁免要约收购的申请的批准（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
3、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例和现金选择权价格。请投资者关注上述风险。
特别提示：
本次换股吸收合并的详细信息已在《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》中予以披露（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》）。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2008年12月28日在唐山钢铁股份有限公司会议中心召开，应参加董事11人，实际到会董事8人。李怡平董事、宋淑艾董事、周春林董事因工作原因未能参加会议，分别书面授权牟文恒、李爽、赵金和董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由副董事长牟文恒主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
本公司董事对此议案提出了修改和完善的意见，并建议在第二次董事会召开之前由公司战略和发展委员会进行论证。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权1票，回避1票。韩涛董事投弃权票。
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司及邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）。唐钢股份换股吸收合并本公司的具体方案如下：
1、换股吸收合并
唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
2、换股价格/比例
唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股；由此确定本公司与唐钢股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份的股份。
如果本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新计算上述换股价格及换股比例。
3、现金选择权
河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据本公司就本次换股吸收合并召开的第一次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股份或邯郸钢铁股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。
如果本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为现金选择权的定价基准日，重新计算上述现金选择权价格。
上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公告。
4、损益归属
本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后唐钢股份的新老股东共同享有。
5、资产的交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。本公司负责自协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
6、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
7、签署的交易协议
为执行本议案，本公司和唐钢股份已分别签署附条件生效的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。上述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
8、议案有效期
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、审议通过了《“08钒钛债”债券持有人利益保护方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事戚向东回避表决，由非关联董事对本议案进行了表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权1票，回避1票。韩涛董事投弃权票。
基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08钒钛债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，因此，本公司将提供两种债券持有人利益保护方案供“08钒钛债”债券持有人会议表决：第一，由河北钢铁集团或其关联企业向“08钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；第二，本公司按照“08钒钛债”债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务。
“08钒钛债”的受托管理人中国民族证券有限责任公司将按照《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议。“08钒钛债”债券持有人会议通过的上述一种债券持有人利益保护方案将由本公司董事会提交本公司股东大会审议，最终方案以本公司股东大会通过的方案为准。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
本公司董事表决结果如下：
同意10票，反对0票，弃权1票。韩涛董事投弃权票。
为顺利推进本次换股吸收合并，董事会提请股东大会授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：
1、依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股数量等事宜及签署相关法律文件；
2、签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件；
3、制作、签署并申报本次换股吸收合并所需的审批申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
5、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；
6、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格进行的相应调整；
7、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
8、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；
9、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
10、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案尚需提交本公司股东大会，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
2008年12月30日
承德新新钒钛股份有限公司
关于换股吸收合并的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《承德新新钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为承德新新钒钛股份有限公司（“公司”）的独立董事，审阅了唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）和公司（“本次换股吸收合并”）的相关文件，现就本次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：
1、本次换股吸收合并系河北钢铁集团有限公司为实现集团内部钢铁主业和资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于合并后存续公司的长远发展。
3、本次换股吸收合并尚需取得唐钢股份、邯郸钢铁及公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
4、公司独立董事同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。
特此发表独立董事意见。
承德新新钒钛股份有限公司独立董事
2008年12月28日
独立董事签字：
宋淑艾 戚向东 李爽
黄金干 程凤朝
承诺函
鉴于：
本公司拟实施重大资产重组行为，以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司（“本次换股吸收合并”）。
就本次换股吸收合并，本公司在此作出承诺如下：
本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。
唐山钢铁股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表签字：______________
签署日期： 年_____月_____日