平顶山天安煤业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2008年12月26日以通讯表决的方式召开，会议发出表决票15份，收到表决票15份。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次董事会会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司关于《限期整改通知书》（豫证监发［2008］479号）提出问题的整改措施和计划(详见附件)。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十六日
附件：
平顶山天安煤业股份有限公司
关于《限期整改通知书》提出问题的整改措施和计划
2008年9月24日至10月10日，河南证监局对平煤股份（以下称“公司”）进行了为期9天的现场检查。2008年12月5日，公司接到河南证监局“豫证监发〔2008〕479号”《限期整改通知书》，提出以下需要整改的问题：
一、独立性严重不足。突出表现在：一是公司人事决策与管理受平煤集团统一控制；二是公司下属个别财务部门办公场所未与平煤集团彻底分开；三是上市公司职工社保账户未与平煤集团分开，社保经平煤集团缴纳；四是公司及各矿生产经营指标由集团统一下达、考核。
二、公司治理制度需进一步修订完善。一是《董事会议事规则》。例如第二十二条规定：利润分配和资本公积转增股本，董事会在正式审计报告出具前先就审计报告草案作出决议等，程序不符合有关规定。二是2007年10月《公司章程修正案》，规定：“对董事会授权采矿权竞拍动用资金额度为公司最近一期经审计净资产的50%以下”，且公司四届三次董事会将该项职权转授予董事长办公会，与现行监管法规不符。
三、三会运作问题。一是个别监事未在公司监事会2007年第二次会议记录上签字。二是公司四届三次董事会有个别独立董事未对公司高管人员的任免发表独立意见。
四、关联交易与同业竞争问题。1、关联交易数额大、透明度不足。一是公司关联交易以框架性协议代替具体交易协议，未明确价格、品级、数量等内容。二是由于尚未建立健全关联方及其交易的备查登记记录，公司日常具体关联交易行为未进行披露。2、存在或形成潜在同业竞争。一是平煤集团在河南境内控股有其他煤炭（电）企业。二是平煤集团亿丰洗煤厂从事煤炭洗选业务，导致与上市公司发生关联交易。
五、募集资金使用问题。公司以募集资金收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿经营性资产，但朝川矿的产权证明尚在办理之中，公司应尽快办理完毕产权过户登记手续，以保证公司资产及相关权利不存在瑕疵。
六、信息披露问题。公司在披露市场定价关联交易时，未同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
针对《限期整改通知书》提出的问题，公司提出以下整改措施和计划。
一、独立性方面
1、关于公司人事决策与管理受平煤集团统一控制的问题。河南证监局对公司现场检查后，公司及控股股东平煤集团高度重视。平煤股份于2008年11月30日召开了第四届董事会第十次会议，并于12月2日召开了2008年第十一次总经理办公会议，重新研究任免了职能部门负责人。平煤集团承诺，今后将严格按照公司法及党管干部的原则，向平煤股份推荐经党委考察的合格任职候选人，由平煤股份依法任免。
2、关于公司下属个别财务部门办公场所未与平煤集团彻底分开的问题。公司财务部门办公场所与平煤集团办公场所自2009年1月1日后彻底分开。
3、关于上市公司职工社保账户未与平煤集团分开，公司职工社保需经平煤集团缴纳的问题。根据《河南省劳动厅、河南省煤炭工业厅关于河南煤炭行业基本养老保险统筹移交地方管理后有关问题的通知》（豫劳险[1998]26号，豫煤社保字[1998]第440号）精神及河南省城镇企业社会保险基金管中心颁发的“社会保险登记证”（社险豫字1901000160号）的有关规定，平煤股份社会保险应随平煤集团整体参加社会统筹，参保职工的社会保险帐户建立在社会保险机构。目前，河南省社会养老保险事业管理局对所有单位执行的社保政策及缴费比例是完全统一的。同时，公司将按证监局的要求，积极向上级社保主管部门反映情况，待上级社保主管部门批复或有新的政策后，及时办理单独登记上交事宜。
4、关于公司及各矿生产经营指标由集团统一下达、考核的问题。自2009年1月1日起，公司及各矿生产经营指标由平煤股份直接下达、考核。
二、治理制度方面
1、关于《公司章程》之附件《董事会议事规则》第二十二条的问题。
现行《董事会议事规则》第二十二条规定，“关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。”
修改后的《董事会议事规则》第二十二条的内容为，“关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。”
2、关于《公司章程》第一百一十条第（一）款第2项的问题。
现行《公司章程》第一百一十条第（一）款第2项规定，“（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十）。
修改后的《公司章程》第一百一十条第（一）款第2项的内容为，“（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十），且不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（不含百分之三十）。”同时，根据《公司董事长办公会议事规则》第二条第八项 “在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，将股东大会授予董事会的最高资金运用权限授予董事长办公会” 的规定，董事长办公会该项资金运用权限也对应调整。
对《公司章程》的上述修正意见，将提交公司董事会和2008年年度股东大会审议。
三、三会运作方面
关于个别监事未在公司监事会2007年第二次会议记录上签字、公司四届三次董事会有个别独立董事对公司高管人员的任免未发表独立意见的问题。
公司在今后的工作中，将避免此类事项再次发生。
四、关联交易与同业竞争方面
1、关于公司关联交易以框架性协议代替具体交易协议，未明确价格、品级、数量等内容的问题。在今后修订及签订关联交易协议时，按证券监管部门的要求办理。
2、关于公司尚未建立健全关联方及其交易的备查登记记录，公司日常关联交易行为未进行披露的问题。公司已按证券监管部门的要求，安排各单位建立健全关联方及其交易的备查登记记录，并按规定进行披露。
3、关于平煤集团在河南境内控股有其他煤炭（电）企业，存在或形成潜在同业竞争的问题。平煤集团在河南境内控股的其他煤炭（电）企业主要是平禹煤电公司和瑞平煤电公司。上述两个煤电企业均为平煤集团收购的地方企业，对这两个企业的基本情况，在公司首次公开发行股票招股说明书中已经进行了披露。由于这两家企业以煤电联产为主，而且煤种、煤质与本公司有差异，因此，在首发上市时未将其组入本公司。为最大限度地避免同业竞争，目前公司已安排对这两个公司进行调查，如果这两个公司的资产权属清晰，资产质量和经济效益较好,今后择机将其组入本公司。
4、关于平煤集团亿丰洗煤厂从事煤炭洗选业务，导致与上市公司发生关联交易的问题。亿丰洗煤厂，即原一矿洗煤厂，属于动力煤洗煤厂。对平煤集团亿丰选煤厂，目前公司已安排对该公司进行调查，如果该公司资产质量和经济效益较好,今后择机将其组入本公司。
五、募集资金使用方面
关于以募集资金收购的朝川矿的产权证明办理问题。接河南证监局《整改通知》后，公司总经理杨建国于2008年12月9日委托综合部部长庞永忠组织有关单位和部门召开了关于平煤股份首发上市募集资金收购单位证照及资产过户手续办理工作专题会议，明确了主办、协办单位和部门分工，要求各有关单位和部门积极主动，统筹协调，务必在12月30日前将各种证照和资产过户手续办理完毕。目前，各项办证工作正在加紧进行中。
六、信息披露问题
关于公司在披露市场定价关联交易时，未同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因的问题。
公司在定期报告、关联交易公告中披露市场定价关联交易时，将按照证券监管部门的规定和要求，学习同行业先进上市公司的做法，结合公司实际情况，尽最大努力做到详细披露。