太原重工股份有限公司第四届董事会
第九次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司第四届董事会第九次会议于2008年12月29日在公司召开，应到董事9名，实到董事8名，另有1名董事委托代理人出席会议，3名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、通过关于出售大同齿轮分公司资产的议案；
同意公司与实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）签订的“资产出售协议”，将本公司大同齿轮分公司全部资产和负债出售给太重集团。
二、决定召开2009年第一次临时股东大会审议上述议案。
三、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知：
1、本次股东大会定于2009年1月15日上午10时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会审议的主要事项如下：
关于出售大同齿轮分公司资产的议案。；
3、参加本次股东大会的对象为2009年1月6日当天收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，本公司的董事、监事和高级管理人员。
4、股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，股东委托代理人参加会议应出具授权委托书，授权委托书见附件，剪报、复印或按附件式样自制均有效。
5、本次股东大会的登记办法
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的书面委托书和持股凭证。
凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2009年1月14日上午9时至11时，下午14时至16时，1月15日上午10时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。太原以外的股东可邮寄或以传真方式办理登记。
6、本次股东大会的联系办法
地址：太原市万柏林区玉河街53号 邮政编码：030024
电话：0351—6362824 传真：0351—6362554
联系人： 霍晓旭、成满平
7、参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。
太原重工股份有限公司董事会
2008年12月29日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托书签署日期： 委托书有效期限：
委托人签章：
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2008-040
太原重工股份有限公司资产出售暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向太原重型机械集团有限公司（以下简称：太重集团）出售本公司拥有的大同齿轮分公司（以下简称：大齿分公司）全部资产和负债。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产出售有利于本公司集中资源发展主导产品，有利于太重集团收购该资产后按照山西省政府发展汽车产业的战略部署进行相关资产的整合，实现协同发展。
一、交易概述
公司于2008年12月29日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售大同齿轮分公司资产的议案》，拟向太重集团出售本公司拥有的大齿分公司全部资产和负债。
山西中新资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2008年9月30日，交易双方同意以山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“山西省国资委”）核准的评估值为计价依据。
本次交易的对方太重集团为本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。
二、交易对方情况介绍
太原重型机械集团有限公司
法定代表人：高志俊
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册资本：66,260万元
主营业务：生产冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等
太重集团前身是中央人民政府决定于1950年10月建立的太原重型机器厂，是我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，是国有资产授权经营的大型企业集团。目前太重集团是国有独资公司，隶属于山西省国资委。本公司第一大股东太重制造由太重集团控股，其在太重制造的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，为本公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
大同齿轮分公司主要从事重型汽车变速箱和发动机齿轮的生产。
经中和正信会计师事务所审计，截止2008年9月30日，大齿分公司总资产21,651.95万元，总负债1,963.15万元，净资产19,688.80万元。
大齿分公司资产均为本公司所拥有，在该资产上并无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2008）第92号《资产评估报告书》，于评估基准日2008年9月30日采用资产基础法的评估结果如下：总资产账面价值为21,651.95万元，净资产账面价值为19,688.80万元；调整后总资产账面价值为21,651.95万元，净资产账面价值为19,688.80万元；评估后，总资产为22,822.18万元，净资产为20,859.03万元，总资产评估值较调整后账面值增值1,170.23万元，增值率为5.40%；净资产评估值较调整后账面值增值1,170.23万元，增值率为5.94%。上述评估结果尚需取得山西省国资委的核准。
本次收购采取“人随资产走”的原则，出售资产所涉及的人员全部进入太重集团，不涉及人员安置问题。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2008年12月29日，本公司与太重集团签署了《资产出售协议》。本次出售协议经双方董事会或股东会审议通过，并获得有关政府部门批准后生效，对双方均具有约束力。
协议规定，自协议生效之日起三日内，本公司和太重集团按照协议约定开始办理出售资产的法律交割手续。交易价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为依据。出售资产自评估基准日至交易完成日期间因盈利而增加的净资产归属于出让方，因亏损而减少的净资产亦应由出让方以现金向受让方补足。
五、出售资产的目的及对公司的影响
大齿分公司前身是本公司上市时，本公司发起人之一（第二大股东）山西大同齿轮集团有限责任公司投入到本公司的生产经营性资产，主要从事重型汽车变速箱和发动机齿轮的生产，与本公司主导产品无关联度。近三年来，主要由于市场原因，该分公司生产经营状况不佳，销售收入占本公司销售收入的比重均低于4%，处于微利状态。将其出售给太重集团，一方面有利于本公司突出主业，提高资源利用效率；另一方面有利于太重集团收购该资产后按照山西省政府发展汽车产业的战略部署进行相关资产的整合，实现协同发展。
本公司董事会认为：本公司与太重集团签订的资产出售协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产出售有利于本公司集中资源发展主导产品，有利于太重集团收购该资产后按照山西省政府发展汽车产业的战略部署进行相关资产的整合，实现协同发展。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱森第、刘作舟、芦振基均对本次关联交易发表意见如下：上述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所“股票上市规则”有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，有利于公司集中资源发展主导产品，增强公司的竞争力，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件
1、 本公司第四届董事会第九次会议决议；
2、 本公司独立董事关于本次关联交易的意见；
3、 资产出售协议；
4、 资产评估报告。
太原重工股份有限公司董事会
2008年12月29日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2008-041
太原重工股份有限公司关于本公司
发起人股东山西大同齿轮集团有限责任公司
所持本公司股份划转的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司获悉，本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称：太重集团）与其控股子公司、也是本公司发起人和第二大股东山西大同齿轮集团有限责任公司（以下简称：大齿集团）签订了“太原重工股份有限公司股份无偿划转协议”，将大齿集团持有的全部本公司股份共计37,336,878股无偿划转至太重集团。本次股份无偿划转尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本次股份划转完成后，太重集团直接持有本公司股份37,336,878股，并通过控股本公司第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司间接持有本公司股份134,052,231股。太重集团直接和间接控制本公司股份合计171,389,109股。目前，本公司总股本为372,172,425股。
本公司的实际控制人不变，仍为太重集团。
特此公告
太原重工股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十八日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2008-042
太原重工股份有限公司
关于被认定为高新技术企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》（晋科工发【2008】61号）有关规定，经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准认定本公司为高新技术企业。认定有效期3 年（自2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日）。
根据相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。在认定有效期内，本公司所得税按15%的比例征收。
此前，本公司即为高新技术企业，所得税按15%的比例征收。本次系重新认定为高新技术企业。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2008年12月29日