西安航空动力股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决、新增或变更提案。
● 西安航空发动机（集团）有限公司作为关联股东，须于本次2008年第四次临时股东大会上就下列第（六）项、第（七）项和第（八）项议案回避表决。在计算该等议案表决情况时，西安航空发动机（集团）有限公司所持股份数不计入出席股东大会有效表决权股份总数内。
一、会议召开和出席情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008 年第四次临时股东大会于2008 年12月27日在公司住所所在地渭滨招待所1楼会议室以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长马福安先生主持。出席会议的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份308,623,901股，占公司有表决权股份总数的69.77%。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票方式对列入股东大会通知中的各项议案逐项进行了表决，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于西安航空动力股份有限公司变更注册资本的议案》
本公司原注册资本为人民币234,910,865 元。经中国证监会核准，本公司向西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）发行207,425,753股人民币普通股购买相关资产。现本公司已经收到西航集团认购本公司新增股份的有关资产，并办理完毕了验资和新增股份的登记手续，本公司的注册资本应变更为人民币442,336,618 元。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于修订西安航空动力股份有限公司章程的议案》
根据国家有关军工企业上市的有关规定，本公司拟对《西安航空动力股份有限公司章程》进行修订，对章程相关内容的修改如下：
1、原章程第四条 英文名称：XI’AN AERO-ENGINE CORPORATION LTD。修改为：英文名称: XI’AN AERO-ENGINE PLC。
2、原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
3、原章程第十九条 公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为：普通股442,336,618股，无其他种类股。
修改为：第二十一条 公司股份总数为442,336,618股。公司的股本结构为：普通股442,336,618股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290,210,794 股，占公司已发行股份的65.61%.。如公司股份比例发生变动，可能导致西安航空发动机(集团)有限公司持股比例低于公司已发行股份的51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
4、原章程第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
修改为：第二十二条 如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的5%以上（含5%）时，应事前将收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
5、原章程第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
修改为：第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
6、原章程第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为：第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
7、原章程第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
修改为：第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；
(七) 履行保密义务。
8、原章程第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效之前或者生效后的6个月内、任期结束后的6个月内仍然有效。
修改为：第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
9、原章程第一百零七条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：第一百零九条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
10、原章程第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-30%（不含本数）；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下。单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、委托贷款、贷款、资产抵押权限金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、贷款、资产抵押事项。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
三、对外担保事项
单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，报股东大会批准。
四、关联交易
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议。
修改为：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-30%（不含本数）；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限
金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项。
单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
三、对外担保事项
单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。
超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
四、关联交易
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
11、原章程第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理7名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
12、原章程第一百二十一条后，增加一条（新章程第一百二十四条）：董事会会议决意事项涉及国家国防秘密的，经中国航空工业集团公司和国防科技工业主管部门审核确认后，可以向证券监督管理部门申请信息披露豁免。
13、原章程第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。
14、原章程第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经中华人民共和国商务部批准、在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
修改为：第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述对原章程所作的修改外，还对原章程增加下列内容：
1、原章程第二章共十三条，修改为十五条，增加两条：第十四和第十五条。
第十四条 公司负有保质保量完成国家军品研制生产的义务。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。
第十五条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密组织机构和保密工作体系，制定完善并执行保密制度，确保国家秘密安全。
2、在原章程第八章之前，增加一章：保密与信息披露
该章节共8条：
第八章 保密与信息披露
第一百五十二条 公司以“业务谁主管，保密工作谁负责”的指导方针，加强对涉密事项和涉密人员管理，认真开展保密宣传教育，严格对涉密载体及计算机信息系统的管理，杜绝发生失泄密事件。
第一百五十三条 公司设立保密机构，公司董事会下设保密委员会。
第一百五十四条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密管理制度。
第一百五十五条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密协议，上述人员在保密期限内应承担保密义务。
第一百五十六条 公司涉密业务应委托持有涉及军品业务资质的中介机构，公司与中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书，明确保密责任和义务。相关事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意，不得以任何形式披露密级事项及所有尚未公开的信息。
第一百五十七条 公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密办公室进行保密审查。在确保国家秘密安全的同时，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，履行信息披露义务。
第一百五十八条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜公开的信息，公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于制订<西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则>、<西安航空动力股份有限公司董事会议事规则>、<西安航空动力股份有限公司独立董事议事规则>的议案》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司根据《公司章程》制订了《西安航空动力股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《西安航空动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《西安航空动力股份有限公司独立董事议事规则（草案）》。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于制订<西安航空动力股份有限公司监事会议事规则>的议案》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司根据《公司章程》制订了《西安航空动力股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会的议案》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，执行国家有关安全保密的法律法规，根据《西安航空动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》，公司拟在公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会，并制订了该等委员会的工作细则。
该等委员会组成人员如下：
1、战略委员会由马福安、蔡毅、孟建、王良、赵朝晖、金光日、崔步翔、池耀宗八名董事组成，其中，马福安任主任，蔡毅任副主任；
2、审计委员会由池耀宗、刘志新、赵岳三名董事组成，其中，池耀宗任主任；
3、提名委员会由鲍卉芳、蔡毅、杨嵘三名董事组成，其中，鲍卉芳任主任；
4、薪酬与考核委员会由刘志新、鲍卉芳、孟建三名董事组成，其中，刘志新任主任；
5、保密委员会由王良、孟建、赵岳三名董事组成，其中，王良任主任。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《关于签署日常交易协议之承继协议的议案》
本公司承继西航集团在2008年12月31日前与相关方之间发生的日常交易，并与西航集团签署《日常交易协议之承继协议》。本议案内容及独立董事意见等详见本公司2008年12月12日发布的《关联交易公告》。
表决情况：在西航集团回避表决的情况下，其他非关联股东进行了表决，其中，18,702,836股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
鉴于本公司已完成重组并更名，本公司与西航集团就航空发动机整机销售事宜按照重组中确定的原则重新签署《航空发动机整机购销合同》。另，根据生产经营的需要，本公司与西航集团就2009 年度的关联交易事宜签署《关联交易框架协议书》。本议案涉及的上述关联交易的内容及独立董事意见等详见本公司2008 年12 月12 日发布的《关联交易公告》。
表决情况：在西航集团回避表决的情况下，其他非关联股东进行了表决，其中，18,702,836股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于2009 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
鉴于本公司所生产产品的特点，本公司的供应商及客户大部分为实际控制人中国航空工业集团公司下属子公司、合营公司，本公司与该等公司之间的交易属于关联交易。根据本公司目前的生产经营情况，2009 年度将与该等公司发生若干持续性关联交易，详见本公司2008 年12 月12 日发布的《关联交易公告》。
表决情况：在西航集团回避表决的情况下，其他非关联股东进行了表决，其中，18,702,836股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《关于授权总经理签署有关债务协议的议案》
根据重组安排，就西航集团向本公司出售的目标资产（含负债），本公司和西航集团以2008 年8 月31 日为交割日进行了交割。目标资产中所包含的有关负债，也由西航集团根据《资产收购协议》转移给本公司，由本公司承担。为便于公司管理，公司拟在该等负债的相关原有协议条款不变的前提下，授权公司总经理与相关债权方重新签署协议。本公司拟重新签署协议的协议包括：
1、银行贷款290,358 万元（含2008 年9 月-12 月转贷52,100 万元），其中：短期贷款债务171,400 万元、长期贷款债务118,958 万元。
2、中国航空工业集团公司（原中国一航，下同）的委托贷款27,800 万元。中国航空工业集团公司通过中国一航财务公司向西航集团委托贷款27,800 万元，西航集团根据《资产收购协议》转移给本公司，从而形成中国航空工业集团公司的对本公司的委托贷款。
另外，为本公司的发展，本公司为实施“航空零部件转包生产线技术改造项目”，已向国家开发银行申请28,200 万元的贷款额度，贷款期限为5 年，贷款利率根据同档次基准利率确定，尚待获得国家开发银行的批准。公司拟授权总经理与国家开发银行签署相关贷款协议。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《关于解聘天职国际会计师事务所有限公司并聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司的议案》
随着重组后本公司的主营业务以及办公地点、主要经营场所等的变化，不再适于聘用天职国际会计师事务所有限公司，因此，本公司建议解聘该所，另聘中瑞岳华会计师事务所有限公司担任本公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘用费用为90 万元。
表决情况：308,623,901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市君合律师事务所律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
四、备查文件
（一）西安航空动力股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议
（二）北京市君合律师事务所关于西安航空动力股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十二月二十七日