紫金矿业集团股份有限公司三届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司三届十三次董事会于2008年12月30日在厦门紫金科技大厦10楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事陈毓川因出差委托苏聪福独立董事出席并行使表决权，公司部分监事、高管及保荐代表人列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由陈景河董事长主持，对既定事项进行了审议，决议如下：
一、审议通过了《关于修订<紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
同意票11票，无反对票，无弃权票。
《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于合资设立紫金铜业有限公司(暂名)投资建设20万吨铜冶炼项目的议案》
本议案涉及关联交易事项，除公司4名关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避本议案表决外，其余7名非关联董事一致同意，无反对票，无弃权票。公司4名独立董事均对本议案发表了同意意见。本次董事会就该项目形成决议如下：
鉴于：20万吨铜冶炼项目已经基本完成了项目前期政府审批的前置工作，综合考虑企业发展需要和抗风险能力，建设20万吨铜冶炼项目，既符合国家产业政策，又可为地方经济发展起到积极推动作用；项目经专家论证，所采取工艺技术先进成熟可靠，环保措施符合要求，投资经济效益可行；企业具有相当的资源保障优势；在当前经济危机背景下，建材、装备及建设单价均呈下降趋势，投资成本显著下降，投资兴建20万吨铜冶炼项目从长远看具有比较优势，符合提升公司综合经济实力的发展战略。
公司独立董事认为：董事会已充分考虑实施该项目对公司发展的影响，与关联方闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）共同以现金出资设立项目公司，双方权利义务对等，共同承担风险、分享收益，公平合理，没有损害其它股东利益，独立董事同意实施该项目投资。
综上，董事会审议通过了该议案，并同意提交临时股东大会审议。
根据该议案，本公司将与第一大股东闽西兴杭共同以现金出资设立“紫金铜业有限公司”（暂名）（以下简称“紫金铜业”）。紫金铜业的注册资本为人民币10亿元，本公司和闽西兴杭分别出资5亿元，各占50％的比例；紫金铜业董事会拟由6人组成，其中闽西兴杭委派3人，本公司委派3人。紫金铜业设立后，将承担在上杭县蛟洋乡建设20万吨铜冶炼项目。根据中国瑞林工程技术有限公司编制的项目可研（2008版），该项目总投资为人民币26.14亿元，其中固定资产投资20.96亿元，铺底流动资金5.18亿元；建设期为36个月；建成后年产高纯阴极铜19万吨，标准阴极铜1万吨，硫酸73万吨，附产金4.5吨，银113吨。
会议要求认真研究落实铜精矿供应保障和附产硫酸的消化问题，细化开工准备工作。
会议同意：
（一）、授权执行董事代表本公司与闽西兴杭就有关合作事项进一步磋商并签署合资协议，有关合作事项以最终签署协议为准；
（二）、授权执行董事根据香港联交所上市规则要求，聘请独立财务顾问，就该建设项目和合资建设方案为股东提供财务顾问意见；
（三）、授权执行董事根据上海、香港两地上市规则有关要求全权处理本次决议案所涉及关联交易的披露事宜；
（四）、授权公司执行董事，根据正式协议签署时间和监管部门的审批情况，确定临时股东大会的召开时间，并向全体股东发出股东通函及临时股东大会通知。
本公司将于合资协议正式签署后，另行披露关联交易公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月三十日