中国海诚工程科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2008年12月20日以传真、电子邮件形式发出，会议于2008年12月30日（星期二）上午9:00在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场表决方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人，会议由董事长陈鄂生先生主持召开，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：
1、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司上海轻工业设计院有限责任公司增资的议案》，同意上海轻工业设计院有限责任公司增加200万元注册资本，其中公司向其增资160.5752万元，占80.2876%；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方上海轻亚机电工程有限公司终止越洋国际广场建设项目〈设备采购及施工承包合同〉的议案》，关联董事严晓俭先生回避表决，独立董事同意了该议案并发表了独立意见，公司将在股东大会审议批准后终止履行《设备采购及施工承包合同》。详细内容请浏览同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国海诚工程科技股份有限公司关于与关联方轻亚机电终止越洋国际广场建设项目〈设备采购及施工承包合同〉的公告》（公告编号：2008-047）；
3、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于应用〈企业会计准则第24号—套期保值〉进行会计处理的议案》，同意按照现金流量套期的方法对公司与银行签订远期结售汇业务进行日常的帐务处理与核算；
4、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立公司〈对外担保管理办法〉的议案》，制度全文于2008年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年12月31日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-046
中国海诚工程科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于2008年12月20日以传真、电子邮件形式发出，会议于2008年12月30日（星期二）上午8:30在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事董辉先生由于工作原因没有参加会议，会议由监事会主席彭世明先生主持召开，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：
1、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于应用〈企业会计准则第24号—套期保值〉进行会计处理的议案》，同意按照现金流量套期的方法对公司与银行签订远期结售汇业务进行日常的帐务处理与核算；
2、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立公司〈对外担保管理办法〉的议案》，制度全文于2008年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2008年12月31日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-047
中国海诚工程科技股份有限公司
关于与关联方轻亚机电
终止越洋国际广场建设项目
《设备采购及施工承包合同》的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易进展情况概述
2005年12月，公司与关联方上海轻亚机电工程有限公司（以下简称“轻亚机电”）签订越洋国际广场建设项目《设备采购及施工承包合同》（海诚承合(05)第017号），合同约定公司承担该项目主要机电设备采购及部分单项工程的施工管理，合同总价12,400万元。项目主要单体工程包括酒店、办公楼及商场。其中，酒店和办公楼工程的完工日期定于2007年4月底，商场工程的完工日期定于2007年9月底。
由于业主方原因，上述单体工程除办公楼已经完工外，酒店和商场工程的完工日期尚不确定。结合当前经济形势的重大不确定性，公司拟终止履行《设备采购及施工承包合同》（海诚承合(05)第017号）。
因上述合同系公司与关联方签订且金额较大，公司终止履行上述合同尚须获得股东大会的批准，与终止该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司持有25%股权的上海轻亚机电工程有限公司设立于1994年3月1日，注册资本200万美元，注册地及主要经营地为上海市，法定代表人为朱大成。截至2007年12月31日，总资产6,587.73万元，净资产2,411.18万元，2007年实现净利润12.75万元。
2、关联关系
公司副董事长、总裁严晓俭先生同时兼任轻亚机电副董事长，公司财务总监胡小平先生同时兼任轻亚机电董事，轻亚机电符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 （三）的规定，系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
截止2008年11月30日，公司已收到轻亚机电支付的合同款共计7,244万元；此外，根据合同约定已支付给轻亚机电的1,860万元履约保证金也已全部收回。
截止2008年11月30日，公司为该项目的顺利履行共签订了46项采购和分包合同，合同总金额13,137万元，且均以与轻亚机电联名方式签署。其中，公司已向供货商或分包商支付合同款项6,737万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本着长期合作的考虑，双方经友好协商后同意，公司不再对原以双方名义联名签署的46项采购和分包合同承担履行义务，原合同中属公司的职责义务、债权和债务、合同结算等事宜，全部转由轻亚机电承担和履行。
公司将在股东大会审议批准后终止履行《设备采购及施工承包合同》（海诚承合(05)第017号）；董事会同时提请股东大会授权签署相关终止关联交易的协议。
五、终止关联交易的目的以及终止本次关联交易对上市公司的影响情况
由于业主方原因，上述单体工程除办公楼已经完工外，酒店和商场工程的完工日期尚不确定。这使得公司无法统筹安排人力、物力；同时由于近年来设备、材料、人工价格的急剧上涨，使得公司对采购、施工和管理等成本控制的风险逐渐加大。为减小经营风险，保护广大股东利益，公司拟终止履行《设备采购及施工承包合同》（海诚承合(05)第017号）。
本次关联交易终止后，公司将减少近5,000万元的营业收入，但由于该项目的毛利率不高，因此对公司的业绩影响很小；同时，公司将有效规避因该项目工期延误所带来的物资损耗、费用增加及资金回收等风险，大大降低管理成本。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年12月31日