招商局地产控股股份有限公司第六届董事会2008年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2008年第五次临时会议通知于2008年12月26日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2008年12月29日，会议如期以通讯方式举行，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议经通讯表决以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下议题：
一、关于调整2008年公开增发募集资金使用计划的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]989号文核准， 2008年11月26日，公司采用原A股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票45,000万股，每股发行价为人民币13.20元，募集资金总额人民币5,940,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币162,779,443.92元，募集资金净额为人民币5,777,220,556.08元。
鉴于本次实际募集资金数额与计划募集资金数额存在差额，根据股东大会的授权，在不改变募投项目的前提下，董事会同意公司按照相关项目的实际需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。有关情况说明如下：
1、原募集资金使用计划
2008年3月17日，公司召开的2007年年度股东大会审议通过了2008年公开增发募集资金使用计划，拟用于收购招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）拥有的6宗土地使用权以及投资公司的房地产开发项目，经股东大会批准的原募集资金使用计划如下表：
单位：人民币万元
| 位置 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 项目投资总额 | 项目内容 | ||
| 收购土地款 | 后续开发投资金额 | 拟投入募集资金额合计 | ||||
| 深圳 | 花园城数码大厦项目 | 13,509 | 15,518 | 29,027 | 30,152 | 科技研发厂房 |
| 花园城五期项目 | 20,874 | 9,865 | 30,739 | 33,779 | 住宅为主 | |
| 科技大厦二期项目 | 14,461 | 15,306 | 29,767 | 32,113 | 科技研发厂房 | |
| 领航塔项目 | 50,246 | 24,834 | 75,080 | 130,285 | 写字楼、商住 | |
| 领航园项目 | 36,770 | 13,255 | 50,025 | 63,580 | 住宅为主 | |
| 雍景湾项目 | 124,321 | 44,452 | 168,773 | 204,934 | 住宅为主 | |
| 招商观园项目 | - | 87,569 | 87,569 | 195,073 | 住宅为主 | |
| 招商澜园项目 | - | 91,532 | 91,532 | 155,498 | 住宅为主 | |
| 天津 | 卫津南路项目 | - | 84,523 | 84,523 | 343,762 | 住宅为主 |
| 重庆 | 招商江湾城项目 | - | 40,633 | 40,633 | 144,443 | 住宅为主 |
| 苏州 | 依云水岸三期项目 | - | 26,093 | 26,093 | 40,783 | 住宅为主 |
| 珠海 | 珠海招商花园城二期项目 | - | 57,003 | 57,003 | 138,096 | 住宅为主 |
| 上海 | 南桥项目 | - | 35,472 | 35,472 | 78,944 | 住宅 |
| 颛桥项目 | - | 45,066 | 45,066 | 122,732 | 住宅为主 | |
| 合计 | 260,181 | 591,121 | 851,302 | 1,714,174 | ||
说明：（1）上述项目中的1-6项拟投入募集资金金额包括向控股股东购买土地使用权的款项以及部分后续开发资金。
（2）本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（3）本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
2、调整后募集资金使用计划
单位：人民币万元
| 位置 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 项目投资 总额 | 项目内容 | ||
| 收购 土地款 | 后续开发 投资金额 | 拟投入募集资金额合计 | ||||
| 深圳 | 花园城数码大厦项目 | 13,250 | 9,472 | 22,722 | 29,893 | 科技研发 厂房 |
| 花园城五期项目 | 15,010 | 6,990 | 22,000 | 27,915 | 住宅为主 | |
| 科技大厦二期项目 | 14,173 | 1,827 | 16,000 | 31,825 | 科技研发厂房 | |
| 领航塔项目 | 42,767 | 1,233 | 44,000 | 122,806 | 写字楼、 商住 | |
| 领航园项目 | 30,425 | 3,575 | 34,000 | 57,235 | 住宅为主 | |
| 雍景湾项目 | 92,560 | 37,440 | 130,000 | 173,173 | 住宅为主 | |
| 招商观园项目 | 40,000 | 40,000 | 195,073 | 住宅为主 | ||
| 招商澜园项目 | 70,000 | 70,000 | 155,498 | 住宅为主 | ||
| 天津 | 卫津南路项目 | 60,000 | 60,000 | 343,762 | 住宅为主 | |
| 重庆 | 招商江湾城项目 | 40,000 | 40,000 | 144,443 | 住宅为主 | |
| 苏州 | 依云水岸三期项目 | 26,000 | 26,000 | 40,783 | 住宅为主 | |
| 上海 | 南桥项目 | 35,000 | 35,000 | 78,944 | 住宅 | |
| 颛桥项目 | 38,000 | 38,000 | 122,732 | 住宅为主 | ||
| 合 计 | 208,185 | 369,537 | 577,722 | 1,524,082 | ||
说明：上述项目部分名称为暂定名。
3、 募集资金使用计划调整说明
1、因实际募集资金数额减少，根据公司于2008年3月17日召开的2007年年度股东大会就办理与公司2008年公开增发的相关事宜向董事会进行的授权（在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等），并综合考虑募投项目最新情况，包括工程进度、资金使用安排等，董事会同意相应调整募集资金的投资顺序并调减募集资金投入数额。
2、根据2008年12月26日蛇口工业区《关于调减土地使用权确认对价款的函》，考虑到公司此次增发实际募集资金较原计划募集资金存在较大缺口，为了持续支持公司业务发展，提高募集资金使用的整体收益率，增强公司在经济下行周期的抗风险能力，蛇口工业区决定调减公司以募集资金购买其六块土地使用权的价格人民币51,996万元，幅度为19.98%，调整后的价格为人民币208,185万元。
二、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
根据公司在增发股票招股意向书中已经披露的募集资金使用说明，在本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。因此,董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。有关情况说明如下：
1、募集资金数额
如前款所述，公司实际募集资金净额为人民币5,777,220,556.08元，资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了开元信德深验资字(2008)第124号验资报告。
2、招股说明书中对募集资金投向的承诺
公司本次发行扣除发行费用后的募集资金，将根据公司整体规划，投向花园城数码大厦项目和花园城五期项目等十四个地产项目。上述十四个项目预计总投资1,714,174万元，拟投入募集资金851,302万元，若实际募集资金不能满足上述投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。（本公司承诺投资项目情况见本公告第一项议题的“原募集资金使用计划”）
3、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2008年12月15日止，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为141,565.15万元，具体情况如下（单位：人民币万元）：
| 位置 | 项目名称 | 自筹资金实际投入 | ||
| 建造成本 | 期间费用 | 合计 | ||
| 深圳 | 花园城数码大厦项目 | 2,868.45 | - | 2,868.45 |
| 花园城五期项目 | 3,595.65 | - | 3,595.65 | |
| 科技大厦二期项目 | 341.78 | - | 341.78 | |
| 领航塔项目 | 1,038.25 | - | 1,038.25 | |
| 领航园项目 | 474.19 | - | 474.19 | |
| 雍景湾项目 | 459.91 | - | 459.91 | |
| 招商观园项目 | 13,710.39 | - | 13,710.39 | |
| 招商澜园项目 | 32,220.60 | - | 32,220.60 | |
| 天津 | 卫津南路项目 | 25,697.95 | 1,406.68 | 27,104.62 |
| 重庆 | 招商江湾城项目 | 22,175.72 | 1,823.39 | 23,999.11 |
| 苏州 | 依云水岸三期项目 | 14,936.82 | - | 14,936.82 |
| 上海 | 南桥项目 | 9,487.34 | 156.80 | 9,644.15 |
| 颛桥项目 | 10,833.36 | 337.87 | 11,171.23 | |
| 合 计 | 137,840.41 | 3,724.74 | 141,565.15 | |
根据公司增发股票招股意向书已经披露的募集资金使用说明，在本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。因此上述截至2008年12月15日止的公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币141,565.15万元将自募集资金使用专户中转出，归还自有资金。
根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，开元信德会计师事务所有限公司进行了专项审计，出具了开元信德深专审字（2008）第161号审核报告；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，认为公司本次募集资金使用的置换行为真实、合规。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ八年十二月二十九日