中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司(“本公司”)《公司章程》，本公司董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：
一、审议批准通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”；
批准自本议案获股东大会决议通过之日起，本公司可以通过本公司的网站（www.csair.com）向符合下述条件的H 股股东发出或提供公司通讯：（i）本公司已个别请求本公司每一位H 股股东同意本公司可通过本公司的网站向其发出或提供一般公司通讯或特定公司通讯；及（ii）于本公司上述请求之日起二十八日内，本公司并未收到该H 股股东的反对意见。符合上述两个条件的H 股股东将被视为已同意本公司可通过本公司的网站向该H 股股东发出或提供公司通讯。
“公司通讯”指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。
二、审议通过因修改本公司通知方式而对公司章程进行相应的修改
公司章程修改建议如下：
1、原第九十一条“公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。”
修改为：“公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。”
2、原第九十六条“股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进行。前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”
修改为：“股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的公告,应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日）,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。向外资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日），通过公司网站（www.csair.com）发出，一经公告，视为所有外资股股东已收到有关股东会议的通知。”
3、原第一百五十七条“公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议；达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。”
修改为：公司召开类别股东会议,应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告方式或其他本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议；达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
4、在第二十六章增加以下条款：“公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站（www.csair.com）或通过电子方式发出或提供。”
5、在第二十七章增加关于“公司通讯”的解释。“公司通讯”指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。
6、根据股东大会审议批准的结果对章程条款依次排序。
三、审议通过因修改本公司通知方式而修改《股东大会议事规则》的议案
股东大会议事规则修改建议如下：
原第十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日以前通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日）。A股股东以公告方式通知，H股股东以书面方式通知，类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。”
修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前不少于四十五日（含四十五日）以公告方式或公司章程规定的其他方式（如需要）通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日）。A股股东以公告方式通知；H股股东通过公司网站（www.csair.com）发出通知的公告。类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。”
根据上市规则及本公司章程的规定，上述议案将提交股东大会审议，其中议案一为普通决议案，议案二和议案三为特别决议案。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月30日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-44
南方航空董事会决议公告暨
召开2009年第一次临时股东
大会、2009年第一次A股类别
股东大会、2009年第一次H股
类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
参加网络投票的股东在2009年第一次临时股东大会上投票，将视同在2009年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2009年第一次临时股东大会和2009年第一次A股类别股东大会上投票。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》的规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：同意于2009年2月26 日召开本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会，具体事项附后。应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会有关事项通知如下：
一、 现场会议时间：2009年2月26日（星期四）下午二时起依次召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会
二、 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室
三、 会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。A股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
本次网络投票的股东投票代码为“738029”；投票简称为“南航投票”。
四、 会议议题：
（一）2009年第一次临时股东大会议案如下：
特别决议案：
1、 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案。
2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案。
(1) 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元；
境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行方式和认购方式
本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行A股股票和非公开发行H股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。
中国南方航空集团公司（以下称“南航集团”）已于12月10日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，南龙控股有限公司（以下称“南龙控股”）已于本次董事会当日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》。
(3) 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东；
本次非公开发行H股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
(4)定价基准日
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008年12月11日。
(5)发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为每股3.16元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
本次非公开发行H股的发行价格为每股等值于1.00元人民币的港币，不低于每股面值，符合《中华人民共和国公司法》的规定。港币汇率以缴款当日港币与人民币汇率的中间价确定。
(6) 发行数量
本次非公开发行A股股数为72,115万股。本次非公开发行H股股数为72,115万股。
(7) 发行数量、发行价格的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和H股的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股和H股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
(8)限售期
南航集团认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起三十六个月内不得转让。南龙控股认购的本次非公开发行H股自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(9) 上市地点
本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易，本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
(10) 募集资金用途
本次本公司向南航集团非公开发行A股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为人民币2,300,000,000元银行贷款本金。
本次本公司向南龙控股非公开发行H股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为美元148,000,000的银行贷款本金。
如果本公司按照上述原则依次偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
(11) 本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行A股和H股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
(12) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》
(13)本议案有效期
本议案的有效期将为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。
本议案须提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案。
4、审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案。
5、审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》的议案。
6、审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》的议案。
普通决议案：
7、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案。
8、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案。
9、审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案。
10、审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案。
11、审议关于通过本公司网站向H股股东发出通知或提供本公司通讯的议案。
在股东大会对以上第2、3、9、10项议案进行表决时，关联股东应回避表决。
（二）2009年第一次A股类别股东大会议案如下：
特别决议案：
1、 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股和H股股票条件的议案。
2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案。
(1) 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元；
境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行方式和认购方式
本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行A股股票和非公开发行H股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。
(3) 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东；
本次非公开发行H股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
(4)定价基准日
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008年12月11日。
(5)发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为每股3.16元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
本次非公开发行H股的发行价格为每股等值于1.00元人民币的港币，不低于每股面值，符合《中华人民共和国公司法》的规定。港币汇率以缴款当日港币与人民币汇率的中间价确定。
(6) 发行数量
本次非公开发行A股股数为72,115万股。本次非公开发行H股股数为72,115万股。
(7) 发行数量、发行价格的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和H股的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股和H股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
(8)限售期
南航集团认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起三十六个月内不得转让。南龙控股认购的本次非公开发行H股自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(9) 上市地点
本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易，本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
(10) 募集资金用途
本次本公司向南航集团非公开发行A股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为人民币2,300,000,000元银行贷款本金。
本次本公司向南龙控股非公开发行H股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为美元148,000,000的银行贷款本金。
如果本公司按照上述原则依次偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
(11) 本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行A股和H股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
(12) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》
(13)本议案有效期
本议案的有效期将为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。
本议案须提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案。
4、审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案。
在股东大会对以上第2、3项议案进行表决时，关联股东应回避表决。
（三）2009年第一次H股类别股东大会
特别决议案：
1、 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股和H股股票条件的议案。
2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案。
(1) 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元；
境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行方式和认购方式
本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行A股股票和非公开发行H股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。
(3) 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东；
本次非公开发行H股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
(4)定价基准日
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008年12月11日。
(5)发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为每股3.16元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
本次非公开发行H股的发行价格为每股等值于1.00元人民币的港币，不低于每股面值，符合《中华人民共和国公司法》的规定。港币汇率以缴款当日港币与人民币汇率的中间价确定。
(6) 发行数量
本次非公开发行A股股数为72,115万股。本次非公开发行H股股数为72,115万股。
(7) 发行数量、发行价格的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和H股的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股和H股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
(8)限售期
南航集团认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起三十六个月内不得转让。南龙控股认购的本次非公开发行H股自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(9) 上市地点
本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易，本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
(10) 募集资金用途
本次本公司向南航集团非公开发行A股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为人民币2,300,000,000元银行贷款本金。
本次本公司向南龙控股非公开发行H股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为美元148,000,000的银行贷款本金。
如果本公司按照上述原则依次偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
(11) 本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行A股和H股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
(12) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》
(13)本议案有效期
本议案的有效期将为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案。
4、审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案。
在股东大会对以上第2、3项议案进行表决时，关联股东应回避表决。
五、参加会议人员
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至2009年1月23日（星期五）下午交易结束时，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于2009年2月6日（星期五）前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。
2、 本公司董事、监事和高级管理人员。
3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
六、会议登记办法：
a) 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真:020-86659040）。
b) 登记时间：2009年1月24日－2009年2月6日
c) 登记地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。
七、参与网络投票的股东投票程序
1、网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，A股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股 | 738029 | 南航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和认购方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象及其与本公司的关系 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价基准日 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格 | 2.05元 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.07元 |
| 2.8 | 限售期 | 2.08元 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09元 |
| 2.10 | 募集资金用途 | 2.10元 |
| 2.11 | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | 2.11元 |
| 2.12 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 | 2.12元 |
| 2.13 | 本议案有效期 | 2.13元 |
| 议案3 | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案 | 3.00元 |
| 议案4 | 审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》的议案 | 5.00元 |
| 议案6 | 审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》的议案 | 6.00元 |
| 议案7 | 审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 7.00元 |
| 议案8 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案 | 8.00元 |
| 议案9 | 审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | 9.00元 |
| 议案10 | 审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案 | 10.00元 |
| 议案11 | 审议关于通过本公司网站向H股股东发出通知或提供本公司通讯的议案 | 11.00元 |
股东对议案2的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
3、在“委托数量”项下填报表决意见：
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案” 投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738029 | 南航投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738029 | 南航投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738029 | 南航投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
4、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
5、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
6、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
7、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月30日
附注：
（a）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。
（b）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。
（c）. 2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会历时不超过半天，股东往返及食宿费自理。
（d）.秘书处：广州市机场路278号
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书办公室
邮政编码：510405
电话：（8620）86112436、86112552
传真：（8620）86659040
联系人：吴冬华、王鹏策
回执：
中国南方航空股份有限公司2009年第一次临时股东大 会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会通知
敬启者：
本人： 联系电话：
地址：
为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2009年2月26日下午2点开始在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会。
此致
签署：
日期：
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 股东大会决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案 | ||||
| 2 | 逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案 | ||||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 2.2 | 发行方式和认购方式 | ||||
| 2.3 | 发行对象及其与本公司的关系 | ||||
| 2.4 | 定价基准日 | ||||
| 2.5 | 发行价格 | ||||
| 2.6 | 发行数量 | ||||
| 2.7 | 发行数量、发行价格的调整 | ||||
| 2.8 | 限售期 | ||||
| 2.9 | 上市地点 | ||||
| 2.10 | 募集资金用途 | ||||
| 2.11 | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | ||||
| 2.12 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 | ||||
| 2.13 | 本议案有效期 | ||||
| 3 | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案 | ||||
| 4 | 审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案 | ||||
| 5 | 审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》的议案 | ||||
| 6 | 审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》的议案 | ||||
| 普通决议案 | |||||
| 7 | 审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | ||||
| 8 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案 | ||||
| 9 | 审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | ||||
| 10 | 审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案 | ||||
| 11 | 审议关于通过本公司网站向H股股东发出通知或提供本公司通讯的议案 | ||||
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。
2009年第一次A股类别股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2009年第一次A股类别股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 股东大会决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案 | ||||
| 2 | 逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案 | ||||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 2.2 | 发行方式和认购方式 | ||||
| 2.3 | 发行对象及其与本公司的关系 | ||||
| 2.4 | 定价基准日 | ||||
| 2.5 | 发行价格 | ||||
| 2.6 | 发行数量 | ||||
| 2.7 | 发行数量、发行价格的调整 | ||||
| 2.8 | 限售期 | ||||
| 2.9 | 上市地点 | ||||
| 2.10 | 募集资金用途 | ||||
| 2.11 | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | ||||
| 2.12 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 | ||||
| 2.13 | 本议案有效期 | ||||
| 3 | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案 | ||||
| 4 | 审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案 | ||||
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。