北亚实业（集团）股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：如果本次方案不能获得二○○九年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的审议通过，公司的重大资产重组暨股权分置改革将无法进行，公司面临退市、破产清算的风险。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会受公司非流通股股东委托办理股权分置改革相关事宜，于2008年12月24日披露了公司股权分置改革方案后，重组方、非流通股股东及公司董事会通过拜访投资者、热线电话、电子邮件、信函和传真等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据协商结果，经公司参与本次对价安排的重组方沈阳铁路局提议，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
为更好地保护流通股股东的利益，提振市场信心，减少不确定性，切实维护市场稳定，重组方沈阳铁路局在非流通股股东的承诺事项中增加了一项特别承诺：
自北亚集团重大资产重组暨股权分置改革完成并公司股票恢复上市后的两个月内，若公司股票任意连续五个交易日收盘价低于基准价格4.48元，沈阳铁路局将通过证券交易所交易系统以不高于该价格增持北亚集团社会公众股，增持股份数量累计不低于1000万股，最高不超过3,000万股股份。基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整。
沈阳铁路局在公司股票恢复上市的两个工作日前，把增持计划所需资金1.344亿元存入在保荐人开设的专门帐户，该部分资金在公司股票恢复上市后的两个月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。在增持股份计划完成后的六个月内，沈阳铁路局承诺不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案部分内容的补充意见
独立董事对公司股权分置改革方案部分内容调整发表的补充意见如下：
“公司自2008年12月24日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露及公告股权分置改革方案以来，重组方、非流通股股东及公司董事会通过拜访投资者、热线电话、电子邮件、信函和传真等多种方式与流通股股东进行了广泛、积极的沟通和交流，在听取广大投资者的意见与建议，并结合公司实际情况的基础上，对股权分置改革的部分内容进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次股权分置改革部分内容的调整符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的程序。调整后的股权分置改革方案更为积极务实，更有利于保护公司流通股股东的利益和增强市场对公司未来发展的信心。
全体独立董事同意股权分置改革方案的调整内容。
本补充意见基于对北亚集团股权分置改革方案部分内容进行调整所发表，不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案部分内容的调整，公司本次股权分置改革工作的保荐人中信证券股份有限公司认为：
“1、北亚集团股权分置改革方案的调整是在公司、保荐人、重组方沈阳铁路局、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、充分协商，尤其是在认真吸取广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、股权分置改革方案的调整体现了重组方沈阳铁路局对流通股股东的尊重，进一步保护了广大流通股股东的利益。
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐人前次所发表的保荐意见结论。”
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案部分内容的调整，北京市尚公律师事务所出具的补充法律意见书认为：
“公司本次股改方案之特别承诺部分的补充调整是重组方、非流通股股东及公司董事会与流通股股东沟通和协商的结果，所补充调整的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；截止至本补充法律意见书出具之日，本次股改方案之特别承诺部分的补充调整事项已经履行的程序，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。”
五、附件
1、北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、中信证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之补充独立董事意见。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年十二月三十日