浙江华立科技股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
浙江华立科技股份有限公司2008 年第三次临时股东大会于2008 年12月31日上午9：30在公司西九楼会议室召开。本次股东大会出席会议的股东及受托代表共计7人，代表股东7家(人)，代表股份112,996,064股，占本公司总股份数的55.77% 。《证券日报》等媒体代表也出席了本次会议。
本次会议由董事长肖琪经先生主持，会议召开与召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
公司董事会提交本次股东大会审议的提案共十三个，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《章程》相关条款进行修订。该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
2、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
3、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
4、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
5、审议通过《关于部分公司董事辞职的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，由于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，为提高公司董事会决策的科学性，肖琪经先生提出辞去公司董事长、董事及在董事会担任的一切职务，金美星先生、何漫波先生、齐志刚先生提出辞去公司董事及在董事会担任的一切职务；由于连续任期超过六年，辛金国先生提出辞去公司独立董事及在董事会担任的一切职务。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于部分公司董事辞职的议案》。
6、逐项审议通过《关于补选公司部分董事的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司部分董事已经提出辞职申请，同时公司拟修改《公司章程》将公司董事会人数从七名增至九名，公司董事会提名朱建忠先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、刘小斌先生和蔡建民先生为公司第五届董事会新任董事候选人，其中蔡建民先生为新任独立董事候选人。各被提名人均已同意作为公司第五届董事会董事或独立董事候选人。
6.1关于补选朱建忠先生为公司五届董事会董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选朱建忠先生为公司五届董事会董事的议案》。
6.2关于补选周劲望先生为公司五届董事会董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选周劲望先生为公司五届董事会董事的议案》。
6.3关于补选唐文华先生为公司五届董事会董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选唐文华先生为公司五届董事会董事的议案》。
6.4关于补选谢峰先生为公司五届董事会董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选谢峰先生为公司五届董事会董事的议案》。
6.5关于补选山起鹏先生为公司五届董事会董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选山起鹏先生为公司五届董事会董事的议案》。
6.6关于补选刘小斌先生为公司五届董事会董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选刘小斌先生为公司五届董事会董事的议案》。
6.7关于补选蔡建民先生为公司五届董事会独立董事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选蔡建民先生为公司五届董事会董事的议案》。
本次股东大会审议通过了《关于补选公司部分董事的议案》。
7、审议通过《关于部分公司监事辞职的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，由于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，裴蓉女士提出辞去公司监事长、监事职务，朱小燕女士提出辞去公司监事一职。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于部分公司监事辞职的议案》。
8、逐项审议通过《关于补选公司部分监事的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司部分监事已经提出辞职申请，公司监事会提名汤期庆先生、肖琪经先生为公司第五届监事会新任监事候选人。
8.1关于补选汤期庆先生为公司五届监事会监事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选汤期庆先生为公司五届监事会监事的议案》。
8.2关于补选肖琪经先生为公司五届监事会监事的议案
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于补选肖琪经先生为公司五届监事会监事的议案》。
本次股东大会审议通过了《关于补选公司部分监事的议案》。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案》
浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，本次非公开发行股票完成后，公司注册资本将由人民币115,449,889元增加至人民币202,597,901元。鉴于本次新股发行登记工作已进行完毕，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司注册资本登记变更事项。该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案》。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司名称及经营范围事项的议案》
浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，本次重组完成后，公司名称拟变更为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”；公司的经营范围拟变更为：远洋捕捞，海淡水养殖；水产品加工和贸易，食品销售；渔船、渔业机械、船舶设备及配件；绳网及相关产品，包装纸箱，日用百货；仓储运输，信息技术服务；开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。鉴于本次新股发行登记工作已进行完毕，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司名称及经营范围登记变更事项。（公司名称及经营范围变更尚须取得工商行政管理部门的核准。）该议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司名称及经营范围事项的议案》。
11、审议通过《关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，为适应公司发展的需要，公司拟改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。年度审计费用为人民币40万元。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于改聘天职国际会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
12、审议通过《关于设立公司提名委员会的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司拟在公司董事会原有的战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会的基础上，新增设立董事会提名委员会。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于设立公司提名委员会的议案》。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》
鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据公司2008年第三次临时股东大会决议的具体实施情况，相应修改公司《章程》、办理公司工商变更登记、备案等相关事宜。
有效表决股份总数112,996,064股，其中同意112,996,064股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证并出具了法律意见书，认为“华立科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。”
四、备查文件
1、出席董、监事签名的股东大会决议和会议记录；
2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月5日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－002
浙江华立科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2008年12月31日下午13:00在公司西九楼会议室召开。本次会议通知于2008年12月26日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第五届董事会新任董事长的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举朱建忠先生为公司第五届董事会新任董事长，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。
二、审议通过《关于选举公司第五届董事会新任副董事长的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举刘小斌先生为公司第五届董事会新任副董事长，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。
三、审议通过《关于制定公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，制定了公司《董事会战略委员会实施细则》（详见上海证券交易所网站）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
四、审议通过《关于选举公司董事会战略委员会新任委员的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举公司董事朱建忠先生、刘小斌先生、谢峰先生担任公司董事会战略委员会新任委员，其中朱建忠先生为主任委员。
五、审议通过《关于制定公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，制定了公司《董事会审计委员会实施细则》（详见上海证券交易所网站）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
六、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会新任委员的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举公司独立董事蔡建民先生、颜春友先生、公司董事山起鹏先生担任公司董事会审计委员会新任委员，其中独立董事蔡建民先生为主任委员。
七、审议通过《关于制定公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，制定了公司《董事会提名委员会实施细则》（详见上海证券交易所网站）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
八、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举公司独立董事甘为民先生、颜春友先生、公司董事周劲望先生担任公司董事会提名委员会委员，其中独立董事甘为民先生为主任委员。
九、审议通过《关于制定公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，制定了公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（详见上海证券交易所网站）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
十、审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会新任委员的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举公司独立董事颜春友先生、甘为民先生、公司董事唐文华先生担任公司董事会薪酬与考核委员会新任委员，其中独立董事颜春友先生为主任委员。
十一、审议通过《关于公司原高级管理人员辞职的议案》
鉴于公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于2008年12月8日获得中国证券监督管理委员会核准文件，公司总裁齐志刚先生、副总裁张学刚先生、董事会秘书赵晓兵先生、财务总监解汝波先生等4名公司高级管理人员，根据公司《章程》及相关法律法规的规定，向公司董事会提出辞呈，并于新任高级管理人员就任前，做好交接工作。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
十二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长朱建忠先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任徐晔先生为公司新任董事会秘书，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止（徐晔先生简历详见附件3）。
十三、审议通过《关于变更公司主要会计政策及会计估计的议案》
为适应公司发展需要，正确反映公司财务状况和经营成果，公司将按照相关规定变更公司主要会计政策及会计估计（公司主要会计政策及会计估计详见上海证券交易所网站）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
十四、审议通过《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》
为扩大公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司生产经营活动，落实上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）金枪鱼捕捞项目，上海开创远洋渔业有限公司拟向关联方上海远洋渔业有限公司借款。
借款金额：2000万美元；
借款期限：自贷款方资金汇入借款方美元帐户之日起3年；
借款利率：按人民币3年期银行基准贷款利率5.67%计算，如遇国家调整利率，按调整后的利率计算；
还款方式：自有资金或者其他方式筹集资金偿还。（该事项详见临2009－005号公告）
鉴于本项议案所涉交易属关联交易，公司关联董事朱建忠先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生回避了表决。公司剩余4名非关联董事以赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需要回避表决。
十五、审议通过《关于公司通过泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）买船的议案》
基于公司发展规划，公司拟通过全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）向法国COBRECAF S.A.公司购买一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶（二手）。
购船意向书主要条款如下：
船名：MEN CREN ；
总吨位/净吨位：2135吨/640吨；
造船时间：1992年；
交船时间：2009年2月；
船舶价格：980万美元左右，现金支付不含税；
本次船舶价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值为基础，经双方协商确定。（该事项详见临2009－007号公告）
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》相关规定，公司拟召开2009年第一次临时股东大会，将公司五届董事会十二次会议审议的《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》及《关于公司通过泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）买船的议案》等两项议案提交该次临时股东大会审议。
1、会议时间：2009年1月20日上午9:30
2、会议地点：浙江省杭州市余杭区五常联胜路8 号华立科技园行政楼西九楼会议室
3、会议审议事项
1）审议《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》；
2）审议《关于公司通过泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）买船的议案》。
4、会议出席对象
2009年1月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师，中国证监会指定信息披露媒体记者。
5、登记办法：
拟出席会议的股东应于2009年1月16日-19日9：00-17:00办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书、持股凭证办理登记手续。（授权委托书详见附件2）
异地股东可用信函或传真方式于2009年1月19日前送达公司办理登记手续。（参会回执详见附件1）
6、登记地点：上海市杨浦区共青路448号
7、联系电话：021－65690310 传真：021－65673892
8、联系人：徐晔 蔡渊
9、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月5日
附件1：股东参会回执
附件2：股东大会授权委托书
附件3：徐晔先生简历
附件4：独立董事意见
附件1：股东参会回执
回 执
截止2009年1月15日收市时，本单位（本人）持有浙江华立科技股份有限公司股票，将参加贵公司2009年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2009年 月 日
附件2：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江华立科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
附件3：徐晔先生简历
徐晔，男，1964年6月出生，中共党员，汉族。1988年7月毕业于上海财经大学贸易经济专业，本科学历，2000年7月获得复旦大学管理学院工商管理专业硕士学位，高级国际商务师。曾任上海市贸易投资开发公司综合业务部业务员；上海市贸易投资开发公司深圳申建贸易公司业务经理；上海市商业建设总公司深圳申建贸易公司总经理助理、副总经理（主持工作）；上海市商业建设总公司进出口部经理；上海水产（集团）总公司对外经贸部项目经理、副经理，经理；上海水产（集团）总公司国际发展部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司董事会秘书兼副总裁。
附件4：独立董事意见
独立董事意见
本人作为浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向公司关联方上海远洋渔业有限公司借款所形成的关联交易进行了审查；经审查，本人认为：
公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向关联方上海远洋渔业有限公司借款，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，借款利息的确定体现了市场化原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该项关联交易予以认可。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2008年12月31日
独立董事意见
本人作为浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司五届董事会十二次会议中《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》进行了审议；经审议，本人认为：
公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向关联方上海远洋渔业有限公司借款，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，借款利息的确定体现了市场化原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。
本人同意将本项议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2008年12月31日
独立董事意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司五届董事会第十二次会议《关于聘任徐晔先生为公司董事会秘书的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
1、公司聘任董事会秘书议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定；候选人徐晔先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、同意聘任徐晔先生担任公司董事会秘书。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2008年12月31日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 编号：临2009-003
浙江华立科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2008年12月31日下午16:30在公司西九楼会议室召开。本次会议通知于2008年12月26日以书面或电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事汤期庆先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的规定。与会监事审议并形成以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第五届监事会新任主席的议案》
与会监事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，选举汤期庆先生为公司第五届监事会新任主席，任期自本项决议通过后起至本届监事会届满之日止。
二、审议通过《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》
为扩大公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司生产经营活动，落实上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）金枪鱼捕捞项目，上海开创远洋渔业有限公司拟向关联方上海远洋渔业有限公司借款。
借款金额：2000万美元；
借款期限：自贷款方资金汇入借款方美元帐户之日起3年；
借款利率：按人民币3年期银行基准贷款利率5.67%计算，如遇国家调整利率，按调整后的利率计算；
还款方式：自有资金或者其他方式筹集资金偿还。（该事项详见公司关联交易公告）
与会监事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案，认为该项关联交易符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，所约定的条款、条件公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
监 事 会
2009年1月5日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－004
浙江华立科技股份有限公司
董事会办公室办公地址变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自2009年1月1日起，本公司董事会办公室迁至新的办公地址，现将新址及联系方式公告如下：
办公地址：中国·上海市杨浦区共青路448号
邮政编码：200090
联系人： 徐晔、蔡渊
董事会办公室电话：021－65690310 或 021－65688655
传真：021－65673892 或 021－65688610
联系邮箱：SKFC_TROY@126.COM
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月5日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－005
浙江华立科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为扩大公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司生产经营活动，落实上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）金枪鱼捕捞项目，上海开创远洋渔业有限公司拟向关联方上海远洋渔业有限公司借款美元2000万元，用于购买船只。该议案尚须提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍及关联关系
关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25000万元
注册地址：上海市杨浦区江浦路10号
法定代表人：汤期庆
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有本公司87,148,012股股份，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
借款金额：2000万美元；
借款期限：自贷款方资金汇入借款方美元帐户之日起3年；
借款利率：按人民币3年期银行基准贷款利率5.67%计算，如遇国家调整利率，按调整后的利率计算；
还款方式：自有资金或者其他方式筹集资金偿还。
四、此关联交易对公司的影响
本次借款目的为扩大公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司生产经营活动，落实上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）金枪鱼捕捞项目；上述项目的实施有利于增强公司竞争力，符合国家产业发展的要求，预计未来市场前景广阔，同时能给公司带来相应的经济效益，符合公司和股东的利益。
五、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年12月31日，浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》。关联董事朱建忠、周劲望、唐文华、谢峰、山起鹏回避了表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向关联方上海远洋渔业有限公司借款，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，借款利息的确定体现了市场化原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。因此独立董事同意本项关联交易。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月5日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－006
浙江华立科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）董事会于2008年12月31日在浙江省杭州市余杭区五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼会议室召开2008年第33次会议，审议通过以下议案：
根据中华人民共和国商务部商合批[2007]174号《商务部关于同意设立泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司的批复》和商合批[2008]283号《商务部关于同意泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司变更投资主体的批复》，同意开创远洋在马绍尔群岛独资设立泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司，注册资本6000万美元。
由于客观原因，虽已取得中华人民共和国商务部相关批文，但截至目前，泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司并未正式设立。鉴于目前条件已经成熟，泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司的设立正式进入实施阶段。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月5日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－007
关于公司拟通过全资子公司
上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司
泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）
购买船舶事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基于公司发展规划，公司拟通过全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（筹）向法国COBRECAF S.A.公司购买一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶（二手）。现双方签订了购船意向书，购船意向书主要条款如下：
船名：MEN CREN ；
船级：法国船级社（无限航行区）
总吨位/净吨位：2135吨/640吨；
造船时间：1992年；
交船时间：2009年2月；
船舶价格：980万美元左右，现金支付不含税；
有关购船的定金，船款支付方式，验船，船舶及证书的交接等具体事宜在双方签署上述意向书之后另行签订正式购船合同，并在合同中予以确认。
本次船舶价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ080561171号，2008年12月24日出具）的评估值为基础，经双方协商确定（资产评估报告详见上海证券交易所网站）。
该资产购买事项已经公司五届董事会第十二次会议审议通过，并提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月5日