风神轮胎股份有限公司董事会四届十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月22日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届十三次会议通知送达各董事。会议于2008年12月29日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》；
因公司向特定投资者非公开发行股票119,942,148股，公司总股本已由原来的255,000,000 股增加到374,942,148 股，公司注册资本已由人民币255,000,000 元增加到374,942,148 元，公司章程需做相应修改。该议案尚须提交股东大会进行审议。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》；
截止2008年12月26日，公司已自筹资金30,711.32万元用于募集资金投向15万套工程子午胎项目的建设，拟以本次非公开发行股票的募集资金予以置换。对此保荐人国信证券股份有限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》（详见上海证券交易所网站）。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于募集资金专户存储及签署三方协议的议案》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免申请的议案》。本议案关联董事何小勤先生回避表决。
中国昊华化工（集团）总公司认购了公司本次非公开发行股票59,642,148股，其持有公司股份数量由100,000,000股上升到159,642,148股，占公司总股本的比例由39.22%上升为42.58%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国昊华拟向中国证监会提出免于要约方式增持公司股份的申请。该议案尚须提交股东大会进行审议。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
风神轮胎股份有限公司董事会
2008年12月29日