重庆东源产业发展股份有限公司2008年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
●本次会议召开期间无增加、变更提案情况发生。
●《重庆东源产业发展股份有限公司章程（修正案）》未获通过。
●《重庆东源产业发展股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》未获通过。
●《重庆东源产业发展股份有限公司董事会议事规则（修正案）》未获通过。
●《重庆东源产业发展股份有限公司监事会议事规则（修正案）》未获通过。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年12月31日
2、股权登记日：2008年12月25日
2、召开地点：重庆东源产业发展股份有限公司会议室
3、召开方式：以现场投票方式召开
4、召集人：董事会
5、主持人：邓惠明董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
参加本次临时股东大会的公司股东及股东代表6名，代表股份110,449,653 股，占公司总股份的44.172 %。公司部分董事、部分监事和全部高管出席了本次会议，公司聘请的四川兴远律师事务所律师对本次会议进行了见证。
四、议案审议和表决情况
（一）《重庆东源产业发展股份有限公司公司章程(修正案)》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：65,367,806股，占出席会议股东有效表决总股份数的59.18%；反对：45,081,847股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.82%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0 %。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未通过。
（二）《重庆东源产业发展股份有限公司公司股东大会议事规则(修正案)》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：65,367,806股，占出席会议股东有效表决总股份数的59.18%；反对：45,081,847股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.82%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0 %。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未通过。
（三）《重庆东源产业发展股份有限公司公司董事会议事规则(修正案)》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：65,367,806股，占出席会议股东有效表决总股份数的59.18%；反对：45,081,847股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.82%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0 %。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未通过。
（四）《重庆东源产业发展股份有限公司公司监事会议事规则(修正案)》未获通过
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：65,367,806股，占出席会议股东有效表决总股份数的59.18%；反对：45,081,847股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.82%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0 %。本议案未获出席会议股东有效表决总股份数2/3以上同意。
表决结果：未通过。
（五）审议通过《关于补选董事的议案》
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：110,449,653股，占出席会议股东有效表决总股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的 0%。本议案获出席会议股东有效表决总股份数1/2以上同意。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于补选监事的议案》
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：110,449,653股，占出席会议股东有效表决总股份数的100%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的 0%。本议案获出席会议股东有效表决总股份数1/2以上同意。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
出席会议股东有效表决总股份数为110,449,653股。同意：65,367,806股，占出席会议股东有效表决总股份数的59.18%；反对：0股，占出席会议股东有效表决总股份数的0%；弃权：45,081,847股，占出席会议股东有效表决总股份数的40.82%。本议案获出席会议股东有效表决总股份数1/2以上同意。
表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：四川兴远律师事务所
2、律师姓名：陈晓庆、唐进
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、表决程序均符合有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、重庆东源产业发展股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、四川兴远律师事务所关于重庆东源产业发展股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
重庆东源产业发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月三十一日
四川兴远律师事务所关于重庆
东源产业发展股份有限公司2008年
第三次临时股东大会的法律意见书
致：重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）
四川兴远律师事务所（以下简称兴远）接受贵公司委托，指派兴远陈晓庆、唐进律师参加了贵公司于2008年12月31日上午9时30分在重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦C座5楼贵公司会议室召开的2008年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《重庆东源产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆东源产业发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他相关法律、法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
贵公司董事会于2008年12月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2008 年第三次临时股东大会的通知》。贵公司董事会关于召开本次股东大会通知的刊登日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于15日，符合法律、行政法规和贵公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。2008 年12 月31日上午9 时30 分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦C座5楼贵公司会议室召开。
经兴远律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人
经兴远律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第七届董事会。召集人资格合法有效。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席公司本次股东大会的股东（或股东代理人）共6人，代表股份数110，449，653股，占贵公司总股本的44.172%。
经兴远律师查验，出席本次股东大会的上述股东（或股东代理人）均为2008年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有贵公司股票的股东（或股东代理人）；上述股东（或股东代理人）出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效，会议合法有效。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及兴远律师，贵公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经兴远律师验证，出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书及贵公司高级管理人员均系依法产生，具备出席（或列席）贵公司本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议事项均为会议通知中已经列明的事项。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会经逐项现场投票表决，以普通决议审议通过了如下议案：
1、《关于补选董事的议案》；
2、《关于补选监事的议案》；
3、《关于改聘会计师事务所的议案》。
其他特别决议案因赞成票未达到出席本次临时股东大会股东所持表决权的2/3而未获得通过。
经兴远律师查验，本次股东大会除采用现场表决方式外，无其它表决方式。现场表决以投票表决方式进行，并就表决情况按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定当场清点并公布了表决结果，会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、董事会秘书签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，兴远律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、表决程序均符合有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
兴远同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
四川兴远律师事务所 见证律师：陈晓庆
唐进
二〇〇八年十二月三十一日