新湖中宝股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2008年12月26日以书面传真方式发出通知，会议于2008年12月30日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》，同意公司变更会计政策和会计估计。
根据财政部《企业会计准则解释2号》的相关规定及公司业务经营情况，公司变更下列会计政策和会计估计：
（一）对BOT方式经营的业务的核算方法
原会计政策：
无单独对此类业务的核算规定
变更后的会计政策：
采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理：
1、与BOT业务相关收入的确认。
（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。
（2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
2、按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。
3、按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
4、BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。
变更原因：
本公司的全资子公司浙江允升投资集团有限公司的子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司以BOT方式经营的三所学校业务符合财政部2008年8月7日发布的财会[2008]11号《企业会计准则解释2号》第五条的相关规定，应按该项规定进行会计核算并作追溯调整。
变更后对报表的影响：
根据《企业会计准则解释2号》第五条的相关规定，本公司的全资子公司浙江允升投资集团有限公司的子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司对其以BOT方式经营的三所学校业务进行了追溯调整。具体如下：
1．嘉兴市南湖国际教育投资有限公司于2001年10月、2002年6月分别与嘉兴市秀城区、秀洲区人民政府签订《特许办学协议》，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司采用建设经营移交方式（BOT）参与建设嘉兴市南湖国际实验小学、嘉兴市高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校。嘉兴市南湖国际教育投资有限公司原对上述业务的会计处理情况：
（1）对该三所学校建设投入作为固定资产和无形资产核算。
（2）根据特许办学协议，协议期内学校收益归嘉兴市南湖国际教育投资有限公司所有，但收益一直未作分配。嘉兴市南湖国际教育投资有限公司对该三所学校的收益在实际分配前不作确认。
（3）根据特许办学协议及嘉兴市南湖国际教育投资有限公司与嘉兴市秀洲区财政局、教育文化体育局在2002年8月签订的《关于嘉兴市高级中学资产移交的说明》的规定，嘉兴市高级中学（含嘉兴市秀洲现代实验学校）由嘉兴市南湖国际教育投资有限公司接管时确认(截止2002年7月31日)的净资产为22,923,892.00元，在特许经营期内确保该两所学校资产的保值增值，在特许期终了（2028年7月）移交给区政府时两所学校资产经评估后净资产不得低于82,923,892.00元(不包括土地征用费、出让、过户和土地增值等土地一切费用)。对于移交与接管时的净资产差额6,000万元（即为嘉兴市南湖国际教育投资有限公司承诺特许期间持续投入的资金），嘉兴市南湖国际教育投资有限公司账面不作处理。
2．根据《企业会计准则解释2号》第五条的相关规定进行追溯调整情况：
（1）对该三所学校建设投入在固定资产核算的部分（截至期初固定资产原值96,727,204.65 元、净值85,210,827.80）调整转入无形资产，相关政府财政补贴96,287,530.33元调整冲减无形资产。
（2）调整确认对该三所学校的历年经营损益，截至期初累计收益为5,599,362.52元。
（3）对嘉兴市高级中学（含嘉兴市秀洲现代实验学校）特许期终了而移交时存在净资产差额60,000,000.00元在特许期内分期预提，截至期初累计应预提12,500,000.00元。
（4）对其他相关科目作相应调整。
上述会计政策变更事项，合计调整减少期初其他应收款3,924,576.43元，调整减少期初固定资产85,210,827.80元，调整减少期初应交税费429,741.29元，调整减少期初其他应付款9,523,938.95元，调整增加期初无形资产5,495,699.42元，调整增加期初其他非流动负债12,500,000.00元，调整减少期初归属于母公司未分配利润77,567,422.11元，调整减少期初少数股东权益8,618,602.46元（比较利润表相应调整：调整增加2007年度营业收入10,092,207.06元、调整增加2007年度营业成本5,062,505.19元，调整增加2007年度财务费用949,308.75元，调整减少2007年度营业外收入2,050,000.00元、调整减少2007年度所得税费用429,741.29元）。
（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
原会计政策和会计估计：
1、本公司对重要的应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款），在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对账面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提坏账准备，计入当期损益。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
2、对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款，期末按应收款项余额的6%计提，对个别账龄较长的应收款项，采用个别认定，计提比例为20%，对确定已存在损失的应收款项，按预计可收回金额与账面值差额全额计提坏账。
3、坏账确认标准为：1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；2)因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。
变更后的会计政策和会计估计：
1、对于合并报表范围内各公司之间的应收款项根据其实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。除此之外，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
| 应收款项账龄 | 坏账准备提取比例 |
| 1年以内 | 4% |
| 1至2年 | 8% |
| 2至3年 | 20% |
| 3至5年 | 50% |
| 5年以上 | 100% |
2、对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、应收股利、长期应收款、预付帐款等），根据其实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏帐准备。
3、 坏账确认标准为：1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；2)因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。
变更原因：
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据帐龄分析法确定坏帐准备提取比例，更科学地体现谨慎性原则。
变更后对本期报表的影响：
2008年度采用变更后的应收款项坏账准备的计提方法和计提比例，相比采用原计提方法和计提比例将减少净利润约1082万元。
（三）固定资产的确认条件、分类、折旧方法
原会计估计：
1、2、4、5略
3、固定资产的折旧方法、年限、折旧率：固定资产折旧采用年限平均法。除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地，公司对所有固定资产计提折旧。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的3%—5%）确定的折旧率如下：
| 类 别 | 折旧年限（年） | 年折旧率(%) |
| 房屋建筑物 | 20-45 | 4.85-2.16 |
| 通用设备 | 6-20 | 16.17-4.85 |
| 专用设备 | 6-15 | 16.17-6.47 |
| 运输工具 | 6-12 | 16.17-8.08 |
| 其 他 | 5-15 | 19.40-6.47 |
变更后的会计估计：
1、2、4、5与上同，略
3、固定资产的折旧方法、年限、折旧率：固定资产折旧采用年限平均法。除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地，公司对所有固定资产计提折旧。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的3%—5%）确定的折旧率如下：
| 类 别 | 折旧年限（年） | 年折旧率(%) |
| 房屋建筑物 | 20-45 | 2.11-4.85 |
| 通用设备 | 3-20 | 4.75-32.33 |
| 专用设备 | 6-15 | 6.33-16.17 |
| 运输工具 | 5-12 | 7.92-19.40 |
| 其 他 | 5-15 | 6.33-19.40 |
变更原因：
因公司合并范围增加，新增子公司固定资产的使用寿命及固定资产未来经济利益的预期消耗方式不同，导致估计的折旧年限有所不同，故作此变更。
变更后对本期报表的影响：
无影响。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司原聘审计机构合并并更名的议案》，同意公司2008年度财务报表审计机构由合并更名后的浙江天健东方会计师事务所有限公司负责。
公司原聘任的2008年度财务报表审计机构浙江东方会计师事务所有限公司, 为响应和贯彻落实政府主管部门和行业协会“做优做大做强”的号召，落实科学发展观，努力打造行业民族品牌，与原浙江天健事务所有限责任公司合并为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。
经董事会认真审议，同意公司2008年度财务报表审计机构由合并更名后的浙江天健东方会计师事务所有限公司负责。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
同意于2009年1月20日上午10：00,在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室召开公司2009年第二次临时股东大会。
（一）会议审议的议案：
审议《关于公司原聘审计机构合并并更名的议案》；
（二）会议对象：
1、截止2009年1月14日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
4、登记时间：2009年1月15日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
5、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部。
6、出席会议的股东食宿自理。
7、联系电话：0571-85171837 0571-87395051传真0571-87395052
8、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 邮编：310007
9、联系人：李晨 喻学斌
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年一月五日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：