上海家化联合股份有限公司关于
股权激励预留股份登记完成暨股份变动的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、限制性股票激励预留股份授出数量和价格：
授出股票种类：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股；
授出数量：360,000股；
授出价格：7.33元/股；
募集资金总额：2,638,800元；
2、资产过户情况：
本次授出的股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。
一、本次股份变动的原因
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的预留股份共计36万股。
二、本次限制性股票激励计划实施情况
授出股票种类：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股
授出数量：36万股
授出价格：7.33元/股
三、验资和股份登记情况
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第12158号的验资报告,截止2008年12月5日，公司新增注册资本合计人民币360,000元，出资方式为货币。
近日, 股权激励预留股份登记手续已经完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
四、限制性股票激励计划实施前后公司前10名股东变化
本次股权激励授出前后公司前10名股东无变化,未导致公司控制权的变化。公司控股股东上海家化（集团）有限公司持有本公司股份82,829,400股，股权激励授出前持有比例为38.23%，股权激励授出后持有比例为38.16%。
五、本次预留股份授出前后公司股本结构变动表单位：股
| 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 79,004,160 | 79,004,160 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | 6,360,000 | 360,000 | 6,720,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 85,364,160 | 360,000 | 85,724,160 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 131,307,110 | 131,307,110 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 131,307,110 | 131,307,110 | ||
| 股份总额 | 216,671,270 | 360,000 | 217,031,270 |
六、本次预留股份实施对公司财务状况的影响
由于本次授出的预留股份仅为36万股，对公司当年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次限制性股票激励计划完成后,公司董事及高管人员未发生变动。
七、备查文件
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
上海家化联合股份有限公司董事会
2009年1月6日