六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易将致上市公司控制权发生变化，上市公司控股股东将变为华联集团。本次交易前后，本公司的股权结构变化如下表：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量(股) | 占总股本比例 | 股份数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 92,560,475 | 37.14% | 337,210,976 | 68.28% |
| 国家持股 | ||||
| 国有法人持股 | ||||
| 境内法人持股 | 92,540,000 | 37.13% | 337,190,501 | 68.28% |
| 境外法人持股 | ||||
| 高管持股 | 20,475 | 0.01% | 20,475 | 0.004% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 156,639,525 | 62.86% | 156,639,525 | 31.72% |
| A股 | 156,639,525 | 62.86% | 156,639,525 | 31.72% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% | 493,850,501 | 100% |
本次发行股份后将导致上市公司控制权发生变化，华联集团持有华联股份293,859,343股，占股份总额的59.50%。华联集团将成为华联股份的控股股东。
第五节 财务会计信息
一、目标资产财务报表
根据京都会计师对本次交易的目标资产出具的相关审计报告，购入资产2006年度、2007年度及2008年1～11月份经审计的财务报表如下：
（一）北京公司经审计的财务报表
京都会计师对截至2008年11月30日的北京公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1746号《审计报告》。
资产负债表
编制单位：北京公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 80,227,521.47 |
| 交易性金融资产 | |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | |
| 预付款项 | |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | |
| 存货 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 80,227,521.47 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | |
| 投资性房地产 | 233,279,877.04 |
| 固定资产 | |
| 在建工程 | 9,688,818.15 |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | |
| 开发支出 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | |
| 递延所得税资产 | 81,596.87 |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 243,050,292.06 |
| 资产总计 | 323,277,813.53 |
资产负债表（续）
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | |
| 预收款项 | |
| 应付职工薪酬 | |
| 应交税费 | |
| 应付利息 | |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | |
| 专项应付款 | |
| 预计负债 | |
| 递延所得税负债 | |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | |
| 所有者权益： | |
| 实收资本 | 327,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,500.00 |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | -3,723,686.47 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 323,277,813.53 |
| 所有者权益合计 | 323,277,813.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 323,277,813.53 |
利 润 表
编制单位：北京公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 |
| 一、营业收入 | |
| 减：营业成本 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 3,844,893.85 |
| 财务费用 | -39,610.51 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | -3,805,283.34 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | -3,805,283.34 |
| 减：所得税费用 | -81,596.87 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | -3,723,686.47 |
现金流量表
编制单位：北京公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,866.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 39,866.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | 990,227.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 366,253.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,356,481.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,316,615.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,555,863.15 |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 16,555,863.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,555,863.15 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 98,100,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 98,100,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 98,100,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 80,227,521.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 80,227,521.47 |
（二）江苏公司经审计的财务报表
京都会计师对江苏公司进行了审计，包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年11月30日的资产负债表、2006年度、2007年度、2008年1～11月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1747号《审计报告》。
资产负债表
编制单位：江苏公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,722,690.44 | 247,607.10 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 496,411.33 | 371,345.73 | |
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | |||
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,058,411.51 | 1,060,197.11 | |
| 流动资产合计 | 3,277,513.28 | 1,679,149.94 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 41,419,283.42 | 42,563,318.71 | 43,811,357.21 |
| 固定资产 | 25,170.00 | 46,070.00 | 69,462.17 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 14,168,485.63 | 14,577,549.52 | 15,023,801.04 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,374,135.68 | 1,843,921.20 | |
| 递延所得税资产 | 83,896.41 | 10,391.38 | 6,449.69 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 55,696,835.46 | 58,571,465.29 | 60,754,991.31 |
| 资产总计 | 55,696,835.46 | 61,848,978.57 | 62,434,141.25 |
资产负债表（续）
| 项 目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | 18,000.00 | 13,333.31 | |
| 应付职工薪酬 | 332,655.30 | 329,980.11 | |
| 应交税费 | -1,897,845.25 | -1,953,726.26 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 2,064,463.84 | 9,540,976.90 | 9,764,671.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,064,463.84 | 7,993,786.95 | 8,154,259.14 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 2,064,463.84 | 7,993,786.95 | 8,154,259.14 |
| 所有者权益： |
| 实收资本 | 68,880,000.00 | 68,880,000.00 | 68,880,000.00 |
| 资本公积 | 683.96 | 683.96 | 683.96 |
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -15,248,312.34 | -15,025,492.34 | -14,600,801.85 |
| 所有者权益合计 | 53,632,371.62 | 53,855,191.62 | 54,279,882.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 55,696,835.46 | 61,848,978.57 | 62,434,141.25 |
利 润 表
编制单位：江苏公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 2,280,744.81 | 2,362,310.14 | 2,822,819.55 |
| 减：营业成本 | 1,573,914.09 | 1,717,682.19 | 1,352,216.62 |
| 营业税金及附加 | 142,854.40 | 131,040.16 | 113,802.54 |
| 销售费用 | 690,396.42 | 734,453.29 | 649,423.66 |
| 管理费用 | 232,252.32 | 150,694.13 | 653,893.34 |
| 财务费用 | -13,838.71 | -5,421.41 | -53,262.09 |
| 资产减值损失 | -41,565.50 | 22,020.99 | 19,544.51 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | -303,268.21 | -388,159.21 | 87,200.97 |
| 加：营业外收入 | 6,982.77 | 12,547.07 | 13,088.28 |
| 减：营业外支出 | 39.59 | 1,239.61 | 50,940.69 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | -296,325.03 | -376,851.75 | 49,348.56 |
| 减：所得税费用 | -73,505.03 | 47,838.74 | -6,449.69 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | -222,820.00 | -424,690.49 | 55,798.25 |
现金流量表
编制单位：江苏公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,614,148.12 | 2,219,890.24 | 1,355,648.29 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 211,898.71 | 11,981.21 | 14,020,685.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,826,046.83 | 2,231,871.45 | 15,376,334.06 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,084.00 | 30,573.90 | 37,597.90 |
| 支付的各项税费 | 414,437.83 | 171,286.41 | 177,219.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,122,215.44 | 554,927.80 | 25,020,060.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,548,737.27 | 756,788.11 | 25,234,877.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,722,690.44 | 1,475,083.34 | -9,858,543.34 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,722,690.44 | 1,475,083.34 | -9,858,543.34 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,722,690.44 | 247,607.10 | 10,106,150.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,722,690.44 | 247,607.10 |
（三）无锡公司经审计的财务报表
京都会计师对截至2008年11月30日的江苏公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1748号《审计报告》。
资产负债表
编制单位：无锡公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 18,317,123.81 |
| 交易性金融资产 | |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | |
| 预付款项 | |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | |
| 存货 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 18,317,123.81 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | |
| 投资性房地产 | 60,835,398.27 |
| 固定资产 | |
| 在建工程 | 6,712,308.75 |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | |
| 开发支出 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | |
| 递延所得税资产 | 190,547.77 |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 67,738,254.79 |
| 资产总计 | 86,055,378.60 |
资产负债表（续）
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | |
| 预收款项 | |
| 应付职工薪酬 | |
| 应交税费 | |
| 应付利息 | |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | |
| 专项应付款 | |
| 预计负债 | |
| 递延所得税负债 | |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | |
| 所有者权益： | |
| 实收资本 | 87,200,000.00 |
| 资本公积 | 1,200.00 |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | -1,145,821.40 |
| 所有者权益合计 | 86,055,378.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 86,055,378.60 |
利 润 表
编制单位：无锡公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 |
| 一、营业收入 | |
| 减：营业成本 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 642,808.47 |
| 财务费用 | -2,935.41 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | -639,873.06 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 696,496.11 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | -1,336,369.17 |
| 减：所得税费用 | -190,547.77 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | -1,145,821.40 |
现金流量表
编制单位：无锡公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 |
| 一.经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品.提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 983,478.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 983,478.21 |
| 购买商品.接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | 862,096.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,271,948.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,134,045.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,150,567.44 |
| 二.投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产.无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购置固定资产.无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,712,308.75 |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 6,712,308.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,712,308.75 |
| 三.筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 26,180,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 26,180,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利.利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,180,000.00 |
| 四.汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五.现金及现金等价物净增加额 | 18,317,123.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六.期末现金及现金等价物余额 | 18,317,123.81 |
（四）合肥信联公司经审计的财务报表
京都会计师对合肥信联公司进行了审计，包括2007年12月31日、2008年11月30日的资产负债表、2007年度、2008年1～11月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1749号《审计报告》。
资产负债表
编制单位：合肥信联公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 229,744.99 | 33,599.45 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 19,000,000.00 | |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 849,414.95 | |
| 存货 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,079,159.94 | 19,033,599.45 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 |
| 固定资产 | 8,005.21 | |
| 在建工程 | 46,583,383.58 | 49,286.55 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 46,131,489.21 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 14,302.58 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 92,737,180.58 | 49,286.55 |
| 资产总计 | 93,816,340.52 | 19,082,886.00 |
资产负债表（续）
| 项 目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 2,027,137.49 | |
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | ||
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 28,437,215.66 | 42,886.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 30,464,353.15 | 42,886.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 30,464,353.15 | 42,886.00 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 63,390,000.00 | 19,040,000.00 |
| 资本公积 | 7,200.00 | |
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | -45,212.63 | |
| 所有者权益合计 | 63,351,987.37 | 19,040,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 93,816,340.52 | 19,082,886.00 |
利 润 表
编制单位：合肥信联公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 营业税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 16,196.69 | |
| 财务费用 | -1,387.53 | |
| 资产减值损失 | 44,706.05 | |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | -59,515.21 | |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | -59,515.21 | |
| 减：所得税费用 | -14,302.58 | |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | -45,212.63 |
现金流量表
编制单位：合肥信联公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,402.03 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,402.03 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,014.50 | 19,000,000.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,014.50 | 19,000,000.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,612.47 | -19,000,000.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 23,190,989.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 23,190,989.00 | |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 22,989,230.99 | 6,400.55 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 22,989,230.99 | 6,400.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 201,758.01 | -6,400.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 19,040,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 19,040,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,040,000.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 196,145.54 | 33,599.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 33,599.45 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 229,744.99 | 33,599.45 |
（五）合肥达兴源公司经审计的财务报表
京都会计师对截至2008年11月30日的合肥达兴源公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1750号《审计报告》。
资产负债表
编制单位：合肥达兴源公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 9.50 |
| 交易性金融资产 | |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | |
| 预付款项 | |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | |
| 存货 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 9.50 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | |
| 在建工程 | |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | 66,290,885.22 |
| 开发支出 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | |
| 递延所得税资产 | |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 66,290,885.22 |
| 资产总计 | 66,290,894.72 |
资产负债表（续）
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | 8,965,000.00 |
| 预收款项 | |
| 应付职工薪酬 | |
| 应交税费 | |
| 应付利息 | |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | 27,326,095.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 36,291,095.22 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | |
| 专项应付款 | |
| 预计负债 | |
| 递延所得税负债 | |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | 36,291,095.22 |
| 所有者权益： | |
| 实收资本 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | -200.50 |
| 所有者权益合计 | 29,999,799.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 66,290,894.72 |
利 润 表
编制单位：合肥达兴源公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 |
| 一、营业收入 | |
| 减：营业成本 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | |
| 财务费用 | 200.50 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | -200.50 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | -200.50 |
| 减：所得税费用 | |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | -200.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -200.50 |
| 少数股东损益 |
现金流量表
编制单位：合肥达兴源公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2008年1-11月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 210.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 210.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 200.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 200.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9.50 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 30,000,000.00 |
| 投资支付的现金 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 30,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,000,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 30,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9.50 |
二、目标资产盈利预测
（一）北京公司盈利预测
1、北京公司盈利预测编制基础
1）本公司2009年执行与北京华联综合超市股份有限公司签订的租赁协议。
2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。
2、北京公司盈利预测基本假设
1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3）2009年度不发生房屋大修理费用；
4）承租方及其他招租客户不会出现违约情况；
5）本公司税负、税率政策无其他重大变化；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、北京公司盈利预测表
| 盈利预测表 | |
| 2009年度 | |
| 编制单位：北京公司 | 单位：人民币万元 |
| 项 目 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 2,035.54 |
| 减：营业成本 | 827.80 |
| 营业税金及附加 | 111.95 |
| 销售费用 | 238.27 |
| 管理费用 | 1.90 |
| 财务费用 | 0.50 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 855.12 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 855.12 |
| 减：所得税费用 | 213.78 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 641.34 |
4、盈利预测审计意见
京都会计师对北京公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的北京华联商业管理有限公司(以下简称 华联商业公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。华联商业公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（二）江苏公司盈利预测
1、江苏公司盈利预测编制基础
1）本公司2009年执行与北京华联综合超市股份有限公司签订的租赁协议。
2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。
2、江苏公司盈利预测基本假设
1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3）2009年度不发生房屋大修理费用；
4）承租方及其他招租的客户不会出现违约情况；
5）本公司税负、税率政策无其他重大变化；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、江苏公司盈利预测表
| 盈利预测表 | |
| 2009年度 | |
| 编制单位：江苏公司 | 单位：人民币万元 |
| 项 目 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 1,004.46 |
| 减：营业成本 | 169.48 |
| 营业税金及附加 | 55.75 |
| 销售费用 | 151.76 |
| 管理费用 | 2.28 |
| 财务费用 | 0.50 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 624.69 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 624.69 |
| 减：所得税费用 | 156.17 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 468.52 |
4、盈利预测审计意见
京都会计师对江苏公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的江苏紫金华联综合超市有限公司(以下简称 江苏紫金华联公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。江苏紫金华联公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）无锡公司盈利预测
1、无锡公司盈利预测编制基础
1）本公司2009年7月1日起商场正式开业，经与北京华联综合超市股份有限公司及其他商户签订租赁协议而出租商业物业。
2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。
2、无锡公司盈利预测基本假设
1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3）2009年度不发生房屋大修理费用；
4）承租方及其他招租的客户不会出现违约情况；
5）本公司税负、税率政策无其他重大变化；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、无锡公司盈利预测表
| 盈利预测表 | |
| 2009年度 | |
| 编制单位：无锡公司 | 单位：人民币万元 |
| 项 目 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 545.29 |
| 减：营业成本 | 164.62 |
| 营业税金及附加 | 30.26 |
| 销售费用 | 230.53 |
| 管理费用 | 29.87 |
| 财务费用 | 0.25 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 89.76 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 89.76 |
| 减：所得税费用 | 22.44 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 67.32 |
4、盈利预测审计意见
京都会计师对无锡公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的无锡奥盛通达商业管理有限公司(以下简称 无锡奥盛通达公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。无锡奥盛通达公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）合肥信联公司盈利预测
1、合肥信联公司盈利预测编制基础
1）本公司2009年7月1日起商场正式开业，经与北京华联综合超市股份有限公司及其他招租商户签订租赁协议而出租商业物业。
2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。
2、合肥信联公司盈利预测基本假设
1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2)本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3)2009年度不发生房屋大修理费用；
4)承租方及其他招租的客户不会出现违约情况；
5)本公司税负、税率政策无其他重大变化；
6)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
7)本公司适用的银行贷款利率相对稳定。
3、合肥信联公司盈利预测表
| 盈利预测表 | |
| 2009年度 | |
| 编制单位：合肥信联公司 | 单位：人民币万元 |
| 项 目 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 2,336.23 |
| 减：营业成本 | 418.07 |
| 营业税金及附加 | 129.66 |
| 销售费用 | 720.18 |
| 管理费用 | 61.91 |
| 财务费用 | 581.90 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 424.51 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 424.51 |
| 减：所得税费用 | 106.13 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 318.38 |
4、盈利预测审计意见
京都会计师对合肥信联公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的合肥信联顺通商业管理有限公司(以下简称 合肥信联顺通公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。合肥信联顺通公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
三、华联股份盈利预测
1、合并盈利预测编制基础
1）根据2008年12月11日第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》，本公司拟以非公开发行股份方式收购第二股东北京华联集团投资控股有限公司持有的北京华联商业管理有限公司100%股权、江苏紫金华联综合超市有限公司100%股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司100%股权、合肥信联顺通商业管理有限公司100%股权、合肥达兴源商业管理有限公司100%股权。
本公司假定在2009年3月31日完成非公开发行股份及收购上述股权而编制合并盈利预测。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，上述公司的利润表从2009年4月1日起并入合并利润表。
2）本公司及各子公司、联营企业2009年度相关资料。
3）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。
2、合并盈利预测基本假设
1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3）本公司所属行业的市场状况无重大变化；
4）本公司所属行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
5）本公司及被投资单位税负、税率政策无其他重大变化；
6）本公司及被投资单位适用的银行贷款利率相对稳定；
7）本公司收购上述五家公司股权与购买日不产生收益或形成商誉；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、公司盈利预测表
| 合并盈利预测表 | |
| 2009年度 | |
| 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 | 单位:人民币万元 |
| 项 目 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 42,731.32 |
| 减：营业成本 | 30,608.86 |
| 营业税金及附加 | 779.35 |
| 销售费用 | 7,363.84 |
| 管理费用 | 1,472.02 |
| 财务费用 | 1,568.16 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,957.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,896.86 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,896.86 |
| 减：所得税费用 | 932.85 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,964.01 |
| 被合并方在合并前实现的净利润 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,964.01 |
| 少数股东损益 | - |
| 备注：该盈利预测表系假定2009年3月31日完成对五家公司的股权收购而编制的。 | |
4、盈利预测审计意见
京都会计师对公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的北京华联商厦股份有限公司(以下简称 贵公司)编制的2009年度的合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层按预计购买日完成购买编制合并盈利预测，并对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
北京华联商厦股份有限公司董事会
法定代表人：
赵国清
二〇〇九年一月五日