成立日期：1993年12月18日
主要办公地点：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦
电话：010-68363730
传真：010-68363730
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
（二）历史沿革
北京华联集团投资控股有限公司原名海南民族实业发展股份有限公司，海南民族实业发展股份有限公司是由海南证券委批准设立、于1993 年12 月18 日成立的股份有限公司，注册资本5,400万元。2002年4月25日海南民族实业发展股份有限公司进行第一次增资，注册资本从5400万元增加至20,000 万元。2002年6月24日海南民族实业发展股份有限公司经北京市工商行政管理局核准，变更名称为北京华联集团投资控股有限公司，并由股份公司变更为有限公司。2004年11月13日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议通过以资本公积转增实收资本的决议，注册资本由20,000万元增加到56,000万元。2005年1月11日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议同意股东以现金形式增资，将华联集团的注册资本增至80,000万元。股东出资情况为：海南民族科技投资有限公司以货币出资24000万元，占注册资本的30%；洋浦南岛置业有限公司以货币出资17040万元，占注册资本的21.3% ；洋浦思佳宝实业投资有限公司以货币出资16000万元，占注册资本的20%；海南国盛通科技投资有限公司以货币出资8400万元占注册资本的10.5%；海南安盛华实业投资有限公司以货币出资7403.2万元，占注册资本的9.254%；洋浦缓嵊实业有限公司以货币出资7156.8万元，占注册资本的8.946%。
（三）华联集团股权结构图
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（1）华联集团第一大股东：海南民族科技投资有限公司
该公司成立于1997年9月29日，法定代表人吉小安，注册资本30,000万元，住所为海口市世贸中心D座1601室。经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。
（2）华联集团实际控制人：中商企业集团公司
该公司是1994年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999年1月作为第一批90家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年10月，国经贸产业[1999]966号文将其确定为520家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本76,012万元，法定代表人为范文明。
（3）主要控股及参股企业名录
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（四）最近三年注册资本变化情况
华联集团注册资本最近三年无变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务指标
1、华联集团的主营业务为投资管理、投资咨询。华联集团已经成为中国零售业知名品牌，被商务部列为重点培育的流通领域大型企业集团之一。截至2007年12月31日，华联集团的总资产为8,030,924,306.54元，净资产为3,321,183,102.53元。2007年华联集团营业收入为11,936,904,088.29元，净利润为328,505,043.13元。
2、华联集团2007年度的主要财务数据如下：
单位：元
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（六）最近一年经审计的简要财务报表
北京中齐信会计师事务所有限公司对截至2007年12月31日的华联集团进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于中齐信会审字(2008)073号《审计报告》。
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（七）华联集团与上市公司的关联关系
本次交易前，华联集团持有本公司49,208,842股，占19.75%的股份，为公司的第二大股东。本次交易完成后，华联集团将增持股份244,650,501股，达到293,859,343股，占上市公司总股本59.504%，成为本公司第一大股东。
（八）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告签署日，华联集团及其关联方未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。华联股份董事会推荐的吉小安、畅丁杰董事在华联集团担任董事，并分别担任华联集团的董事长和总裁。
（九）最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告签署日，华联集团在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华联集团持有的五家公司各100%股权。本次交易完成后，公司拥有这五家公司100%的控股权。
一、交易标的基本情况
（一）北京华联商业管理有限公司（“北京公司”）
1.1北京公司的股权结构
华联集团持有北京公司100%股权。
1.2北京公司基本情况
1.2.1 基本信息
公司名称：北京华联商业管理有限公司
营业执照注册号：110000010897209
税务登记号：110104673800563
法定代表人：张力争
注册资本： 32700万元
实收资本： 32700万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 北京市宣武区广外大街180号2层
成立日期：2008年03月24日
经营范围：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询（中介除外）；出租商业用房。（房屋、土地使用权出资22890万元。）
1.2.2 历史沿革
北京公司于2008年3月24日由华联商贸出资设立，注册资本为32700万元，其中货币出资9810万元，房屋所有权出资22890万元，合计投入32700万元。2008年7月31日北京公司股东会做出决议，同意华联商贸将其所持有的32700万元出资，占北京公司注册资本的100%全部转让给华联集团，转让价格为36000万元。
1.3 北京公司拥有的物业资产：
单位：平方米
■
北京公司拥有的上述物业资产已经为北京公司前股东华联商贸于2008年1月8日至2009年1月7日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为11906200800000072号），担保债权的最高余额为2亿元。截至本报告签署日，华联商贸在最高额借款合同项下发生的借款为2亿元（借款期限自2008年1月21日至2009年1月20日）。
1.4北京公司的主营业务情况
1.4.1主营业务收入
北京公司成立于2008年3月，截至2008年11月30日，北京公司无主营业务收入，原因是：（1）华联商贸原先拥有广安门店物业资产，2005年3月2日华联商贸与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），华联商贸向华联综超整体出租其拥有的广安门店物业17457.33平方米；（2）华联商贸于2008年3月以广安门店物业资产及其对应的土地使用权出资设立了北京公司，并于2008年7月将广安门店物业资产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》过户到北京公司名下，但原租赁合同仍然由华联商贸执行；（3）根据华联商贸于2008年11月28日与北京公司和华联综超、华联商贸签署的《权利义务转移合同》，华联商贸同意将其在原租赁合同项下的全部权利和义务自2009年1月1日起转由北京公司享有和承担；（4）北京公司已经于2008年11月28日与华联综超重新签署《房屋租赁合同》，约定华联综超租赁广安门店物业中的11471.33平方米，合同自2009年1月1日起执行；（5）剩余5986平方米将由北京公司在2008年度原租赁合同期满后自2009年1月1日起与租户直接签署，相关租金收益亦归北京公司享有。因此，截至2008年11月30日，北京公司主营业务收入为零。自2009年1月1日起，北京公司将实现主营业务收入。
根据北京京都专字（2008）第1425号《盈利预测审核报告》，预计北京公司2009年可实现2035.54万元主营业务收入、641.34万元净利润。
1.4.2 北京公司拥有的物业的现有出租结构
北京公司拥有的物业目前已出租合计17,419.04平方米，占全部建筑面积的99.78％，其中（1）11,471.33平方米出租给华联综超用于超市经营，占已出租面积的65.86％；（2）5947.71平方米出租给其他现有客户，占已出租面积的34.14％。
1.4.3 2009年出租情况
预计2009年开始，北京公司将与现有租户继续签约，共出租面积17,419.04平方米，占全部建筑面积的99.78％，其中（1）北京公司已经将11,471.33平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的65.71％，占已出租面积的65.86％；（2）北京公司将继续将5947.71平方米出租给现有客户，占房产总建筑面积的34.07％，占已出租面积的34.14％。
1.5北京公司的主要财务指标
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1.6 北京公司100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，北京公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为35,549.64万元（其中投资性房地产评估价值27,518.73万元，较投资性房地产账面价值23,327.99万元增值了17.96%），较账面净资产价值32,327.78万元增值了9.97%。本次交易价格为35,549.64万元，与华联集团取得成本36,000万元相比没有增加。
华联集团向控股子公司华联商贸支付了36000万元取得了北京公司100％股权。华联商贸2003年取得北京公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本和装修成本经评估作价为22890万元出资入股至北京公司。
1.7 北京公司拥有的房地产的历史评估情况
华联商贸2008年以所拥有的房地产所有权出资22890万元对北京公司实施增资，增资完成后，华联商贸拥有北京公司全部32700万元出资。华联商贸此次以房地产所有权对北京公司增资，是以北京中坤房地产评估有限公司于2008年3月5日出具的中坤[2008]（估）字第1-007号《房地产估价报告》为依据。根据此《房地产估价报告》，委估的北京公司下属广安门店物业资产在估价时点2008年1月31日的投资价值为22,890.15万元。
（二）江苏紫金华联综合超市有限公司（“江苏公司”）
2.1江苏公司的股权结构
华联集团持有江苏公司100%股权。
2.2江苏公司基本情况
2.2.1基本信息
公司名称：江苏紫金华联综合超市有限公司
营业执照注册号：320100000027001
税务登记号：320103704165823
法定代表人：张力争
注册资本： 6888万元
实收资本： 6888万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 江苏省南京市白下区石门坎165号
成立日期：1999年2月13日
经营范围：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售。（以上均限分支机构经营）一般经营项目：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电气设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设备）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。
2.2.2历史沿革
江苏紫金华联综合超市有限公司1999年2月13日由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司三家联合设立，注册资本6888万元。其中江苏华联综合超市有限公司货币出资1300万元、实物出资1322万元，合计投入2622万元，占注册资本比例为38.1%；南京中远航修配件厂以实物（房产）作价655.77万元，以土地使用权作价1610.23万元，合计投入2266.44万元，占注册资本比例为32.9%；海南民族科技投资有限公司以货币资金投入2000万元，占注册资本比例为29％。
2004年12月27日，南京中远航修配件厂将其持有的全部2266.44万元出资，占注册资本的比例为32.9%，转让给江苏华联综合超市有限公司，转让价格为2433万元。2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的全部4888万元出资，占注册资本的比例为71%，转让给华联集团，转让价格为4888.44万元。2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部2000万元出资，占注册资本的比例为29%，转让给华联集团，转让价格为2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。
2.3 江苏公司拥有的物业资产
单位：平方米
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江苏公司拥有的上述物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司北京东外支行于2008年1月22日至2013年1月22期间的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为YYB41（高抵）20080001号），担保债权的最高金额为1.35亿元。截至本报告书签署日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔3500万元借款（借款期限自2008年1月31日至2009年1月31日）、一笔1亿元借款（借款期限自2008年2月1日至2009年2月1日），合计为1.35亿元。
2.4江苏公司的主营业务情况
江苏公司于2002年9月与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），江苏公司向华联综超整体出租其拥有的紫金店全部商业用房作为经营用房，经营大型商业项目（含华联综超用于综合超市经营的10327.13平方米）。
江苏公司于2008年11月30日重新与华联综超签署新的《房屋租赁合同》，约定自2009年1月1日起20年，仅向华联综超出租用于综合超市经营的7500平方米，剩余5145.73平方米由江苏公司自行对外出租。
据此，自2009年1月1日起，江苏公司将继续与现有租户签约，共出租面积12,645.73平方米，占全部建筑面积的100％，其中（1）江苏公司已经将7500平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的59.31％，占已出租面积的59.31％；（2）江苏公司将继续将5145.73平方米出租给相关租户，占房产总建筑面积的40.69％，占已出租面积的40.69％。
根据北京京都专字（2008）第1426号《盈利预测审核报告》，预计江苏公司2009年可实现1004.46万元主营业务收入、468.52万元净利润。江苏公司利润相对较高主要是因为紫金店成立时间早，取得土地成本低，年折旧较少。江苏公司紫金店建于1999年，固定资产原值为5252万元，固定资产折旧按40年5%残值率测算年折旧为124.8万元；无形资产摊销按40年摊销测算年摊销额44.6万元。而相比北京公司下属广安门店为新店，固定资产原值为23577万元，固定资产折旧按40年5%残值率测算年折旧为746万元；固定资产装修按20年计算年摊销金额为81万元。所以相对北京公司，江苏公司净利润较高。
2.5江苏公司的主要财务指标
单位：元
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2.6 江苏公司100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，江苏采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为16,971.29万元（其中投资性房地产评估价值17,177.74万元，较投资性房地产账面价值4,141.93万元增值了314.52%），较账面净资产价值5,363.23万元增值了216.44%。本次交易价格为16,971.29万元，与华联集团取得成本6,888万元相比增加了10,083.29万元。
增加10,083.29万元原因：江苏公司拥有的房屋账面值为1999年从南京中远航修配件厂取得时的历史成本，而后华联集团取得江苏公司股权是以账面价值从其关联方取得全部出资，华联集团本次以取得成本溢价10,083.29万元将江苏公司全部出资转让给华联股份是江苏公司100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值。
2.7 江苏公司拥有的房地产的历史评估情况
1999年2月13日南京中远航修配件厂以实物（房产）作价655.77万元，以土地使用权作价1610.23万元，合计投入2266.44万元，参与设立了江苏公司，占注册资本6888万元的32.9%。
根据南京公正会计师事务所于1999年2月2日出具的宁公事评（1999）0015号《评估报告》，对南京中远航修配件厂位于南京市石门砍165号部分房屋建筑物和土地使用权进行了评估，经评估在1998年12月31日待估房地产净值为2266.44万元。
2.8 江苏公司资产剥离情况
2008年11月30日，江苏公司和华联集团签署《资产及债务买卖合同》，双方同意江苏公司将截至2008年11月30日标的资产和债务转让给华联集团。标的资产合计为5,666,605.63元、标的债务合计为7,731,069.47元，标的净资产为-2,064,463.84元。
本次交易中，华联股份本次发行股份购买的是上述资产剥离完成后的江苏公司。
对于前述剥离的7,731,069.47元标的债务，华联集团于2009年1月4日出具《关于江苏紫金华联综合超市有限公司债务剥离兜底承诺函》：“对于《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向贵公司（江苏公司）出具债务转移同意函的债权人若向贵公司主张权利，我公司（华联集团）核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向贵公司追索的权利。”
由此，江苏公司的上述资产及负债的剥离不存在实质性法律障碍，也不会损害华联股份的利益。
（三）无锡奥盛通达商业管理有限公司（“无锡公司”）
3.1无锡公司的股权结构
华联集团持有无锡奥盛通达商业管理有限公司100%股权。
3.2无锡公司基本情况
3.2.1 基本信息
公司名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司
营业执照注册号：320204000047197
税务登记号：320200677025277
法定代表人：张力争
注册资本： 8720万元
实收资本： 8720万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 江苏省无锡市北大街99号
成立日期：2008年6月19日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商业管理、经济信息咨询，承办展示展览服务；办公机械设备的租赁（不含融资租赁）；自有房屋租赁。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
3.2.2 历史沿革
无锡公司于2008年6月19日由华联商贸出资设立，注册资本为8720万元，其中货币出资2618万元，房屋所有权出资6102万元，合计投入8720万元。
2008年11月华联商贸将所拥有的无锡公司8720万元出资，占公司注册资本的100%全部转让给华联集团，转让价格为8720万元。同年11月19日经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡公司股东由华联商贸变更为华联集团。
3.3 无锡公司拥有的物业资产：
单位：平方米
■
无锡店房产建筑面积12094.25平方米，可用于出租经营的使用面积为6599平方米。无锡店可用于出租经营的使用面积相比建筑面积较小，是因为无锡店位于地下一层，建筑车库坡道等无法利用面积相对较大。
3.4无锡公司的主营业务情况
无锡公司成立于2008年6月19日，该公司拥有的物业尚处于装修过程中，尚未正式开展业务，预计于2009年7月开业。截至2008年11月30日，无锡公司拥有货币资金1832万元，该公司自有资金可以支持其装修需要。
预计2009年7月开业后，无锡公司将2020平方米使用面积将出租给华联综超用于超市经营；4579平方米使用面积将对外出租给拥有良好合作关系的租户。
根据北京京都专字（2008）第1427号《盈利预测审核报告》，预计无锡公司2009年可实现545.29万元主营业务收入、67.32万元净利润。
3.5无锡公司的的主要财务指标
单位：元
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3.6 无锡公司100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，无锡公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为10,393.03万元（其中投资性房地产评估价值7871.03万元，较投资性房地产账面价值6083.54万元增值了29.38%），较账面净资产8,605.54万元增值了20.77%。本次交易价格为10,393.03万元，与华联集团取得成本8720万元相比增加了1673.03万元。
增加1673.03万元原因是由于华联商贸2003年取得无锡公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本经评估作价为6102万元出资入股至无锡公司，华联集团随后以账面价值收购了华联商贸所持无锡公司全部出资；华联集团本次以取得成本溢价1673.03万元将无锡公司全部出资再次转让给华联股份是无锡公司100％股权在基准日的合理价值。
3.7 无锡公司拥有的房地产的历史评估情况
2008年6月9日，华联商贸以货币出资2618万元，房屋所有权出资6102万元，设立了无锡公司，持有无锡公司全部8720万元出资。
根据无锡市恒茂房地产土地评估有限公司于2008年5月20日出具的恒茂估价（2008）第0626号《房地产估价结果报告》，委估房地产在2008年5月16日的市场价格为6,102.12万元。
（四）合肥信联顺通商业管理有限公司（“合肥信联公司”）
4.1合肥信联公司的股权结构
华联集团持有合肥信联公司100%股权。
4.2合肥信联公司基本情况
4.2.1 基本信息
公司名称：合肥信联顺通商业管理有限公司
营业执照注册号：340100000012419
税务登记号：340104666231964
法定代表人：罗志伟
注册资本： 6339万元
实收资本： 6339万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市岳西路1号
成立日期：2007年09月16日
经营范围：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。
4.2.2 历史沿革
合肥信联公司由华联集团于2007年9月16日以1904万元现金发起设立，公司原称合肥信联顺通置业有限公司；2008年4月18日北京广合置业有限公司以价值4435万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的70%）；2008年4月21日北京广合置业有限公司将所持有的4435万元出资全部转让给华联集团，转让价格为9000万元。至此，华联集团持有合肥信联公司全部6339万元出资（占注册资本的100%）。合肥信联顺通置业有限公司2008年11月21日更名为“合肥信联顺通商业管理有限公司”。
4.3 合肥信联公司拥有的物业资产：
单位：平方米
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合肥信联公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店物业资产正在建设过程中，主体结构已经封顶，尚未取得房屋所有权证。该物业资产规划建筑总面积47414.5平方米，其中地上商业27418.5平方米，建筑南侧1－4层开敞式停车面积5984平方米，地下室14012平方米，用于商业经营的总建筑面积合计为41430.5平方米。
后续建设资金来源：华联集团已经与国家开发银行于2008年12月18日签署《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：1100401342008021155），借款金额为1.9亿元，用途为华联集团合肥长江路商业中心建设，借款期限自2008年12月29日起至2020年12月29日止，共计12年。借款本金偿还约定如下：
■
为取得上述专项用于长江路店建设的国家开发银行借款，（1）合肥信联公司已经与国家开发银行签署《抵押合同》，将所拥有的合国用（2008）第587号土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物抵押给国家开发银行；（2）华联集团已经与国家开发银行签署《质押合同》，将所拥有的4600万股华联综超股票同时质押给国家开发银行。
根据合肥市发展计划委员会于2007年8月15日批复的《关于北京广合置业有限公司位于长江西路南侧商业开发项目备案的通知》（计备[2007]219号），合肥信联公司下属长江路店总投资约2亿元。上述借款基本满足其建设运营所需。
4.4合肥信联公司的主营业务情况
合肥信联公司成立于2007年9月16日，公司物业资产尚处于建设过程中，目前主体结构已经封顶，预计可于2009年7月开业。
预计2009年7月开业后，合肥信联公司将14012平方米出租给华联综超用于超市经营，占可出租建筑面积的33.82％；将27418.5平方米出租给拥有良好合作关系的租户，占可出租建筑面积的66.18％。
根据北京京都专字（2008）第1428号《盈利预测审核报告》，预计合肥信联公司2009年可实现2336.23万元主营业务收入、318.38万元净利润。
4.5合肥信联的主要财务指标
单位：元
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4.6 合肥信联公司100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，合肥信联公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为12,182.81万元（其中在建工程评估价值4,823.42万元，较在建工程账面价值4,658.34万元增值了3.54%；无形资产土地评估价值10,295.70万元，较无形资产土地账面价值4,613.15万元增值了123.18%），较账面净资产6,335.20万元增值了92.30%。本次交易价格为12,182.81万元，与华联集团取得成本10904万元相比增加了1，278.81万元。
增加1,278.81万元是因为北京广合置业有限公司以其2003年取得土地时的成本经评估出资入股至合肥信联公司，出资完成后北京广合置业有限公司拥有合肥信联公司70％的股权，随后华联集团以9,000万元的价格（溢价了4565万元）收购了北京广合置业有限公司所持合肥信联公司4435万元出资，华联集团本次以取得成本溢价1，278.81万元将合肥信联公司全部出资再次转让给华联股份是合肥信联公司100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值。
4.7 合肥信联公司拥有的土地的历史评估情况
2008年4月18日北京广合置业有限公司以4435万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的70%）。
根据合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的（合肥市）合金地（2007）（估）字第013号土地估价报告，委估土地在2007年8月20日的地价总额为4,435.72万元。
（五）合肥达兴源商业管理有限公司（“合肥达兴源公司”）
5.1合肥达兴源公司的股权结构
华联集团持有合肥达兴源商业管理有限公司100%股权。
5.2合肥达兴源公司基本情况
5.2.1基本信息
公司名称：合肥达兴源商业管理有限公司
营业执照注册号：340100000150391
税务登记号：340103682067797
法定代表人：赵国清
注册资本： 3000万元
实收资本： 3000万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市濉溪路202号
成立日期：2008年11月19日
经营范围：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；仓储服务（除危险品）；出租商业设施。
5.2.2 历史沿革
合肥达兴源公司由华联集团于2008年11月19日以3000万元现金出资设立，华联集团持有合肥达兴源公司100％股权。
5.3 合肥达兴源公司拥有的物业资产：
单位：平方米
■
合肥达兴源公司已经取得了相关土地使用权证书，土地款由华联集团垫付。
合肥达兴源公司已经取得《建设用地规划许可证》，正在加紧办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
5.4合肥达兴源公司的主营业务情况
合肥达兴源公司成立于2008年11月19日，于2008年11月27日取得合国用(2008)第568号国有土地使用权证，2008年12月8日取得《建设用地规划许可证》，目前合肥达兴源公司正在加紧建设蒙城路店物业资产。
后续建设资金来源：根据合肥市发展和改革委员会于2008年12月25日批复的《关于合肥达兴源商业管理有限公司北京华联蒙城路店建设项目备案的通知》（发改备[2008]610号），合肥达兴源公司蒙城路店项目估算总投资约2.5亿元，本次交易完成后，预计合肥达兴源公司在取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证后可适时向银行贷款至少约1亿元，此外华联股份拥有1.5亿元货币资金；上述资金基本满足其建设运营所需。
合肥达兴源公司蒙城路店拆迁工作已经完成，截至本报告书出具之日，合肥达兴源公司已经取得《土地证》和《建设用地规划许可证》。
预计蒙城路店2010年1月开业，蒙城路店建筑规划总面积50299.34平方米，其中车库面积10045.77平方米，商业经营面积40253.56平方米，拟将10045.77平方米将出租给华联综超用于超市经营、30207.79平方米将出租给拥有良好合作关系的租户。
5.5合肥达兴源公司的主要财务指标
单位：元
■
5.6 合肥达兴源公司100％股权的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，合肥达兴源公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为7,839.75万元（其中无形资产土地评估价值11,468.86万元，较无形资产土地账面价值6629.09万元增值了73.01%），较账面净资产价值2999.98万元增值了161.33%。本次交易价格为7,839.75万元，与华联集团设立公司所出资的3000万元全部资本金相比增加了4,839.75万元。
增加4,839.75万元是因为2004年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本较低，最终土地管理部门于2008年11月27日将此土地依法办理至项目公司（合肥达兴源公司）名下，土地账面价值为6,629.09万元，此次评估价值为11,468.86万元，减去公司3,629.11万元负债后，公司100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值为7,839.75万元。
二、交易标的的评估情况说明
（一）资产评估情况概述
1、根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，交易标的采用资产基础法（成本法）评估，在评估基准日2008年11月30日，评估价值合计为82,936.52万元。
■
2、根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，交易标的采用收益法评估，在评估基准日2008年11月30日，评估价值合计为93,281.52万元。
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3、根据《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易定价采用的评估方法为资产基础法（成本法），最终交易价格为82,936.52万元。
（二）资产评估具体情况分析
1、北京公司
（1）资产评估方法及其评估结果
北京公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
北京公司总资产账面价值为32327.78万元，总负债为0.00万元，净资产为32327.78万元；调整后的总资产账面价值为32327.78万元，总负债为0.00万元，净资产为32327.78万元。
采用资产基础法评估后的总资产为35549.64万元，总负债为0.00万元，净资产为35549.64万元，增值为3221.86万元，增值率9.97%。
北京公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元
■
中企华同时采用了收益法评估，北京公司股东全部权益价值为35,994.81万元，收益法评估增值3667.03万元，增值率为11.34%。
（2）本次资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对北京公司的各项资产评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
1）北京公司投资性房产评估增值17.96%，原因因为近年房屋市场价格呈上涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。
2）在建工程减值为0，原因因为对应的投资性房产已经采用市场法进行了评估，市场法评估值中已经包括了该在建工程的价值。
（3）北京公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对北京公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表：
■
在修正后的比准价格平均值的基础上，考虑到类似底商不同楼层的价格差异，地上二层取地上一层的85％、地上三层取地上一层的70％、地下一层取地上一层的60％、地下二层取地上一层的30％，由此北京公司投资性房产折合评估单价为15,763.43元/平方米。
注：本次交易中评估中的市场比较法是以周边房屋的市场成交价格为基础，选取的周边房屋的交易价格，是市场上房屋的实际成交价格，而不是按市场租金折现得到的价值。通过对比交易对象和被评资产的异同，进行价格修正，从而得到比准价格。（下文所列案例情况与此相同）
（4）历次评估增值分析
1）华联商贸以评估值出资入股
2008年3月华联商贸以2003年取得的房地产经评估后以22890万元的价格（评估基准日2008年1月31日）出资入股至北京公司，22890万元是评估基准日2008年1月31日的合理价格。
2）本次交易，此投资性房产较上次评估有所增值
本次交易中，投资性房产评估价值为27518.73万元（评估基准日2008年11月30日），较上次评估值暨华联商贸出资价值22890万元增值了4628万元。
增值主要原因是因为近年房屋市场价格呈上涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。
3）本次交易较华联集团取得成本没有增值
华联集团以36000万元的价格从华联商贸取得北京公司100％股权，此次将北京公司100％股权出售给华联股份的价格为35,549.46万元，没有增值。
2、江苏公司
（1）资产评估方法及其结果
江苏公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
江苏公司总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元；调整后的总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元。
采用资产基础法评估后总资产为17,177.74万元，总负债为206.45万元，净资产为16,971.29万元，评估增值11,608.06万元，增值率216.44%。
江苏公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元
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中企华同时采用了收益法评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值为17111.18万元，收益法评估增值11747.95万元，增值率为219.05%。
（2）本次评估增值原因
运用资产基础法对江苏公司的各项资产和负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
1）投资性房产增值率314.53%，增值原因为房屋建筑物建成于1999年，其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评估值包含土地的评估值所致，此投资性房产采用了市场法评估。
2）土地使用权减值100%，原因为土地使用权评估值包含在房屋评估值中。
（3）江苏公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对江苏公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表：
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江苏公司投资性房产折合评估单价为13630元/平方米。
（4）历次评估增值分析
1）南京中远航修配件厂以评估值入股
南京中远航修配件厂以2266.44万元经评估出资，是相关房地产在1998年12月31日的评估价值。
2）华联集团以账面价值取得江苏公司100％股权
2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的江苏公司全部4888.44万元出资，占注册资本的比例为71%，转让给华联集团，转让价格为4888.44万元。2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部2000万元出资，占注册资本的比例为29%，转让给华联集团，转让价格为2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。华联集团是以账面价值取得上述股权。
3）本次交易，此投资性房产较上次评估增值幅度较大
本次交易中，此投资性房产评估价值为17,168.99万元（评估基准日为2008年11月30日），较上次评估2266.44万元评估增值较大，是因为：上次评估基准日为1998年12月31日，其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评估值包含土地的评估值所致。
4）本次交易较华联集团取得成本有较大增值
华联集团以6888.44万元的账面价格取得江苏公司100％股权，此次将江苏公司100％股权出售给华联股份的价格为16,971.29万元，增值幅度较大，主要原因是华联集团是以账面价值取得，16,971.29万元为江苏公司100％股权在此次评估基准日的合理价值。
3、无锡公司
（1）资产评估方法及其结果
无锡公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
无锡公司总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00万元，净资产为8,605.54万元；调整后的总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00万元，净资产为8,605.54万元。
采用资产基础法评估后评估后总资产为10,393.03万元，总负债为0.00万元，净资产为10,393.03万元，评估增值1,787.49万元，增值率20.77%。
无锡公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元
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中企华同时采用了收益法评估，无锡奥盛通达商业管理有限公司股东全部权益价值为10440.13万元，收益法评估增值1834.59万元，增值率为21.32%。
（2）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对无锡公司的各项资产评估后，仅房屋建筑物资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：投资性房产增值29.38%，主要为无锡地区近几年商用物业大幅升值、本次评估采用市场法评估故形成了评估增值所致。
（3）无锡公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对无锡公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表：
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无锡公司投资性房产折合评估单价为6511元/平方米。
4、合肥信联公司
（1）资产评估方法及其结果
合肥信联公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
合肥信联公司总资产账面价值为9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元；调整后总资产9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产为15229.25万元，总负债为3046.44万元，净资产为12182.81万元，增值5847.61万元，增值率92.30%。
合肥信联公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元
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中企华同时经采用收益法评估，合肥信联公司股东全部权益价值为20969.19万元，收益法评估增值14633.99万元，增值率为230.99%。
（2）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对合肥信联公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
1）在建工程增值3.54%，增值原因是考虑了合理的资金利息。
2）土地评估增值123.18%。在对合肥信联公司的土地进行评估时，中企华分别采用了市场比较法和假设开发法。市场比较法中参照了评估基准日近期的土地交易案例，因此市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价格进行了真实的反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。由于假设开发法未来的房屋售价等不确定因素较多，因此本次取市场比较法结果为最终评估结果。本次评估增值的主要原因是2008年4月18日，原股东北京广合置业有限公司以其2003年取得土地时的成本出资入股至公司，公司土地成本较低，合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。
（3）合肥信联公司宗地采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对合肥信联公司的土地，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三宗土地的交易价格为5360元/平方米、7800元/平方米、7753元/平方米（交易日期分别为2008年1月、2008年11月和2008年9月），根据比较因素条件指数，可得到三宗土地的修正价格分别为4691.77元/平方米、5316.02元/平方米、5603.84元/平方米。由此，本次评估中合肥信联公司宗地折合评估单价为5203.88元/平方米。
5、合肥达兴源公司
（1）资产评估方法及其结果
合肥达兴源公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。
合肥达兴源公司总资产账面价值为6629.09万元，总负债为3629.11万元，净资产为2999.98万元；调整后总资产6629.09万元，总负债为3629.11万元，净资产为2999.98万元。
采用资产基础法评估后的总资产为11468.86万元，总负债为3629.11万元，净资产为7839.75万元，增值4839.77万元，增值率161.33%。
合肥达兴源公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元
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中企华同时采用收益法评估，合肥达兴源公司股东全部权益价值为8,766.21万元，收益法评估增值5,766.23万元，增值率为192.21%。
（2）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法对合肥达兴源公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：
土地评估增值73.01%。在对合肥达兴源公司的土地进行评估时，中企华分别采用了市场比较法和基准地价系数修正法。本次评估最终采用市场比较法，这是因为本次评估采用的基准地价成果，其基准地价内涵基准日为2001年1月1日，与本次评估基准日相差近8年，其测算结果难以准确把握地价水平；市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价格进行了真实反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。评估增值的主要原因时因为2004年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本较低，最终土地管理部门于2008年11月27日将此土地依法办理至合肥达兴源公司名下，使得公司土地成本较低，而合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。
（3）合肥达兴源公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：
在市场比较法下，对合肥达兴源公司的土地，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三宗土地的交易价格为7733元/平方米、7796元/平方米、7580元/平方米（交易时间分别为2007年2月、2007年5月和2007年3月），根据比较因素条件指数，可得到三宗土地的修正价格分别为8542.42元/平方米、8608.60元/平方米、8291.29元/平方米。由此，本次评估中合肥达兴源公司宗地折合评估单价为8480.77元/平方米。
三、交易标的的盈利能力
根据京都会计师分别出具的北京京都专字（2008）第1425号、1426号、1427号和1428号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信联公司2009年盈利情况如下表：
■
注：由于合肥达兴源公司物业资产预计于2010年1月建成投入使用，由此合肥达兴源公司预计2009年无收入。
1、五家公司核心业务市场前景良好，具有区位优势
华联股份拥有的丰富的零售业经验、业种优化配置经验，均能提高聚客能力，从根本上保证五家公司获得较好的租金水平，五家公司业务市场前景良好。五家公司均位于大中型城市商业中心区，人流量较大，区位优势突出，将有利于增强公司的盈利能力。
2、盈利能力逐步增强
拟购买的五家公司，除北京公司的广安门店和江苏公司的江苏紫金店已经开业外，其他三家店均处于装修和在建过程中。
预计北京公司2009年可实现2036万元主营业务收入、641万元净利润；江苏公司2009年可实现1004万元主营业务收入、469万元净利润；无锡公司2009年可实现545万元主营业务收入、67万元净利润；合肥信联公司2009年可实现2336万元主营业务收入、318万元净利润。
假设2009年3月31日本次交易完成交割，预计华联股份2009年可实现约42731万元主营业务收入、3964万元净利润。除五家公司新带来1495万元净利润外，华联股份下属青海华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司及对华联综超和华联财务有限责任公司的投资收益预计合计可以实现2469万元净利润。
3、盈利预测估计方法和程序
3.1 北京公司和江苏公司
北京公司下属广安门店和江苏公司下属紫金店已经开业，这两家公司的盈利预测按照已经签约的客户的租金收入减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009年的盈利情况。
3.2 无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司
无锡公司、合肥信联公司预计2009年7月开业、合肥达兴源公司预计2010年1月开业，对于此三家尚在建设中的公司，其盈利预测方法如下：
（1）确定“预估租金总额”：
① 租金成本核算：
租金成本＝（房产折旧+设备分摊+各种税金）÷物业建筑面积÷365
② 市场调查评估：对项目周边3公里的主要竞争对手进行全面调研，调查租金水平；通过自己已经营的项目核算各业种的租金水平。
通过以上二项指标核定测算，最终确定“预估租金总额”。
（2）核定“使用面积平均租金”标准：
“使用面积平均租金”＝“预估租金总额”÷建筑面积÷365÷项目使用率
项目使用率＝项目使用面积÷建筑面积*100%
（3）确定收入总额和净利润
结合业态分布面积，动线走向等，最终确定超市经营面积单位租金和外租区单位平均租金，而后乘以相应的使用面积，计算得出租金收入总额。而后减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009年的盈利情况。
4、盈利差异的补偿机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条第二款的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易以资产基础法（成本法）评估结果作为定价参考依据，相关投资性房产选用的是市场比较法、在建工程选用的是成本法、无形资产（土地）选用的是市场比较法作为资产基础法评估结果的确定方法，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的情况，所以本次交易双方没有约定相关盈利差异补偿机制。
四、交易标的的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为五家公司各100%股权，华联集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，也不存在任何影响目标资产独立性的协议或其他安排。交易完成后，五家公司均成为华联股份全资子公司。
2、截止本报告签署日，五家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、土地、房产抵押担保情况
（1）北京公司以拥有的物业资产为原股东华联商贸提供的抵押担保及江苏公司以拥有的物业资产为华联集团提供的抵押担保合计3.35亿元。
针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十二次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意北京公司和江苏公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。华联财务公司于2008年12月11日与北京公司和江苏公司分别签署《担保协议》，对北京华联商业贸易发展有限公司和华联集团的偿还义务向北京公司和江苏公司提供反担保，以切实维护北京公司和江苏公司的利益。
（2）合肥信联公司以合国用（2008）第587号土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物抵押给国家开发银行，为华联集团在该行1.9亿元人民币贷款提供担保，该笔贷款被指定用于华联集团合肥长江路商业中心建设。
针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十三次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意合肥信联公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。
第四节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
依据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，华联股份向交易对方发行股份的价格为每股3.39元，是本次交易首次董事会决议公告日（2008年12月15日）前20个交易日华联股份股票交易均价。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
华联股份拟发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
华联股份拟向交易对方发行244,650,501股，占发行后华联股份总股本的49.54%。
预计发行完成后，公司股东结构具体情况如下表：
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四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
本次交易系交易对方以资产认购华联股份发行的股份，且华联集团为本公司的第二大股东。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，华联集团通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。华联集团出具了承诺函，承诺:自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
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（下转C19版）
| 序号 | 公司名称 | 资本 （万元） | 比例 （％） | 主营业务范围 |
| 商业物业类 | ||||
| 1 | 北京华联商厦股份有限公司 | 24920 | 19.75 | 商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理 |
| 2 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司 | 8720 | 100 | 同上 |
| 3 | 合肥达兴源商业管理有限公司 | 3000 | 100 | 同上 |
| 4 | 合肥信联顺通置业有限公司 | 6339 | 100 | 同上 |
| 5 | 江苏紫金华联综合超市有限公司 | 6888 | 100 | 同上 |
| 6 | 北京华联商业管理有限公司 | 32700 | 100 | 同上 |
| 超市经营 | ||||
| 7 | 北京华联综合超市股份有限公司 | 48481 | 22.78 | 超市经营 |
| 8 | 山西华联综合超市有限公司 | 16000 | 80 | 同上 |
| 百货类 | ||||
| 9 | 华联新光百货（北京）有限公司 | 25000 | 40 | 高端百货 |
| 金融类 | ||||
| 10 | 华联财务有限责任公司 | 50000 | 38.4 | 存贷款业务、同业拆借、财务和融资顾问、委托贷款和投资、票据承兑及贴现 |
| 餐饮类 | ||||
| 11 | 北京华联馥颂商业有限公司 | 欧元120 | 65 | 餐饮 |
| 12 | 华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 | 美元400 | 50 | 同上 |
| 投资类 | ||||
| 13 | 北京华联商业投资发展有限公司 | 1280 | 80 | 商业投资及技术咨询 |
| 14 | 北京华联商业贸易发展有限公司 | 96525 | 80 | 同上 |
| 项目 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 8,030,924,306.54 |
| 负债合计 | 4,709,741,204.01 |
| 股东权益合计 | 3,321,183,102.53 |
| 营业收入 | 11,936,904,088.29 |
| 营业利润 | 484,787,612.00 |
| 利润总额 | 479,955,466.77 |
| 净利润 | 328,505,043.13 |
| 资产负债表 | |||||
| 编制单位：华联集团 | 单位：人民币元 | ||||
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 流动资产合计 | 5,312,293,161.48 | 2,190,818,618.65 | 4,052,299,710.49 | 1,786,919,662.18 | |
| 非流动资产合计 | 2,718,631,145.06 | 1,324,742,855.62 | 2,605,788,132.73 | 1,020,593,334.64 | |
| 资产总计 | 8,030,924,306.54 | 3,515,561,474.27 | 6,658,087,843.22 | 2,807,512,996.82 | |
| 流动负债合计 | 4,518,386,640.42 | 1,635,093,489.46 | 3,504,568,842.57 | 1,102,498,913.68 | |
| 非流动负债合计 | 191,354,563.59 | 135,000,000.00 | 164,000,000.00 | 135,000,000.00 | |
| 负债合计 | 4,709,741,204.01 | 1,770,093,489.46 | 3,668,568,842.57 | 1,237,498,913.68 | |
| 股东权益合计 | 3,321,183,102.53 | 1,745,467,984.81 | 2,989,519,000.65 | 1,570,014,083.14 | |
| 负债和股东权益总计 | 8,030,924,306.54 | 3,515,561,474.27 | 6,658,087,843.22 | 2,807,512,996.82 | |
| 利 润 表 | ||||
| 编制单位：华联集团 | 单位：人民币元 | |||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 11,936,904,088.29 | 2,264,132,666.41 | 9,003,469,157.27 | 1,239,046,653.32 |
| 营业成本 | 9,758,590,486.42 | 2,042,212,193.44 | 7,237,554,872.91 | 1,031,352,468.95 |
| 营业税金及附加 | 75,442,777.36 | 3,732,241.56 | 22,380,004.78 | 1,507,218.43 |
| 销售费用 | 1,304,293,531.59 | 1,087,939,903.12 | ||
| 管理费用 | 218,197,154.49 | 19,657,796.25 | 167,616,925.31 | 18,255,463.44 |
| 财务费用 | 136,469,936.31 | 93,456,145.14 | 112,473,421.88 | 57,117,176.01 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 484,787,612.00 | 210,159,219.99 | 373,218,321.35 | 172,438,941.98 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 479,955,466.77 | 210,110,171.99 | 384,192,107.37 | 180,078,410.48 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 328,505,043.13 | 175,451,842.12 | 253,710,542.01 | 134,388,658.13 |
| 现金流量表 单位：人民币元 | ||
| 项 目 | 合并 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 现金流入小计 | 14,154,542,145.34 | 2,844,288,832.14 |
| 现金流出小计 | 13,327,170,819.48 | 2,694,481,001.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 827,371,325.86 | 149,807,831.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | |
| 现金流入小计 | 319,615,532.24 | 73,820,962.66 |
| 现金流出小计 | 507,646,541.06 | 275,087,234.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -188,031,008.82 | -201,266,271.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | |
| 现金流入小计 | 2,806,000,000.00 | 1,946,000,000.00 |
| 现金流出小计 | 2,627,996,337.95 | 1,471,743,261.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 178,003,662.05 | 474,256,739.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 817,343,979.09 | 422,798,298.35 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,911,539,199.42 | 581,201,218.13 |
| 六：期末现金及现金等价物余额 | 2,728,883,178.51 | 1,003,999,516.48 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 北京广安门店 | 京宣国用（2008出）第00120号 | 2594.26 | 京房权证宣其字第68192号 | 11725.6 | 已开业 |
| 京宣国用（2008出）第00119号 | 1268.14 | 京房权证宣其字第68193号 | 5731.73 | ||
| 合计： | 3862.40 | 17457.33 |
| 项目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 323,277,813.53 |
| 负债总额（元） | 0 |
| 股东权益（元） | 323,277,813.53 |
| 资产负债率（％） | 0 |
| 项目 | 2008年1—11月 |
| 主营业务收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | -3,805,283.34 |
| 净利润（元） | -3,723,686.47 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 江苏紫金店 | 宁白国用（2000）字第15469号 | 11764.1 | 宁房权证白转字第201112号 | 11660.48 | 已开业 |
| 宁房权证白转字第205550号 | 985.25 | ||||
| 合计： | 12645.73 |
| 项目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 55,696,835.46 | 61,848,978.57 | 62,434,141.25 |
| 负债总额（元） | 2,064,463.84 | 7,993,786.95 | 8,154,259.14 |
| 股东权益（元） | 53,632,371.62 | 53,855,191.62 | 54,279,882.11 |
| 资产负债率（％） | 3.71% | 12.92% | 13.06% |
| 项目 | 2008年1—11月 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入（元） | 2,280,744.81 | 2,362,310.14 | 2,822,819.55 |
| 利润总额（元） | -296,325.03 | -376,851.75 | 49,348.56 |
| 净利润（元） | -222,820.00 | -424,690.49 | 55,798.25 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 无锡店 | 锡国用（2008）第03005124号 | 2771.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104467 | 11985.88 | 装修中， 预计于2009年7月开业 |
| 锡国用（2008）第03005125号 | 25.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104436 | 108.37 | ||
| 合计： | 2796.2 | 12094.25 |
| 项目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 86,055,378.60 |
| 负债总额（元） | 0 |
| 股东权益（元） | 86,055,378.60 |
| 资产负债率（％） | 0 |
| 项目 | 2008年1—11月 |
| 主营业务收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | -1,336,369.17 |
| 净利润（元） | -1,145,821.40 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 合肥长江路店 | 合国用(2008)第587号 | 19784.67 | 无 | － | 在建，预计2009年7月开业 |
| 序号 | 还款年度 | 还款金额（万元） |
| 1 | 2009 | 700 |
| 2 | 2010 | 700 |
| 3 | 2011 | 1000 |
| 4 | 2012 | 1100 |
| 5 | 2013 | 1300 |
| 6 | 2014 | 1400 |
| 7 | 2015 | 1600 |
| 8 | 2016 | 1800 |
| 9 | 2017 | 2000 |
| 10 | 2018 | 2200 |
| 11 | 2019 | 2400 |
| 12 | 2020 | 2800 |
| 19000 |
| 项目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 93,816,340.52 | 19,082,886.00 |
| 负债总额（元） | 30,464,353.15 | 42,886.00 |
| 股东权益（元） | 63,351,987.37 | 19,040,000.00 |
| 资产负债率（％） | 32.47% | 0.22％ |
| 项目 | 2008年1—11月 | 2007年 |
| 主营业务收入（元） | 0 | 0 |
| 利润总额（元） | -59,515.21 | 0 |
| 净利润（元） | -45,212.63 | 0 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 合肥蒙城路店 | 合国用(2008)第568号 | 13523.37 | - | - | 在建，预计2010年上半年开业 |
| 项目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 66,290,894.72 |
| 负债总额（元） | 36,291,095.22 |
| 股东权益（元） | 30,000,000.00 |
| 资产负债率（％） | 54.75% |
| 项目 | 2008年1—11月 |
| 主营业务收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | -200.50 |
| 净利润（元） | -200.50 |
| 序号 | 公司名称 | 账面净值（万元） | 评估值（万元） | 增值率（％） |
| 1 | 北京公司 | 32,327.78 | 35,549.64 | 9.97% |
| 2 | 江苏公司 | 5,363.23 | 16,971.29 | 216.44% |
| 3 | 无锡公司 | 8,605.54 | 10,393.03 | 20.77% |
| 4 | 合肥信联公司 | 6,335.20 | 12,182.81 | 92.30% |
| 5 | 合肥达兴源公司 | 2,999.98 | 7,839.75 | 161.33% |
| 合计： | 55,631.73 | 82,936.52 | 49.08% | |
| 序号 | 公司名称 | 评估值（万元） | 评估增值（万元） | 增值率（％） |
| 1 | 北京公司 | 35,994.81 | 3,667.03 | 11.34% |
| 2 | 江苏公司 | 17,111.18 | 11,747.95 | 219.05% |
| 3 | 无锡公司 | 10,440.13 | 1,834.59 | 21.32% |
| 4 | 合肥信联公司 | 20,969.19 | 14,633.99 | 230.99% |
| 5 | 合肥达兴源公司 | 8,766.21 | 5,766.23 | 192.21% |
| 合计： | 93,281.52 | 37,649.79 | 67.68% | |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | (C-B)/B | ||
| 一、流动资产 | 1 | 8022.75 | 8022.75 | 8022.75 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 24305.03 | 24305.03 | 27526.89 | 3221.86 | 13.26 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 23327.99 | 23327.99 | 27518.73 | 4190.74 | 17.96 |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6 | 968.88 | 968.88 | 0.00 | -968.88 | -100.00 |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 9 | 8.16 | 8.16 | 8.16 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 32327.78 | 32327.78 | 35549.64 | 3221.86 | 9.97 |
| 三、流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 净资产 | 14 | 32327.78 | 32327.78 | 35549.64 | 3221.86 | 9.97 |
| 案例 | 项目名称 | 交易日期 | 房屋售价 （元/平米） | 修正后的比准价格 （元/平方米） |
| A | 马莲道商业广场 | 2008.11 | 30000 | 23190 |
| B | 尚西商务 | 2008.11 | 25000 | 19332 |
| C | 茶贸国际中心 | 2008.11 | 32000 | 23342 |
| 平均 | 29000 | 21954 |
| 项目 | 账面 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 价值 | ||||||
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 二、非流动资产 | 2 | 5,569.68 | 5,569.68 | 17,177.74 | 11,608.06 | 208.42 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 投资性房地产 | 4 | 4,141.93 | 4,141.93 | 17,168.99 | 13,027.06 | 314.52 |
| 固定资产 | 5 | 2.52 | 2.52 | 0.37 | -2.15 | -85.32 |
| 在建工程 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | 1,416.85 | 1,416.85 | 0.00 | -1,416.85 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 8 | |||||
| 递延税款 | 9 | 8.39 | 8.39 | 8.39 | ||
| 资产总计 | 10 | 5,569.68 | 5,569.68 | 17,177.74 | 11,608.06 | 208.42 |
| 三、流动负债 | 11 | 206.45 | 206.45 | 206.45 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 206.45 | 206.45 | 206.45 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 5,363.23 | 5,363.23 | 16,971.29 | 11,608.06 | 216.44 |
| 案例 | 项目名称 | 交易日期 | 房屋销售均价 （元/平米） | 修正后的比准价格 （元/平方米） |
| A | 纯金十一铺 | 2008.11 | 13986 | 12175.90 |
| B | 明发商业广场 | 2008.11 | 16390 | 14457.13 |
| C | 新锐中央街区 | 2008.11 | 17000 | 14257.31 |
| 平均 | 15792 | 13630.11 |
| 项目 | 账面 价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 1831.71 | 1831.71 | 1831.71 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 6773.83 | 6773.83 | 8561.32 | 1787.49 | 26.39 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 6083.54 | 6083.54 | 7871.03 | 1787.49 | 29.38 |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6 | 671.23 | 671.23 | 671.23 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 9 | 19.06 | 19.06 | 19.06 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 8605.54 | 8605.54 | 10393.03 | 1787.49 | 20.77 |
| 三、流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 净资产 | 14 | 8605.54 | 8605.54 | 10393.03 | 1787.49 | 20.77 |
| 案例 | 项目名称 | 交易日期 | 房屋销售均价 （元/平米） | 修正后的比准价格 （元/平方米） |
| A | 广益汽配城 | 2008.11 | 9600 | 7723 |
| B | 梁青路北侧商业用房 | 2008.11 | 8000 | 5808 |
| C | 新世界国际纺织服装城 | 2008.11 | 8000 | 6003 |
| 平均 | 8533 | 6511.33 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 107.92 | 107.92 | 107.92 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 9273.72 | 9273.72 | 15121.33 | 5847.61 | 63.06 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 0.80 | 0.80 | 0.78 | -0.02 | -2.50 |
| 在建工程 | 6 | 4658.34 | 4658.34 | 4823.42 | 165.08 | 3.54 |
| 无形资产 | 7 | 4613.15 | 4613.15 | 10295.70 | 5682.55 | 123.18 |
| 长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 9 | 1.43 | 1.43 | 1.43 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 9381.64 | 9381.64 | 15229.25 | 5847.61 | 62.33 |
| 三、流动负债 | 11 | 3046.44 | 3046.44 | 3046.44 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 3046.44 | 3046.44 | 3046.44 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 6335.20 | 6335.20 | 12182.81 | 5847.61 | 92.30 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 二、非流动资产 | 2 | 6629.09 | 6629.09 | 11468.86 | 4839.77 | 73.01 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 6629.09 | 6629.09 | 11468.86 | 4839.77 | 73.01 |
| 长期待摊费用 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延税款 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 6629.09 | 6629.09 | 11468.86 | 4839.77 | 73.01 |
| 三、流动负债 | 11 | 3629.11 | 3629.11 | 3629.11 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 3629.11 | 3629.11 | 3629.11 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 2999.98 | 2999.98 | 7839.75 | 4839.77 | 161.33 |
| 序号 | 公司名称 | 2009年净利润（万元） |
| 1 | 北京公司 | 641.34 |
| 2 | 江苏公司 | 468.52 |
| 3 | 无锡公司 | 67.32 |
| 4 | 合肥信联公司 | 318.38 |
| 合计： | 1495.56 | |
| 序号 | 前五名持股股东名称 | 股份发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 1 | 华联集团 | 293,859,343 | 59.504% |
| 2 | 中商华通 | 62,625,808 | 12.681% |
| 3 | 世纪国光 | 40,637,350 | 8.229% |
| 4 | 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 8,034,900 | 1.627% |
| 5 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 6,431,763 | 1.302% |
| 小计 | 411,589,164 | 83.343% | |
| 总股本 | 493,850,501 | 100.00% |
| 项目 | 本次交易前 （2008年6月30日） | 本次交易后 （2009年12月31日） |
| 净利润（万元） | 2267.38 | 3,964.01 |
| 净资产（万元） | 58721.99 | —— |
| 总股本（股） | 249.200,000 | 493,850,501 |
| 每股收益（元/股） | 0.0900 | 0.0803 |
| 每股净资产（元/股） | 2.4520 | —— |