航天信息股份有限公司关于控股股东
中国航天科工集团公司获得
中国证监会豁免要约收购批复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司于2009年1月5日收到中国证券监督管理委员会有关批复文件，公司控股股东中国航天科工集团公司就股权收购事宜已获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购的批复。该项股权收购事项已于2008年7月3日发布的提示性公告，系北京东方鑫辰科技发展有限公司将其所持有的航天新概念科技有限公司66.67%的股权以2284万元的价格转让给中国航天科工集团公司。因航天新概念科技有限公司持有航天信息公司5.68%的股权，因此此项转让即中国航天科工集团公司间接增持了航天信息公司的股权。
根据证监许可[2008]1454号《关于核准豁免中国航天科工集团公司要约收购航天信息股份有限公司股份义务的批复》，中国证券监督管理委员会核准豁免中国航天科工集团公司因协议转让而间接增持航天信息股份有限公司的股权，导致合计控制了公司257,797,592股股份，约占公司总股本的41.87%而应履行的要约收购义务。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○○九年一月七日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2009002
航天信息股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：航天信息股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天信息
股票代码：600271
信息披露义务人：中国航天科工集团公司
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
通讯地址：北京市海淀区阜成路8号
联系电话：010-68370296
股份变动性质：增加
签署日期：二ＯＯ八年八月十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制航天信息股份有限公司的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人就本次权益变动已得到中国航天科工集团公司总经理办公会、北京东方鑫辰科技发展有限公司股东会决议和航天新概念科技有限公司股东会决议通过，并已获得中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免要约收购义务。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、收购人名称：中国航天科工集团公司
2、注册地址：北京市海淀区阜成路8号
3、注册资本：720,326万元
4、法定代表人：许达哲
5、企业法人营业执照注册号：000001003185（4-1）
6、企业类型：全民所有制
7、经济性质：国有独资
8、经营范围：国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储等。
9、税务登记证号码：京税证字 110108710925243
10、通讯地址：北京市海淀区阜成路8号
11、邮政编码：100037
12、联系电话：010-68370296
二、历史沿革及主要业务
航天科工集团是国有特大型独资企业，由中央直接管理。集团拥有7个研究院、2个科研生产基地以及若干科研生产企业和专业研究所，拥有6家上市公司，150多个企事业成员单位，近10万职工中各类专业技术人员占40%。集团以军工生产，航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造，航天工程及技术研究、服务等为主营业务；为国家提供各种不同类型、性能先进的导弹武器系统；以成功发射“航天清华一号”卫星为标志，各类性能的航天产品成为长征运载火箭、载人航天工程和“嫦娥”探月工程的重要组成部分。
三、股东结构及控制关系
航天科工集团是国有特大型全民所有制军工企业，是隶属于国资委的全资企业。截至本报告书签署日，航天科工集团股权关系结构如下：
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四、信息披露义务人主要负责人简介
信息披露义务人主要负责人基本情况如下表所示：
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五、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司股份情况
截止本报告书出具之日，航天科工集团持有股份达到或超过5%的其他上市公司有：航天科技控股集团股份有限公司，集团直接持股比例为17.67%，集团实际控制32.81%；航天通信控股集团股份有限公司，集团持股比例为19.15%；此外，航天科工集团实际控制达到或超过5%的其他上市公司有航天晨光股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司和贵州航天电器股份有限公司，航天科工集团间接持股比例分别为47.01%，27.82%和46.32%。
第三节 信息披露义务人的持股目的
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告签署日，航天科工集团持有航天信息222,803,640股，占总股本的比例为36.19%，为上市公司的控股股东。
二、持股目的
本次收购的主要目的是恢复东方鑫辰持有的新概念股权的国有性质，由此导致航天科工集团间接增持了航天信息的股权。
本次股权转让前，东方鑫辰持有新概念72%的股份。新概念原为航天科工集团第四总体设计部控股的有限责任公司，为航天信息发起人之一；新概念现持有航天信息5.68%的股权。2004年4月，航天四部将所持新概念66.67%的股权转让给东方鑫辰，但由于转让过程有违于国资委三号令的要求，相关监管部门责成航天科工集团依法恢复上述股权的国有性质；因此航天科工集团与东方鑫辰签署了股权转让协议及补充协议，东方鑫辰将持有的新概念66.67%的股权以2,284万元的价格有偿转让给航天科工集团。本次转让后航天科工集团成为新概念的控股股东，间接导致对航天信息拥有实际支配表决权的股份增加了5.68%。
三、信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告签署日，航天科工集团持有航天信息222,803,640股，占总股本的比例为36.19%，为上市公司的控股股东。
二、本次权益变动的方式
东方鑫辰现持有新概念72%的股份。新概念原为航天四部控股的有限责任公司，为航天信息发起人之一；新概念现持有航天信息5.68%的股权。2004年4月，四部将所持新概念66.67%的股权转让给东方鑫辰，但由于转让过程有违于国务院国有资产监督管理委员会三号令的要求，相关监管部门责成航天科工集团依法恢复上述股权的国有性质；因此航天科工集团与东方鑫辰签署了股权转让协议，东方鑫辰将持有的新概念66.67%的股权以2,284万元的价格有偿转让给航天科工集团（有偿转让的价格由来：东方鑫辰于2004年5月31日，以2,080万元的价格从航天科工集团第四总体设计部受让了新概念66.67%的股权，以此为基础加上同期银行利息204万元，得出本次有偿转让价格2,284万元）。本次转让后航天科工集团成为新概念的控股股东，间接导致对航天信息拥有实际支配表决权的股份增加了5.68%。
航天科工集团通过本次受让航天信息部分股权所导致的持有航天信息权益的变化情况为：
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三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告出具之日前24个月内收购人及其关联方未与上市公司发生重大交易。
四、本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立等情况说明
本次股权间接受让完成后，信息披露义务人航天科工集团作为上市公司的控股股东不存在任何妨碍上市公司人员、资产、业务、财务和机构独立运作之情形。
五、信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的情况说明及未来安排
（一）航天科工集团与航天信息之间同业竞争的情况说明
1、航天信息于2003年7月首次公开发行并上市，其在招股说明书中已明确披露，航天科工集团作为其控股股东，与航天信息在业务上不存在现实的或潜在的同业竞争，航天科工集团的关联方与航天信息在业务上不存在现实的或潜在的同业竞争。
2、根据航天信息提供的其上市以后历年公开披露的年报，航天信息相对于控股股东及其关联方，在业务方面，航天信息拥有独立完整的研发、采购、生产、销售与服务系统，各项经营业务均独立于控股股东航天科工集团及其关联方，不存在现实的或潜在的同业竞争。
3、在本次受让股权之前，航天科工集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照有关法律法规的要求，保证上市公司（航天信息）与航天科工集团及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。
4、本次转让完成后，航天科工集团及其关联公司与航天信息之间不存在同业竞争。
（二）航天科工集团与航天信息之间持续关联交易的情况说明
本次股权转让不会导致新的关联交易产生。
第五节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
一、航天科工集团声明，在2007年11月5日至2008年7月28日期间没有买卖上市公司航天信息挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
二、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于航天科工集团、航天科工集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及航天科工集团的关联方（即北京东方鑫辰科技发展有限公司、航天新概念科技有限公司和航天信息股份有限公司）及该关联方的董事、监事、高级管理人员买卖股票的查询结果，在2007年11月5日至2008年7月28日期间，涉及各方没有买卖上市公司航天信息挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件：
1、航天科工集团营业执照和税务登记证；
2、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、中国证券监督管理委员会无异议函；
4、收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近6个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近6个月持有或买卖该上市公司股份的说明；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书。
信息披露义务人声明
信息披露义务人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：应宽
二ＯＯ八年八月十四日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：中国航天科工集团公司
法定代表人或授权代表（签章）:
日期：二ＯＯ八年八月十四日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2009-003
航天信息股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2008年12月29日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2009年1月6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了“关于北京东方鑫辰科技发展有限公司退回资金的处置议案”。
同意东方鑫辰公司将航天信息公司过去转入该公司运作的奖励基金共计36,206,938元转回航天信息公司，其中：2,000万元冲减航天信息公司2008年度管理费用，16,206,938元待具体奖励实施方案确定后再进行相应的账务处理。东方鑫辰公司全部清算工作结束后，其账面实际收益（扣除清算等相关费用）也将全部转回航天信息公司。
独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○○九年一月七日
股票代码：600271 股票简称：航天信息 编号：2009-004
航天信息股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息公司”）已于2008年7月3日披露提示性公告，北京东方鑫辰科技发展有限公司（以下简称“东方鑫辰公司”）将其所持有的航天新概念科技有限公司（以下简称“新概念公司”）66.67%的股权以2284万元的价格转让给中国航天科工集团公司。
由于东方鑫辰公司初始投资新概念公司66.67%股权的款项来源于航天信息公司根据相关对有贡献人员的奖励政策提取并转入东方鑫辰公司的奖励基金（在公司2005年和2006年年度报告中均有披露）。目前，由东方鑫辰公司进行的相关奖励运作方案已经终止，因此，需要将以前年度由航天信息公司转入东方鑫辰公司的奖励运作资金36,206,938元及该公司清算后实际收益全部转回航天信息公司。
航天信息公司原副董事长赵永海（离职未满一年）为东方鑫辰公司法人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东方鑫辰公司是我公司的关联方，上述交易构成了关联交易，公司独立董事已就关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。
航天信息公司第三届董事会第十九次临时会议于2009年1月6日召开，会议审议并一致通过了《关于北京东方鑫辰科技发展有限公司退回资金的处置议案》，同意将航天信息公司转入东方鑫辰公司的奖励运作资金及该公司清算后实际收益转回航天信息公司。公司九名非关联董事均表决通过议案，其中三名独立董事就该关联交易发表了独立董事意见，一致同意该议案。
二、关联方介绍
东方鑫辰公司是由赵永海等六名自然人发起成立的公司，成立目的是根据航天信息公司的有关决定，落实对公司防伪税控系统研制实施过程中做出重要贡献人员的奖励。鉴于当时如果将股权界定到具体骨干人员，面广人多，而且持股过程中需要科学、严谨的管理考核制度，为了便于管理和操作，经公司董事会同意，确定由航天信息公司当时的六位高层管理人员作为名义出资人出资设立载体公司，代表骨干员工持有这部分产权，为此2004年4月1日载体公司北京东方鑫辰科技发展有限公司设立。
东方鑫辰公司注册地址：北京市海淀区复兴路65号电信实业大厦905、907室；法定代表人：赵永海；注册资本：陆百万元人民币，其中六位名义出资人各出资壹佰万元人民币，各占公司16.67%的股份；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
航天信息公司原副董事长赵永海为东方鑫辰公司法人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东方鑫辰公司与航天信息公司构成关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2008年，根据国家相关部门恢复东方鑫辰公司持有的新概念公司股权的国有性质的要求，需要将东方鑫辰公司持有的新概念公司股权按照历史价格转让给中国航天科工集团公司，使上述股权恢复国有性质，并将东方鑫辰公司清算注销。因此东方鑫辰公司需将航天信息公司过去转入该公司运作的奖励基金共计36,206,938元转回航天信息公司，其中：2,000万元冲减航天信息公司2008年度管理费用，16,206,938元待具体奖励实施方案确定后再进行相应的账务处理。东方鑫辰公司全部清算工作结束后，其账面实际收益（扣除清算等相关费用）也将全部转回航天信息公司。
东方鑫辰公司将相关款项转回航天信息公司，此交易构成了关联交易。
四、本次关联交易对公司的影响
根据航天信息公司第三届董事会第十九次临时会议决议，此次关联交易将减少公司2008年度管理费用而相应增加2008年度公司利润。
五、独立董事的意见
本公司独立董事吴澄、秦荣生、王德臣对上述关联交易发表了独立意见，认为：东方鑫辰公司与航天信息公司此次关联交易，是依据国家相关规定和要求进行的，是为了恢复东方鑫辰公司持有的新概念公司股权的国有性质，涉及的交易金额除包含初始资金，也包含东方鑫辰公司清算后的实际收益，关联交易的价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益；关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，保护了股东各方的权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、航天信息股份有限公司独立董事意见；
2、航天信息股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇〇九年一月七日
| 航天信息、上市公司 | 指 | 航天信息股份有限公司 |
| 航天科工集团、收购人、集团 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 本次股权转让、本次收购 | 指 | 北京东方鑫辰科技发展有限公司向中国航天科工集团公司转让航天新概念科技有限公司66.67%的股权，间接导致中国航天科工集团公司增持5.68%航天信息股权的行为。 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本报告书 | 指 | 航天信息股份有限公司收购报告书 |
| 航天四部 | 指 | 中国航天科工集团公司第四总体设计部 |
| 东方鑫辰 | 指 | 北京东方鑫辰科技发展有限公司 |
| 新概念 | 指 | 航天新概念科技有限公司 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家或地区居留权 |
| 许达哲 | 无 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 承文 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 方向明 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹建国 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘跃珍 | 无 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 中国航天科工集团公司 | 218,841,240 | 35.55% | 218,841,240 | 35.55% |
| 有限售条件股份合计 | 218,841,240 | 35.55% | 218,841,240 | 35.55% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 中国航天科工集团公司 | 3,962,400 | 0.6437% | 3,962,400 | 0.6437% |
| 航天新概念科技有限公司 | 34,993,952 | 5.68% | 34,993,952 | 5.68% |
| 无限售条件的流通A股合计 | 396,758,760 | 64.45% | 396,758,760 | 64.45% |
| 三、股份总数 | 615,600,000 | 100% | 615,600,000 | 100% |
| 中国航天科工集团公司合计持有 | 222,803,640 | 36.19% | 257,797,592 | 41.87% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 航天信息股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 航天信息 | 股票代码 | 600271 |
| 信息披露义务人名称 | 中国航天科工集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区阜成路8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 | 有无一致行动人 | 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 |
| 权益变动方式（可多选） | 间接方式转让 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：222,803,640股 持股比例：36.19% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：34,993,952股 变动比例：5.68% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 否 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 否 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 否 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 | ||
| 是否已得到批准 | 是 | ||