福建发展高速公路股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告暨召开二OO九年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司于2008年12月24日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2009年1月5日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事洪波先生委托独立董事曾五一先生代为出席表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长唐建辉先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
因工作原因，同意熊向荣先生辞去公司总经理职务，熊向荣先生自担任公司总经理以来，恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对其为福建高速发展壮大所做的贡献和所取得的成绩予以充分的肯定并表示衷心的感谢。根据董事会提名委员会提名，同意聘任蒋建新先生为公司总经理兼董事会秘书，蒋建新先生不再担任公司副总经理职务。
蒋建新先生简历见附件一。
二、审议通过了《关于公开增发A股决议有效期延长一年的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
公司于2008年2月26日召开的2007年年度股东大会审议通过了 《关于公司公开增发A股股票的议案》，该议案的有效期为一年，自2007年度股东大会审议通过之日起计算，有效期将于2009年2月25日到期。
根据公司增发A股的实际工作进度，为保证增发方案的顺利实施，决定提请公司2009年第一次临时股东大会审议公司增发A股决议的有效期延长一年，具体时间自临时股东大会通过本议案之日起一年内有效。
三、董事会近日收到公司副董事长吴大元先生的书面辞职书，鉴于其已超过法定退休年龄，董事会接受吴大元先生辞去公司副董事长职务的请求，根据公司章程规定，辞职请求自送达董事会之日起生效。吴大元先生自担任公司副董事长以来，恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对吴大元先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
四、会议决定于2009年2月12日召开本公司2009年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
（一）会议基本情况
1、召开时间：2009年2月12日（星期四）下午2:30时
2、召开地点：福州市东水路18号交通综合大楼26层本公司会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行。
（二）会议审议事项
《关于公开增发A股决议有效期延长一年的议案》
披露情况：
上述议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn）及2009年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（三）会议出席对象
1、2009年2月6日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）现场登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
2、个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
3、拟出席会议的股东请于2009年2月11日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司,出席会议时凭上述资料签到。
（五）股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行,投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件三。
（六）其他事项：
1、公司股东大会与会股东交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：公司证券投资部
联系电话：0591-87077366 传真：0591-87077266
通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
福建发展高速公路股份有限公司
邮政编码：350001
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2009年1月5日
福建发展高速公路股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的意见书
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后，就公司第四届董事会第二十三次会议聘任蒋建新先生为公司总经理兼董事会秘书的事项发表以下独立意见：
1、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
2、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法；
3、本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
因此，我们同意董事会形成的上述聘任决议。
独立董事（签名）：潘琰
曾五一
洪波（曾五一代）
2009年 1 月 5 日
附件一：蒋建新先生简历
蒋建新，男，1971年11月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级经济师。1994年8月—1999年11月任福建省高速公路有限责任公司干部，1999年11月—2004年11月任本公司董事会秘书，2000年7月至今担任本公司董事，2004年11月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。
附件二：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席福建发展高速公路股份有限公司二OO九年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决权指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公开增发A股决议有效期延长一年的议案 | |||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：年 月 日
附件三：福建发展高速公路股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
一、本次股东大会的网络投票将于2009 年2月12日9：30 至11：30、13：00 至15：00 通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：
证券代码：738033
证券简称：福高投票
3、在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格，“1.00 元”代表：
“议案1”，具体情况如下：
| 议案序号 | 方案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于公开增发A股决议有效期延长一年的议案 | 1.00元 |
4、议案的申报股数，填1股、2股或3股，表示同意、反对或弃权三种意见。
5、确认投票委托完成。
三、投票注意事项
1、投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。