新余钢铁股份有限公司
董事会四届二十五次会议决议公告暨
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会四届二十五次会议通知于2008年12月26日以传真方式发出，会议以通讯方式召开，以传真方式签字确认。2009年1月6日9：00，董事长熊小星先生主持会议，董事王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇、张心智，独立董事徐金梧、吴晓球、李新创、温京辉出席会议。监事会成员、董秘列席了会议。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议通过了修改《公司章程》的议案
根据公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第二十一条 | （五）发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东大会通过的决议办理； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
二、审议通过了《关于聘任广东大华德律会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》
公司原聘用的广东恒信德律会计师事务所有限公司已由广东大华天诚会计师事务所有限公司吸收合并成立广东大华德律会计师事务所有限公司，为保证公司审计工作的顺利进行，董事会同意聘任广东大华德律会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构。
三、审议通过了《关于参股新余中冶环保资源开发有限公司的议案》
董事会同意公司以下属新钢渣业公司现有的钢渣生产线、装载机等运输设备、B级料和C级料加工生产线、拟进入业务所占用的土地等实物资产，经评估后作价入股，参股新余中冶环保资源开发有限公司，持股40%（上述固定资产的账面原值为2570.30万元，土地面积约227.95亩，不足部分以现金补足）。新余中冶环保公司是中国京冶工程技术有限公司的全资子公司，注册地在新余市，目前注册资本50万元，拟将注册资金增加到1.1亿元，经营范围为工业废物处理、回收与综合利用，可再生资源产品的开发、研究和销售。中国京冶工程技术有限公司隶属于中冶科工集团，以中冶集团建筑研究总院的核心技术、产业与管理力量为基础，是国内专门从事固体废物处理及资源化利用的科研、设计和工程承包的机构，已有50余年历史，是国家科技部、计委和环保总局批准的“工业渣处理利用”科技成果重点推广计划的技术依托单位。中国京冶工程技术有限公司将以现金出资，持有新余中冶环保公司股权60%。参股后的新余中冶环保资源开发有限公司将投资建设年处理116万吨钢渣热闷、磁选、筛分生产线项目，项目投资估算为21151万元，建设工期12个月。以上参股项目不涉及关联交易，还需办理政府相关审批手续。
四、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司独立董事津贴调整为每名独立董事每年5万元人民币，按年度支付。
五、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
（一）公司定于2009年1月22日上午9：00召开2009年第一次临时股东大会。会议内容：
1．审议修改《公司章程》的议案。
2．审议 《财务管理制度》的议案。
3．审议《信息披露制度》修正案。
4．审议聘任广东大华德律会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构的议案。
5.审议独立董事津贴的议案。
以上第2和第3项议案已于分别于4届20次、4届21次审议通过。（见上海证券报6月11日D9版、7月16日C14版）
（二）参加会议方法
1．凡2009年1月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议；
2．公司董事、监事和高级管理人员出席会议；
3．请符合上述条件的股东于2009年1月19日持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001
联系电话：0790－6292991 传真：0790－6294999
联系人：熊上东
4．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
| 被委托人签名： 身份证号码： 委托日期： |
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日